证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2024-006
上海钢联电子商务股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2024年4月8日下午16:00以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2024年3月28日分别以电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会出席人数和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席翁晴女士主持，经逐项表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《<2023年度监事会工作报告>的议案》；
《2023年度监事会工作报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2023年年度股东大会审议。
二、审议通过《2023年度审计报告》；
经审核，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》真实、完整地反映了公司2023年度财务状况和经营成果等情况。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《<2023年年度报告>及其摘要的议案》；
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2023年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年年度报告》及其摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2023年年度股东大会审议。
四、审议通过《<2023年度财务决算报告>的议案》；
经审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。公司2023年度财务决算报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2023年年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2023年度利润分配预案》；
监事会同意公司2023年度的利润分配预案为：拟以公司现有总股本321,821,516股为基数，每10股派送现金股利0.8元（含税）、不送红股、不以公积金转增股本。
经审核，监事会认为：公司拟定的2023年度利润分派预案与公司业绩与发展计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
六、审议通过《<2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》；
经审核，监事会认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方也不存在违规占用上市公司资金的情况。
《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》；
经审核，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、合法、有效，符
合公司现阶段经营管理的发展需求，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务的健康运行，维护了公司及股东的利益。因此，公司的内部控制是有效的。
综上所述，公司监事会认为，公司董事会《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立及运行的实际情况。
《2023年度内部控制评价报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》；
经审核，监事会认为：公司2023年度日常关联交易及2024年预计日常关联交易是公司日常经营活动所需，关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。同意本次日常关联交易的事项。
本议案涉及关联交易事项，关联监事翁晴回避表决。
议案的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
本议案尚须提交2023年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司监事2023年度薪酬的确定及2024年度薪酬方案的议案》；
在公司担任职务的监事薪酬由公司支付，薪酬水平根据公司盈利情况确定。具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的确定及2024年度薪酬方案的公告》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚须提交2023年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》；
经审核，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度公司
审计工作中勤勉尽责，为公司出具的2023年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚须提交2023年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于钢银电商及其下属公司继续开展套期保值业务的议案》；
根据公司业务发展需要，公司控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”）及其下属公司上海铁炬机械设备有限公司、上海闪达实业有限公司、上海九重金供应链管理有限公司及其子公司上海苏博九重金新材料科技有限公司拟开展钢材套期保值业务。
议案的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚须提交2023年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司及下属子公司开展外汇套期保值业务的议案》；
根据公司业务发展需要，公司及控股子公司钢银电商全资子公司上海钢银供应链管理有限公司、孙公司钢银供应链管理（香港）有限公司拟开展外汇套期保值业务。
具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2023年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于钢银电商及其子公司开展应收账款保理业务的议案》；
经审核，监事会认为，公司控股子公司钢银电商及其下属子公司开展应收账款保理业务符合目前的经营实际情况，有利于加快公司的资金周转，提高资金利用率，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本议案具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2023年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司及下属子公司相互借款暨关联交易的议案》；为提高公司资金使用效率，公司及控股子公司上海钢联资讯科技有限公司、上海钢银电子商务股份有限公司、北京中联钢电子商务有限公司、山东隆众信息技术有限公司、上海木联数据科技有限公司和公司全资子公司上海钢联金属矿产国际交易中心有限责任公司、北京钢联麦迪电子商务有限公司根据各自资金需求和业务发展需要，在不影响公司及下属控股子公司正常经营的情况下，拟利用各自自有资金相互借款，相互借款余额不超过8亿元人民币（可在此额度内循环使用），借款年利率为4%，由于钢银电商为新三板挂牌公司，钢银电商仅向上述其他各公司借款，不向上述其他各公司提供借款。上述借款期限自2023年年度股东大会审议通过之日起一年，且在2025年度相互借款计划未经下一年度（2024年度）股东大会批准之前，本议案跨年度持续有效。
本次相互借款对象钢银电商的其他股东上海钢联物联网有限公司（以下简称“钢联物联网”）、亚东广信科技发展有限公司与本公司为同一实际控制人，同时除钢联物联网外，其他股东均未为钢银电商提供同比例的借款；隆众资讯其他股东上海星商投资有限公司与本公司为同一实际控制人，未为隆众资讯提供同比例借款；根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本事项构成关联交易，本议案涉及关联交易事项，关联监事翁晴回避表决。议案的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。本议案尚须提交2023年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于钢银电商向钢联物联网借款暨关联交易的议案》；
为满足公司控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”）业务发展需要，钢银电商拟向公司控股股东上海兴业投资发展有限公司下属子公司上海钢联物联网有限公司（以下简称“钢联物联网”）申请借款不超过人民币5,000万元（可在此额度内循环使用），借款年利率均为不超过4%，期限自股东大会审议通过之日起一年，且在2025年度借款计划未经下一年度（2024年度）股东大会批准之前，本议案跨年度持续有效。
本次关联交易对象钢联物联网为公司控股股东控制的公司，同时公司与钢联
物联网法定代表人同为朱军红先生。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本事项构成关联交易，关联监事翁晴回避表决。本议案具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。本议案尚须提交2023年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于钢银电商向关联方借款暨关联交易的议案》；为满足公司控股子公司钢银电商业务发展需要，钢银电商拟向公司参股公司上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆挚基金”）申请借款不超过人民币2,000万元（可在此额度内循环使用），向上海置晋贸易有限公司（以下简称“置晋贸易”）申请借款不超过人民币5,000万元（可在此额度内循环使用），借款年利率均为4%，期限自股东大会审议通过之日起一年，且在2025年度借款计划未经下一年度（2024年度）股东大会批准之前，本议案跨年度持续有效。本次关联交易对象上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人上海隆挚投资管理中心（有限合伙）委托代表朱军红为公司董事长，关联交易对象置晋贸易为朱海涛个人独资公司，朱海涛系公司董事长朱军红兄弟姐妹的子女，但朱军红对置晋贸易存在重大影响，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本事项构成关联交易，无关联监事需要回避。本次交易符合钢银电商经营实际要求，属于合理的交易行为，且本次借款的利率符合市场利率标准，利率费用公允、合理，不存在损害公司及中小股东的利益。审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚须提交2023年年度股东大会审议。
十七、审议通过《<关于公司2023年度衍生品投资的专项说明>的议案》； 经审核，监事会认为，2023年度，公司开展的衍生品交易严格遵循《公司章程》及相关内控制度的规定，不存在违反法律法规及规范性文件规定的情形。具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过《关于公司及子公司使用短期闲置自有资金投资理财的议案》；经审核，监事会认为：在不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展的情况下，公司及控股子公司钢银电商使用短期闲置自有资金投资中低风险的短期理财产品、结构性存款、国债逆回购、货币基金等，有利于提高资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报，切实维护公司利益。具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚须提交2023年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。
公司全资子公司上海钢联科技服务有限公司（以下简称“钢联科技”）拟使用自有资金17,227.10万元购买公司控股子公司山东隆众信息技术有限公司（以下简称“隆众资讯”、“标的公司”）少数股东合计持有的37.21%股权，其中，包括关联方上海星商投资有限公司（以下简称“星商投资”）持有隆众资讯的28.87%股权、潘隆持有隆众资讯的5.17%股权、张瑞秀持有的隆众资讯3.16%股权。上述各方于2024年4月8日签订了《股份转让协议》，标的公司股东全部权益价值的评估价值为46,300.00万元，经各方协商同意确定标的股份的转让价格为10.0025元每注册资本。
上海星商投资有限公司为公司控股股东的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。关联监事翁晴回避表决。具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。本议案尚须提交2023年年度股东大会审议。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
监事会
2024年4月10日