海通证券股份有限公司
关于上海步科自动化股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二四年四月
3-1-2
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《上海步科自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。
3-1-3
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 4
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 4
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 4
四、本次保荐的发行人情况 ...... 5
五、本次证券发行类型 ...... 9
六、本次证券发行方案 ...... 9
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 12
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 13
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 16
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 17
一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 17
二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 17
三、本次向特定对象发行股票符合规定 ...... 18
四、发行人存在的主要风险 ...... 24
五、发行人市场前景分析 ...... 27
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 29
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 30
3-1-4
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定陈辉、秦国亮任上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。陈辉：本项目保荐代表人，2016年开始从事投资银行业务至今，现任海通证券投资银行委员会TMT行业组高级副总裁。曾负责或参与中微公司IPO、步科股份IPO、天岳先进IPO、中微公司2020年度向特定对象发行股票、翱捷科技IPO、芯原股份IPO、广钢气体IPO、华虹公司IPO等项目。陈辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
秦国亮：本项目保荐代表人，2011年开始从事投资银行业务至今，中国非执业注册会计师（CPA），现任海通证券投资银行委员会TMT行业组总监。曾负责或参与广钢气体IPO、步科股份IPO、创源股份IPO、金海高科IPO、民丰特纸2013年非公开发行股票、精华制药2015年非公开发行股票、新湖中宝2014年和2015年非公开发行股票、上海瀚讯2020年向特定对象发行股票等项目。秦国亮先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定楚宇翔为本次发行的项目协办人。
楚宇翔：本项目协办人，2022年开始从事投资银行业务至今，现任海通证券投资银行委员会经理助理。曾参与晶科科技非公开发行项目、能辉科技公开发行可转债项目。楚宇翔先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
3-1-5
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：廖翔、郑元、刘子铭。
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人的基本情况
| 中文名称 | 上海步科自动化股份有限公司 |
| 英文名称 | Kinco Automation(Shanghai) Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 唐咚 |
| 有限公司成立日期 | 2008年12月9日 |
| 股份公司成立日期 | 2012年5月8日 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 证券简称 | 步科股份 |
| 证券代码 | 688160 |
| 上市时间 | 2020年11月12日 |
| 注册资本 | 8,400.00万元 |
| 经营范围 | 工业自动化电气产品及其软件的研发、销售及相关的技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区申江路5709号、秋月路26号3幢北侧三楼 |
| 邮政编码 | 201210 |
| 联系电话 | 0755-86336477 |
| 传真 | 0755-26616372 |
| 网址 | www.kinco.cn |
| 电子信箱 | sec@kinco.cn |
（二）最新股权结构
截至本发行保荐书出具日，公司股权结构图如下：
3-1-6
（三）公司前十大股东
截至2023年12月31日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海步进 | 流通A股 | 36,979,753 | 44.02 |
| 2 | 唐咚 | 流通A股 | 10,156,196 | 12.09 |
| 3 | 同心众益 | 流通A股 | 9,147,145 | 10.89 |
| 4 | 池家武 | 流通A股 | 3,399,971 | 4.05 |
| 5 | 上海浦东发展银行股份有限公司－鹏华创新未来混合型证券投资基金（LOF） | 流通A股 | 1,337,807 | 1.59 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－鹏华新能源汽车主题混合型证券投资基金 | 流通A股 | 1,201,753 | 1.43 |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－鹏华沪深港新兴成长灵活配置混合型证券投资基金 | 流通A股 | 832,797 | 0.99 |
| 8 | 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 流通A股 | 561,062 | 0.67 |
| 9 | 杭州星海未来私募基金管理有限公司－星海未来稳增1号私募证券投资基金 | 流通A股 | 453,434 | 0.54 |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司 | 流通A股 | 440,017 | 0.52 |
3-1-7
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| －中海环保新能源主题灵活配置混合型证券投资基金 | ||||
| 合计 | 64,509,935 | 76.79 | ||
（四）历次筹资、现金分红及净资产的变化表
公司自上市以来不存在筹资的情况，现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
| 首发前最近一期末净资产（2020年9月30日） | 29,704.92 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类型 | 筹资净额 |
| 2020年11月2日 | 首次公开发行 | 38,145.41 | |
| 上市后以现金方式累计分配的利润 | 10,920.00 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产金额（2023年12月31日） | 75,206.26 | ||
（五）发行人主要财务数据和财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产合计 | 77,756.08 | 73,981.61 | 69,549.50 |
| 非流动资产合计 | 17,387.28 | 15,420.32 | 8,416.06 |
| 资产总计 | 95,143.37 | 89,401.92 | 77,965.57 |
| 流动负债合计 | 17,444.84 | 15,071.28 | 11,153.39 |
| 非流动负债合计 | 2,492.27 | 1,643.33 | 496.62 |
| 负债合计 | 19,937.11 | 16,714.61 | 11,650.01 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 74,848.00 | 71,910.26 | 65,266.25 |
| 少数股东权益 | 358.26 | 777.05 | 1,049.31 |
| 所有者权益合计 | 75,206.26 | 72,687.32 | 66,315.56 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 50,648.03 | 53,930.65 | 53,732.64 |
| 营业成本 | 31,312.34 | 33,468.82 | 34,952.47 |
| 营业利润 | 6,421.08 | 10,268.78 | 8,254.59 |
3-1-8
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利润总额 | 6,417.52 | 10,264.33 | 8,251.96 |
| 净利润 | 6,090.54 | 9,078.30 | 7,478.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,068.34 | 9,105.55 | 7,471.07 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,943.15 | 9,660.80 | -2,115.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,542.81 | -9,447.40 | -548.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,738.08 | -661.13 | -8,789.73 |
4、非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | -0.25 | 1.39 | -5.15 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 230.09 | 337.79 | 300.92 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 545.05 | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | 171.75 | 557.83 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 35.64 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2.54 | - | 2.52 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | 8.97 | 2.82 |
| 小计 | 813.08 | 519.91 | 858.95 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | 104.40 | 65.69 | 118.36 |
| 少数股东权益影响额(税后) | 22.00 | 23.43 | 29.62 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 686.68 | 430.79 | 710.97 |
5、主要财务指标
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 流动比率（倍） | 4.46 | 4.91 | 6.24 |
| 速动比率（倍） | 3.79 | 4.07 | 4.90 |
3-1-9
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 资产负债率 | 20.95% | 18.70% | 14.94% |
| 应收账款周转率（次） | 5.05 | 5.97 | 8.16 |
| 存货周转率（次） | 2.58 | 2.42 | 2.86 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 8,427.51 | 11,943.92 | 9,681.56 |
| 利息保障倍数（倍） | 37.84 | 126.14 | 116.86 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 1.18 | 1.15 | -0.25 |
| 每股净现金流量（元） | -0.64 | -0.04 | -1.38 |
五、本次证券发行类型
本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。
六、本次证券发行方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
3-1-10
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过25,200,000股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、股权激励行权等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（五）发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
3-1-11
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
（六）锁定期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（七）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总金额不超过50,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资额 | 使用前次募集资金投入金额 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 1 | 智能制造生产基地建设项目 | 66,115.62 | 12,415.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 66,115.62 | 12,415.00 | 50,000.00 | |
注1：2022年8月9日经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议、2022年8月26日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意使用首次公开发行募集资金中原项目募集资金9,215.00万元及其利息、理财收益、超募资金3,200.00万元（合计12,415.00万元）投向“智能制造生产基地建设项目”，具体内容已披露于上海证券交易所官网；注2：2023年12月29日经公司第四届董事会第十五次会议、2024年1月15日经公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于对部分募投项目追加投资及项目延期的议案》，同意对“智能制造生产基地建设项目”追加投资并进行延期，调整后项目投资总额为人民币66,115.62万元，项目达到预定可使用状态的时间为2027年第四季度，具体内容已披露于上海证券交易所官网。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除
3-1-12
发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、截至2024年2月29日，本保荐机构衍生产品与交易部持有发行人股票138股，占发行人股份总数的0.00016%。本保荐机构持有发行人股份较少，且已在对外申报文件等文件中充分披露的风险管控措施防范利益冲突，上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
3-1-13
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，立项评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、团队负责人和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，申报评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、团队负责人和部门负责
3-1-14
人审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
3-1-15
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2024年2月5日，本保荐机构内核委员会就上海步科自动化股份有限公司申请向特定对象发行A股股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关要求，同意推荐发行人本次发行。
3-1-16
第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
3-1-17
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2023年12月29日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
（二）股东大会审议过程
2024年1月15日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（一）发行人所处行业及本次募投项目符合国家产业政策
公司是一家高度重视自主研发和创新的高新技术企业，主要从事工业自动化及机器人核心部件与数字化工厂软硬件的研发、生产、销售以及相关技术服务，并为客户提供自动化控制、机器人动力、数字化工厂解决方案。公司本次募投项目将提升伺服系统、人机界面、PLC、低压变频器等产品的生产能力，并实现更
3-1-18
高的自动化、数字化生产水平。发行人的主营业务和募集资金投向属于国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”，主营业务和募集资金投向属于战略新兴行业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
因此，本次募投项目符合国家产业政策，且不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）等相关文件中列示的产能过剩行业，不涉及《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》（发改气候[2013]937号）所规定的高耗能高排放行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
本保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，发行人本次募投项目相关情况如下：
| 1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 是，提高公司现有主要工控产品的生产能力 |
| 2是否属于对现有业务的升级 | 是，提高了公司主要工控产品的生产能力，大幅提高公司生产的自动化和数字化水平 |
| 3是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 |
| 4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 |
| 5是否属于跨主业投资 | 否 |
| 6其他 | 无 |
经核查，公司本次募集资金投资项目属于公司现有主营产品的产能建设，用于扩大公司既有主营业务规模，公司本次募投项目不存在跨主业投资的行为。
三、本次向特定对象发行股票符合规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
3-1-19
1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。
2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
公司本次发行向不超过35名特定对象发行证券，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，发行方式符合《证券法》规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
（1）核查内容
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否不存在《注册管理办法》第十一条规定的相关情形进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
3-1-20
①核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；
②查阅了报告期内重大购销合同、现金分红等资料；
③核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；
④核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；
⑤核查了发行人本次的发行申请文件；
⑥核查发行人承诺履行情况；
⑦取得发行人相关主管部门的证明文件；
⑧对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；
⑨核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函等。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
（1）核查内容
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：
①核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会会议文件、相关项目备案文件等资料；
3-1-21
②就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；
③通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；
④核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下：
“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
本次发行对象的具体内容参见本发行保荐书“第一节/六/（三）发行对象及认购方式”。
经核查，本保荐机构认为发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
3-1-22
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行价格的具体内容参见本发行保荐书“第一节/六/（五）发行股份的价格及定价原则”。
经核查，本保荐机构认为发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行限售期的具体内容参见本发行保荐书“第一节/六/（六）锁定期安排”。
经核查，本保荐机构认为发行人本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
发行人已出具承诺：公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。
3-1-23
经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
公司控股股东为上海步进，间接控股股东为深圳步进，实际控制人为唐咚先生。截至本发行保荐书出具日，上海步进持有公司44.02%的股份；深圳步进通过持有上海步进97.00%的股权，间接控制公司44.02%的表决权；唐咚先生直接持有公司12.09%的股份，通过持有深圳步进71.69%的股份间接控制公司44.02%的表决权，作为同心众益的执行事务合伙人，通过持有同心众益6.54%的股份间接控制公司10.89%的表决权，唐咚先生直接和间接合计控制公司67.00%的表决权。
按照本次发行上限25,200,000股测算，本次发行完成后上海步进将持有公司
33.86%的股份，深圳步进通过持有上海步进97.00%的股权，将间接控制公司
33.86%的表决权，唐咚先生将直接和间接合计控制公司51.54%的表决权。本次发行完成后，上海步进仍为公司的控股股东，深圳步进仍为公司的间接控股股东，唐咚先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
经核查，本保荐机构认为发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》的规定。
3-1-24
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业保荐机构查阅了工商、税务等部门出具的关于发行人的合规证明文件，公开检索关于发行人合规经营的相关信息，查阅公司的定期公告、临时公告、审计报告及财务报表等资料，核查发行人是否属于一般失信企业。经核查，本保荐机构认为：发行人不属于一般失信企业。
四、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、研发投入不足导致技术被赶超或替代的风险
工业自动化控制行业属于技术密集型、知识密集型行业，产品技术涉及控制工程学、人机工程学、计算机软件、嵌入式软件、电子、电力电子、机电一体化、网络通讯等多学科知识和应用技术，具有专业性强、研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。如果公司研发投入不足，不能满足技术升级需要或客户需求，可能导致公司技术被赶超或替代的风险，对当期及未来的经营业绩产生不利影响。
2、关键技术人员流失、顶尖技术人才不足的风险
优秀技术人员是公司生存和发展的关键，也是公司获得持续竞争优势的基础。随着工业自动化控制行业对专业技术人才需求的与日俱增，专业技术人才竞争不断加剧，公司存在关键技术人员流失和技术人才不足的风险，进而可能导致在技术研发、产品创新方面有所落后。
3、市场竞争风险
公司与行业内国际大型厂商相比，在市场规模、技术水平等方面仍然存在一定差距；与国内的同行业公司相比，公司已具备一定市场领先地位和先发优势。如果国内外的先进企业采取强势的市场竞争策略，或公司未能正确把握市场动态和行业发展趋势，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。
3-1-25
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上交所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、发行风险
本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
本次发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募投项目实施的风险
本次募投项目系基于当前市场环境、国家产业政策、未来市场需求以及技术发展趋势等因素做出，经过了慎重、充分的可行性分析论证，但如果行业发展趋势、下游市场需求、技术方向的变化等发生调整，将可能导致募投项目的实施产生一定的影响。同时，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也将对募投项目的实施效果带来较大影响。
如果本次募投项目的投资进度、建设过程及投资收益与预期不符，或者公司无法补足募投项目的资金缺口，将会导致募投项目无法顺利实施，从而对公司生产经营产生不利影响。
2、募投项目的实现效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技术发展趋势、国家政策变化、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。根据公司的可行性论证和评估，本次募集资金投资项目具备较好的市场前景和经济
3-1-26
效益，但是项目在实际运营中将面临宏观经济波动的不确定性、行业需求与供给变化、资产及人员成本上升等诸多因素或者风险，将对募投项目的效益实现产生较大影响，因此本次募投项目存在未来实现效益不及预期的风险。
3、募投项目的产能消化风险
2021年、2022年、2023年，公司主要工控产品产能利用率水平为114.48%、
109.24%、108.10%，产能利用率整体处于较高水平；产销率分别为98.26%、99.68%、
96.24%，公司产品销售状况良好。
本次募集资金投资项目对应年产181万台工控产品产能，若未来工控行业市场增速低于预期、市场竞争加剧或者公司市场开拓不力、销售推广不达预期，则公司存在一定的产能消化风险。
4、募投项目新增折旧摊销导致净利润下滑的风险
公司本次募投项目将投入较大金额用于生产基地建造及装修、软硬件设备购置等。项目达到预定可使用状态后，将新增相应的固定资产折旧和无形资产摊销。根据项目测算，项目计算期第6年（预计为2029年度）达到满负荷生产状态时，折旧摊销金额为2,702.00万元，占募投项目预测当年利润总额比例为16.78%；其占公司2022年度、2023年度利润总额的比例为26.32%、42.10%。
如果行业或市场环境发生重大不利变化，公司未来的收入规模增长未达预期，则募投项目折旧摊销等费用支出的增加可能导致公司利润出现下滑。另外，由于募集资金投资项目的实施、技术研发及产品产业化需要一定时间，公司短期内存在因折旧摊销费用增加而导致利润增速下降的风险。
（四）财务风险
1、存货跌价或滞销风险
公司2021年、2022年、2023年各期末存货账面价值分别为14,919.02万元、12,699.25万元、11,569.77万元，占同期末流动资产的比例分别为21.45%、17.17%、
14.88%。若公司不能及时消化库存，将可能导致公司出现存货跌价和滞销的情况，从而给公司现金流状况和生产经营带来不利影响。
3-1-27
2、公司业绩波动的风险
公司2021年、2022年、2023年营业收入分别为53,732.64万元、53,930.65万元、50,648.03万元，归属于母公司所有者的净利润分别为7,471.07万元、9,105.55万元、6,068.34万元。2021年至2022年度，公司营业收入及归属于母公司所有者的净利润持续较快增长。2023年营业收入较上年度同期下滑6.09%，2023年归属于母公司所有者的净利润较上年度同期下滑33.36%，主要系公司下游客户需求影响及部分产品线调整导致营业收入略有下滑、研发及销售等期间费用有所增长导致。如果发生市场竞争加剧、宏观经济景气度下行、国家产业政策变化、原材料供求变化或者期间费用持续提高等情形，而且公司未能采取有效应对措施，公司将面临一定的经营压力，公司存在业绩波动或者业绩下滑的风险。
3、应收账款回收的风险
随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模总体上有所增加。公司2021年、2022年、2023年各期末应收账款账面价值分别为7,785.94万元、10,268.09万元、9,776.49万元，占流动资产的比例分别为11.19%、13.88%、12.57%。公司应收账款规模较大，如果经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，公司将面临应收账款回收困难的风险。
五、发行人市场前景分析
随着新一轮科技革命和产业变革的加速推进，智能制造在多元的场景需求中迎来了更大的机遇，发行人聚焦于机器人相关的工控部件，在移动机器人行业的发展尤为突出。目前发行人的主要产品已进入智能物流、医疗影像设备、服务机器人、磁悬浮电机驱动、工业无人机、食品/服装数字化工厂等行业，且与西门子医疗、联影医疗、海康威视、海柔创新、德国费斯托、沈阳新松机器人股份有限公司、兰剑智能科技有限公司等下游行业知名企业建立了合作关系。
发行人的人机界面和伺服系统产品拥有较好的市场占有率，发行人是国内工业自动化控制行业的知名企业之一，并且能够为客户提供工业自动化控制、数字化工厂解决方案。未来随着中国智能制造的持续推进，国内工业自动化控制市场
3-1-28
规模不断扩大，并且随着发行人品牌知名度不断提升，以及产品在下游应用领域的不断扩大，发行人市场份额将稳步提高。
1、政策引领，机器人行业历史新机遇
我国设定了国产工业机器人发展的目标，对国产机器人和关键零部件的国产化率均提出明确要求；《“十四五”机器人产业发展规划》明确，我国“到2025年，一批机器人核心技术和高端产品取得突破，整机综合指标达到国际先进水平，关键零部件性能和可靠性达到国际同类产品水平。”工业和信息化部等17个部门在2023年1月发布了《关于印发〈“机器人+”应用行动实施方案〉的通知》，加快机器人化生产装备向相关领域应用拓展。推进智能制造示范工厂建设，打造工业机器人典型应用场景。目前移动机器人行业处在快速发展的阶段，根据高工机器人产业研究所的数据，2022年中国市场移动机器人销量为8.14万台，同比增长27.67%，预计2027年市场销量超过50万台，市场规模超450亿元。根据移动机器人产业联盟数据，2022年全球移动机器人销量为15.3万台，同比增长27.5%。预计2030年市场规模达到200亿美元。
移动机器人的高增长态势得益于其在厂内物流特别是在新能源汽车、动力电池、光伏等领域的广泛应用。随着国内新能源汽车的快速增长，市场对动力电池的需求不断加大，移动机器人在锂电前段生产工序、中段工序制芯过程和后段封装测试中广泛应用。随着光伏领域的智造转型升级，智能设备尤其是机器人的应用逐渐增多，在光伏车间最为核心的硅片、电池片与电池组件车间里和生产线上，移动机器人得以逐渐推广。
根据高工机器人产业研究所（GGII）数据，2021年中国协作机器人市场增长显著，市场规模为20.39亿元，同比增长76.84%，随着类脑科学、机器视觉、柔性技术等前沿技术与机器人深度融合，协作机器人将在智能感知、自主认知、决策执行等层面持续进行智能化升级，成为传统制造企业数智化转型的中枢，并有望在新能源、医疗等行业迎来规模化应用。随着国内制造业的快速发展，工业机械臂行业的需求也在不断增加。根据智研咨询的数据，2022年我国工业机械臂市场规模接近178.3亿元，同比增长6.26%。公司的伺服系统作为三大核心零
3-1-29
部件之一，随着核心技术的不断发展，对协作机器人、工业机械臂等领域的深化发展起到了有力的推动作用。
2、机器物联网技术推送智能制造行业发展
公司机器物联网技术可以通过实时采集机器设备及其工控核心部件的运行数据，经过边缘计算处理上传到云端进行数据分析，可通过手机、智能终端等呈现数据分析结果，用户可实时掌握设备运行状况，分析生产效率和产能情况，及时完成故障处理与设备维护，有助于提高生产效率，推动智能制造的发展。
3、运动控制系统促进医疗设备行业、医疗器械行业发展
公司医疗CT/DR旋转扫描及病床运动控制方案、MRI病床运动控制系统可控制医疗影像设备的病床的水平及垂直运动以及隧道灯控与显示交互，主要由伺服电机、伺服驱动器组成，具有启动柔顺、安全稳定、抗干扰强、响应快等优势，并且拥有完善的资质认证。前述产品已成功应用于西门子医疗、联影医疗等全球知名医疗设备公司的医疗影像设备产品中。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，情况如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体为：1）聘请灼识投资咨询（上海）有限公司作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构；2）聘请北京荣大科技股份有限公司及北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供本次申报的材料制作支持和底稿辅助整理及电子化服
3-1-30
务；3）聘请境外律师事务所香港梁家驹律师行为发行人境外子公司出具法律意见书。经核查上述第三方的工商信息、资质资格及本次为发行人提供服务的相关合同等，灼识投资咨询（上海）有限公司、北京荣大科技股份有限公司及香港梁家驹律师行均为依法存续的机构，具备相关服务的资质和经验，本次聘请上述机构的费用由双方友好协商确定，发行人将按合同约定支付款项，资金来源为自有资金。综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受上海步科自动化股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海步科自动化股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向特定对象发行股票的条件。因此，本保荐机构同意推荐上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书》
3-1-31
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
楚宇翔
年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________陈辉 秦国亮
年 月 日保荐业务部门负责人签名： ____________吴志君年 月 日内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日保荐业务负责人签名：____________姜诚君
年 月 日总经理签名： ____________李 军
年 月 日董事长、法定代表人签名：
____________周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-32
海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定陈辉、秦国亮任上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责该公司股票发行的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为楚宇翔。
特此授权。
保荐代表人签名：
陈 辉 秦国亮
法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日