渤海轮渡集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024年4月修订）
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全公司董事和高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《渤海轮渡集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核提出建议，研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括二名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员及工作人员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任委员由委员
会选举产生，并报董事会批准。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设由公司财务部门和人力资源部门工作人员组成的工作组，工作组由公司总经理任组长。工作组的主要职责为：
（一）草拟薪酬方案及实施考核；
（二）拟定股权激励计划草案并实施考核；
（三）对公司薪酬与考核的具体工作提供相关意见、建议和资料；
（四）筹备委员会会议；
（五）执行委员会会议决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第十条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施。薪酬与考核委员会提出的公司总经理和其他高级管理人员的薪酬方案，须提交董事会审议通过后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组，为薪酬与考核委员会提供公司如下有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）草拟薪酬方案与股权激励计划方案，供委员会修订及决策；
（四）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（五）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（六）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和经理人员的考核应按如下程序进行：
（一）公司董事和高级管理人员向工作组提交述职报告，报告中应包含自我评价内容；
（二）工作进行初评后，将述职报告及初评结果一并提交董事会
薪酬与考核委员；
（三）薪酬与考核委员会对董事和经理人员进行绩效考核，并将考核结果以书面形式通知考核对象；
（四）根据绩效考核结果并结合公司的经营业绩情况，薪酬与考核委员会提出董事和经理人员的绩效薪酬分配方案，报公司董事会批准。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，经主任委员或1/2以上委员提议可提议召开临时会议。委员会每年至少召开一次会议。薪酬与考核委员会会议应至少提前三日以书面或通讯方式通知全体委员并提供相关会议资料。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，代为出席，视同出席；每名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取通讯表决的方式召开。
薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一
名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。第十七条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十八条 薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第十九条 薪酬与考核委员会主任委员认为必要时亦可邀请公司非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但上述人员无表决权。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）委员亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（八）与会委员认为应当记载的其他事项。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所以事项负有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露，否则应承担相应的法律责任。
第二十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则自董事会通过之日起施行。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应及时修订本细则。
第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。