中信证券股份有限公司关于华润博雅生物制药集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
之持续督导保荐总结报告书
| 保荐人编号：Z20374000 | 申报时间：2024年4月 |
一、发行人基本情况
| 项目 | 内容 |
| 发行人名称 | 华润博雅生物制药集团股份有限公司 |
| 证券代码 | 300294.SZ |
| 注册资本 | 504,248,738元 |
| 注册地址 | 江西省抚州市高新技术产业园区惠泉路333号 |
| 主要办公地址 | 江西省抚州市高新技术产业园区惠泉路333号 |
| 法定代表人 | 梁小明 |
| 董事会秘书 | 梁化成 |
| 联系电话 | 0794-8264398 |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行股票 |
| 本次证券上市时间 | 2021年11月25日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
二、本次发行情况概述
经中国证监会《关于同意博雅生物制药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞3340号）核准，博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）以31.37元/股向特定对象华润医药控股有限公司发行股份78,308,575股。2021年11月9日，经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具苏公W[2021]B101的《验资报告》，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额人民币2,456,539,997.75元，扣除发行费用人民币56,782,580.35元，实际本次向特定对象发行股票募集资金净额为人民币
2,399,757,417.40元。
三、保荐工作概述
持续督导期内，保荐人及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，承担持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导公司完善法人治理结构，执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理制度》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；
3、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，对公司董事、监事及高级管理人员进行定期培训；
6、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
7、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；
8、定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、公司存在向关联方广东丹霞生物制药有限公司（曾用名“博雅生物制药(广东)有限公司”，以下简称“丹霞生物”）预付大额血浆采购款情况，由于公司向丹霞生物采购血浆的血浆调拨申请尚未获主管部门批复同意，丹霞生物未能实现按协议约定向公司供应原料血浆，导致实质上构成关联方占用上市公司资金。公司
信息披露存在未能及时披露该事项进展及未按规定履行关联交易信息披露义务的情况。整改情况：为降低大额预付款项的资金风险，自2020年9月以来，公司持续敦促丹霞生物返还前述预付款项，截至2021年4月1日，公司已足额收回全部预付丹霞生物血浆采购款本金及利息。公司就前述内部控制问题开展了专项整改安排，并于2021年4月1日披露了《关于江西证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告》。保荐机构将敦促上市公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等监管规定的要求，后续及时披露对公司经营有重大影响的相关事项进展情况。
2、华润博雅生物制药集团股份有限公司于2021年3月3日收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）下发的《关于对博雅生物制药集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范一沁采取责令改正措施的决定》（〔2021〕2号）（以下简称“《决定书2号》”）和《关于对深圳市高特佳投资集团有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2021〕3号），《决定书2号》认定上市公司存在未及时履行关联交易的审议程序及信息披露义务及未披露重大事件进展及未按规定履行关联交易信息披露义务及关联方占用上市公司资金的问题。根据《决定书2号》，2017年4月至2019年4月，博雅生物按照《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》向原控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”）管理的基金控制的广东丹霞生物制药有限公司（以下简称“丹霞生物”）支付采购款合计4.01亿元。2019年4月，博雅生物与丹霞生物终止该协议并重新签订《原料血浆供应框架协议》，继续向丹霞生物支付累计4.22亿元。2017年4月至2020年1月，博雅生物以采购款方式向丹霞生物累计支付资金8.23亿元，但截至江西证监局检查日，丹霞生物未向博雅生物供应原料血浆，构成关联方占用上市公司资金。2021年4月1日，博雅生物披露的《关于公司采购原料血浆款项已全额收回暨可能被实施其他风险警示的风险消除的公告》显示，博雅生物已全额收回上述占用款项及相应利息。2021年11月25日，针对上述事项，深圳证券交易所出具了《关于对博雅生物制药集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对博雅生物、高特佳集团、丹霞生物及博雅生物的董事长廖昕晰、总经理梁小明、财务总监涂言实、时任财务总监范一沁给予通报批评的处分。博雅生物已按照江西证监局出具的《决定书2号》的问题和要求按时
完成了整改，认真落实了各项整改措施。后续保荐机构将进一步协助上市公司提升公司董事、监事及高级管理人员的规范运作意识，提升上市公司规范运作能力，强化内部控制监督检查；督促上市公司积极提升公司信息披露质量，切实维护公司及全体股东的利益。
3、博雅生物5%以上股东高特佳集团于2022年11月7日收到中国证券监督管理委员会江西监管局2022年11月4日出具的《关于对深圳市高特佳投资集团有限公司、蔡达建采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]18号）（以下简称“《决定书18号》”）。根据《决定书18号》，2017年4月26日至2019年1月22日期间，蔡达建任高特佳集团法定代表人、董事长兼总经理。2017年4月26日，深圳半岛湾投资合伙企业(有限合伙）(以下简称“半岛湾”，曾用名深圳市合丰谷润投资合伙企业（有限合伙))、深圳阳光佳润投资有限公司（以下简称“阳光佳润”)、深圳佳兴和润投资有限公司(以下简称“佳兴和润”)、深圳市速速达投资有限公司(以下简称“速速达”）分别是高特佳集团的第一、第三、第四和第五大股东。2016年12月7日至2020年5月24日期间，根据半岛湾合伙协议约定，蔡达建实际控制半岛湾3个合伙人中的2个合伙人，且半岛湾的营业执照、印章等资料由蔡达建安排专人保管，故蔡达建可以控制半岛湾。蔡达建通过阳光佳润、佳兴和润、速速达、半岛湾于2017年底、2018年底均控制了高特佳集团股东会过半数的表决权。因此，2017年4月26日至2019年1月22日期间，根据《公司法》第二百一十六条规定，蔡达建实际控制高特佳集团。高特佳集团在博雅生物制药集团股份有限公司2017年年报、2018年年报中均披露“截至报告期末，控股股东高特佳集团的股权结构比较分散，无单一股东通过直接或间接方式能单独实际控制高特佳集团，高特佳集团无控股股东、无实际控制人”，与实际情况不符。2022年11月4日，针对上述事项，江西证监局决定对高特佳集团及蔡达建采取出具警示函的监管措施。中信证券自2020年10月29日开始承接持续督导义务，而上述相关事项发生期间为2017年4月26日至2019年1月22日期间。公司于2021年11月完成向特定对象发行股票后，高特佳集团持有公司股份57,049,640股，占公司总股份的11.15%，且根据高特佳集团与华润医药控股有限公司2020年9月30日签署的《表决权委托协议》，高特佳集团已将该部分股权的表决权委托给公司控股股东华润医药控股有限公司。上述对相关
股东及相关人实施的行政监管措施不影响公司的生产经营。经项目组对博雅生物进行持续督导培训，后续公司将加强与重要股东的沟通，督促重要股东及时、准确的履行信息披露义务。
4、博雅生物5%以上股东高特佳集团于2022年12月12日收到中国证券监督管理委员会江西监管局2022年12月8日出具的《关于对深圳市高特佳投资集团有限公司、深圳市融华投资有限公司、上海高特佳懿康投资合伙企业(有限合伙)出具警示函的决定》（行政监管措施决定书[2022]24号）（以下简称“《决定书24号》”）。根据《决定书24号》，2012年3月8日至2020年9月24日期间，高特佳集团、深圳市融华投资有限公司(以下简称“融华投资”）、上海高特佳懿康投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“懿康投资”）构成一致行动人，三者合计持有华润博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称“博雅生物”)股份的比例由43.88%降至29.75%，累计变动比例为14.13%。高特佳集团、融华投资、懿康投资在上述期间相关减持分别予以披露，但在合计持股比例每减少5%时，未按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告（2017）9号）等规定停止买卖博雅生物股份并及时履行报告、公告义务，直至2020年10月12日就上述持股比例变动情况补充披露了《简式权益变动报告书》。2022年12月8日，针对上述事项，江西证监局决定对高特佳集团、融华投资、懿康投资采取出具警示函的监管措施。上述相关事项发生期间为2012年3月8日至2020年9月24日期间，相关事项发生于中信证券持续督导义务承接前，且博雅生物于2020年10月12日就上述持股比例变动情况补充披露了《简式权益变动报告书》。公司于2021年11月完成向特定对象发行股票后，高特佳集团持有公司股份57,049,640股，占公司总股份的11.15%；融华投资持有公司股份1,400,434股，占公司总股份的0.27%；懿康投资未持有公司股份。高特佳集团及相关方合计持有公司股份58,450,074股，占公司总股份的11.42%。根据高特佳集团与华润医药控股有限公司2020年9月30日签署的《表决权委托协议》，高特佳集团将其持有的57,049,640股股权的表决权委托给公司控股股东华润医药控股有限公司。上述对相关股东实施的行政监管措施不影响公司的生产经营。经项目组对博雅生物进行持续督导培训，后续公司将加强与重要股东的沟通，督促重要股东及时、准确的履行信息披露义务。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
公司对保荐人及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了配合。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在履行持续督导工作职责期间，博雅生物聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐人核查后认为，博雅生物已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理和使用基本符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，存在下述整改事项：
1、公司于2022年9月购买募投项目用地的土地使用权时，因相关款项由税务局系统代扣，而公司与税务局及银行签订的三方代扣代缴协议银行账户为公司基本账户，为按协议要求及时履约，公司使用基本账户自有资金进行了相关款项支付操作；后经公司自查确认该等支出确应使用募集资金，本着尽快使用募集资金的原则，提高整体资金使用效率，公司已使用募集资金替换该等支出。保荐机构对相关支出及凭证进行专项核查，发出专项备忘录督促公司按照相关法律法规使用募集资金，并督促公司加强人员培训。
2、中信证券承接长城证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作时存在未及时与公司签署募集资金监管协议的情况。各方对缺失的募集资金监管协议进行了补充签署并督促公司加强人员培训。截至2023年12月31日，公司2018年度向特定对象发行股票募集资金尚未全部使用完毕，项目投资进度相对较慢，可能会出现募集资金在一定期限内闲置等风险，保荐人提请公司按计划建设进度加快实施，保荐人将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华润博雅生物制药集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人签名：
赵洞天
黄江宁
保荐人法定代表人：
张佑君
保荐人公章： 中信证券股份有限公司
2024年4月9日