一、出资人权益调整的必要性根据天宝食品偿债能力分析报告，天宝食品已严重资不抵债，原有出资人以其认购股份为限对公司承担责任，其实际权益已经为零。为争取天宝食品重整成功，本着公平调整各方权益及股东与债权人共同分担损失及重生成本的原则，从有利于天宝食品未来发展的角度出发，重整计划（草案）安排对天宝食品出资人权益进行调整。
二、出资人权益调整的范围出资人指截至2024年4月17日登记在册的天宝食品全体股东（包括全部确权和未确权股东）。2024年
月
日后至重整计划（草案）规定的出资人权益调整方案实施完毕前，因交易或非交易原因导致出资人持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的承继人及/或受让人。
三、出资人权益调整的方式为引入重整投资人，防止天宝食品破产清算、原股东权益清零，同时控制天宝食品重整后股本规模，且为早日实现重新上市目标，本次出资人权益调整所采取的措施包括整体缩股及资本公积金转增股本。
（一）同比例缩股天宝食品现有总股本766,480,153股，天宝食品按照每
股缩为
股的方式进行缩股，缩股后，天宝食品总股本由766,480,153股缩减至191,620,038股。
缩股后，天宝食品实际控制人黄作庆直接持有、通过大连承运投资集团有限公司间接持有天宝食品合计71,204,127股股票。为解决企业资不抵债、违规担保等问题，前述股票全部无偿让渡用于清偿债权人。
（二）资本公积转增股本
天宝食品账面可用于转增股本的资本公积金为789,228,104.14元，天宝食品完成缩股后，以缩股后的总股本191,620,038为基数，按照每10股转增约39.14股的比例转增合计750,000,000股，总股本扩大至941,620,038股。
上述转增股票及无偿让渡的股票不向原股东分配，全部按照重整计划（草案）规定用于引入重整投资人和清偿债权人。
上述缩股、转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司实际登记确认的数量为准，不足
股按照
股调整。
（三）转增股票用途
上述转增股票不向原股东分配，全部按照重整计划（草案）规定用于引入重整投资人和清偿债权人。具体如下：
1.转增股票中的517,891,021股由重整投资人有条件受让，重整投资人合计提供资金人民币
5.5亿元。其中，约
2.5亿元为重整投资人受让股票所支付的对价，持有未来天宝食品55%股权；剩余约
亿元用于兜底承接从天宝食品剥离出去的华家厂区未竣工验收、未办理产权证、无法正常经营且需投入大量资金完善各项建设的低效资产。重整投资人所提供的全部资金或重整投资人受让股票所支付的对价及剥离低效资产实际所得款项将根据重整计划（草案）的规定用于清偿天宝食品重整费用、共益债务、各类债务以及补充天宝食品流动资金等；
2.剩余转增股票及实际控制人无偿让渡的股票合计303,313,106股将通过以股抵债的方式，用于清偿天宝食品债务。
重整投资人、债权人最终受让的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司实际登记确认的数量为准，不足1股按照1股调整。
大连天宝绿色食品股份有限公司管理人
2024年4月10日