浙江新中港热电股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年4月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于《2023年年度报告》及摘要的议案 ...... 8
议案二：关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 9
议案三：关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 15
议案四：关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 16
议案五：关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 17
议案六：关于预计2024年担保额度的议案 ...... 18
议案七：关于2024年度董事薪酬的议案 ...... 19
议案八：关于2024年度监事薪酬的议案 ...... 20
议案九：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 21议案十：关于《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案 ..... 22议案十一：关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案 ...... 23
议案十二：关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案 .. 27议案十三：关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 28
议案十四：关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案 ...... 31
议案十五：关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案 ...... 32
议案十六：关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 33
议案十七：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 34议案十八：关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案 ...... 35
议案十九：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 36
听取：2023年度独立董事述职报告 ...... 37
2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江新中港热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。
为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员、证券事务部工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
3、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后到场的迟到股东，其股东人数、股份数不计入现场表决权数。
4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利。要求在会上发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过3次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，股东大会将不再安排股东发言。
6、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。
股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，应以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
8、公司聘请北京中伦律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
2023年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间及地点
1、时间：2024年4月16日14时
2、地点：浙江省嵊州市剡湖街道罗东路28号公司会议室
二、网络投票系统及起止时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2024年4月16日至2024年4月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议方式
现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
五、会议主持人
董事长谢百军先生
六、会议议程
1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始
2、会议审议事项
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》 |
| 2 | 《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 |
| 3 | 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 |
| 4 | 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 |
| 5 | 《关于2023年度利润分配预案的议案》 |
| 6 | 《关于预计2024年担保额度的议案》 |
| 7 | 《关于2024年度董事薪酬的议案》 |
| 8 | 《关于2024年度监事薪酬的议案》 |
| 9 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 10 | 《关于<未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》 |
| 11 | 《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》 |
| 12 | 《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》 |
| 13.00 | 《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》 |
| 13.01 | 本次发行股票的种类和面值 |
| 13.02 | 发行方式和发行时间 |
| 13.03 | 发行对象及认购方式 |
| 13.04 | 定价基准日、发行价格与定价原则 |
| 13.05 | 发行数量 |
| 13.06 | 限售期 |
| 13.07 | 募集资金数额及用途 |
| 13.08 | 本次发行前滚存未分配利润安排 |
| 13.09 | 上市地点 |
| 13.10 | 决议有效期 |
| 14 | 《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》 |
| 15 | 《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 |
| 16 | 《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 |
| 17 | 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 |
| 18 | 《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 |
| 19 | 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 |
3、本次股东大会还将听取独立董事述职报告
4、股东发言提问及公司董事、监事和高级管理人员回答
5、推选监票人、计票人
6、股东大会（现场）投票表决议案
7、监票人宣读议案的现场表决结果
8、将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，合并现场、网络投票结果
9、宣读股东大会表决结果
10、宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件
11、出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并出
具法律意见书
12、宣布本次股东大会闭幕
议案一：
关于《2023年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司编制了《2023年年度报告》及摘要，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果；《2023年年度报告》的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见2024年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江新中港热电股份有限公司董事会
2024年4月16日
议案二：
关于《2023年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司编制了《2023年度财务决算报告》。具体情况如下：
一、2023年度公司财务报表的审计情况
（一）财务报表的审计意见
公司2023年财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2024年3月25日出具了中汇会审【2024】2602号标准无保留意见的审计报告。注册会计师审计的意见是：浙江新中港热电股份有限公司后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新中港公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）主要财务数据和指标
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 营业收入 | 955,730,077.70 | 964,995,063.81 | -9,264,986.11 |
| 利润总额 | 192,656,417.21 | 142,862,499.45 | 49,793,917.76 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 148,616,210.26 | 115,926,173.97 | 32,690,036.29 |
| 扣除非经营性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 126,361,922.93 | 115,634,356.15 | 10,727,566.78 |
| 加权平均净资产收益率（%） 未扣除非经常损益 | 12.39 | 10.39 | 2.00 |
| 总资产 | 1,750,850,622.44 | 1,350,205,634.80 | 400,644,987.64 |
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
2023年12月31日，公司总资产175,085.06万元，较上年末增加40,064.50万元，上升29.67%。其中流动资产86,360.68万元，占总资产的比重为49.32%，较年初增加34,458.02万元；非流动资产年末余额88,724.38万元，占总资产的比重为50.68%，较上年末增加5,606.48万元。公司负债总额49,094.26万元，
较上年末增加26,102.08万元，增加113.53%。
1、2023年12月31日，货币资金余额为45,181.82万元（含可转债募集资金余额2,617.85万元），其中应收未到期定期存款利息77.68万元，年末无关联方资金占用。
2、交易性金融资产余额6,005.98万元，为结构性存款6,000.00万元，应收未到期利息5.98万元。
3、应收票据净额5,890.17万元，比去年同期减少952.29万元。
4、应收账款净额19,971.61万元，比去年同期增加6,885.18万元。应收账款账面余额21,046.66万元，含12月汽款9,463.79万元，以前月份汽款11,582.87万元。此应收账款截止2024年3月31日已回笼12,935.25万元。
5、固定资产余额78,950.22万元，比上年末增加12,578.41万元，其中购进及在建工程完工结转增加固定资产原值19,400.54万元，处置报废和拆除减少固定资产原值1,943.90万元；本年计提累计折旧6,820.87万元，因固定资产报废或处置减少累计折旧1,730.52万元。2023年末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值26,117.74万元。本年11月可转债募投项目—向陌桑现代茧业供热管道及配套管线项目扩容段（工业水厂北侧围墙至上跨上三高速前）工程完工供汽，增加固定资产324.45万元；12月可转债募投项目—80000Nm?/h空压机项目汽拖部分工程完工正式交付生产运行，开始向吴越能源供应压缩空气，增加固定资产15,423.91万元；可转债募投项目—1#炉高效化、清洁化、智能化改造工程完工投产，增加设备原值1,350.13万元；1#炉耦合生物质改造项目完工投产，增加设备原值518.82万元。
6、在建工程年末余额2,253.30万元，主要为化水设备扩容及DCS升级改造项目1,518.02万元；高效化、清洁化、智能化改造项目41.27万元，向陌桑现代茧业供热管道及配套管线项目91.04万元，城东压缩空气输送管道工程156.48万元，其他零星工程446.49万元。
7、年末短期借款余额1,801.84万元，比年初10,772.20万元减少8,970.36万元（系公司归还中国建设银行嵊州支行借款8,900万元及应付贷款利息70.36万元）。
8、年末无长期借款，比年初减少1,000.98万元，为公司归还嵊州市建行
80000Nm?/h空压机项目项目贷款1,000万元及应付贷款利息0.98万元。
9、年末应付债券余额32,254.36万元，主要系公司本期发行可转换公司债券36,913.50万元，同期可转换公司债券转股减少32.80万元和溢折价摊销4,626.34万元。10、2023年12月31日资产负债率28.04%，比年初17.03%增加11.01个百分点。
（二）股东权益情况
单位：元
| 项目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 股本 | 400,451,000.00 | 36,298.00 | — | 400,487,298.00 |
| 其他权益工具 | — | 52,219,774.80 | — | 52,219,774.80 |
| 资本公积 | 354,008,124.77 | 295,051.32 | — | 354,303,176.09 |
| 盈余公积 | 67,482,934.23 | 14,664,237.36 | — | 82,147,171.59 |
| 未分配利润 | 293,616,058.09 | 148,616,210.26 | 74,731,887.36 | 367,500,380.99 |
1、 股本增减变动原因及依据说明：
本期股本增加3.63万元，系自2023年9月14日起可转换公司债券转换为公司股票，截止2023年12月31日，累计共有328,000.00元可转换公司债券转换为公司股份，转股数为36,298股。
2、 其他权益工具增减变动原因及依据说明：
本期公司发行可转换公司债券369,135,000.00元，扣除发行费用后，计入负债部分公允价值为307,451,341.97元，计入其他权益工具部分公允价值为52,266,216.67元。同时，本期转股328,000.00元，按照转换金额与发行金额的比例减少其他权益工具金额46,441.87元。
3、 资本公积增减变动原因及依据说明：
本期资本公积增加29.51万元，系按照转换金额与发行金额的比例减少其他权益工具金额46,441.87元，转股时不足1股转股余额兑付229.06元，应付利息减少665.42元，应付债券-利息调整贷方增加43,528.91元，差额295,051.32元计入资本公积-股本溢价。
4、盈余公积增减变动原因及依据说明：
本期盈余公积增加1,466.42万元，系按照2023年度母公司实现的净利润提
取10%的法定盈余公积导致。
5、未分配利润增减变动原因及依据说明：
本期未分配利润增加14,861.62万元，为2023年度归属于母公司所有者的净利润增加额；未分配利润减少7,473.19万元，系按照2023年度母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积1,466.42万元和根据公司2023年5月18日2022年度股东大会通过的2022年度利润分配方案决议派发现金股利6,006.77万元导致。
（三）经营情况
2023年营业收入95,573.01万元，比上年96,499.51万元减少926.50万元，较上年同期下降0.96%。营业成本72,843.39万元，与上年同期相比减少4,604.29万元，下降5.95%。
1、电力销售：2023年向电力公司销售电力37,834.69万kwh，计收入16,910.10万元，销售电量和收入分别比上年下降3.47%和2.99%。另有2023年取得超低排放环保电价补贴114.22万元，合计电力收入17,024.32万元。
2、蒸汽销售：2023年供热量293.19万吨，收入70,287.54万元。供热量比上年增加23.81万吨，增长8.84%（其中：中压蒸汽销售量比上年略降0.53%，低压蒸汽销售量比上年增长10.43%。），由于煤炭价格下降下调了蒸汽价格，在价格的影响下本期蒸汽销售收入下降7.30%。
3、压缩空气销售：2023年压缩空气销售量47,354.60万Nm?，计收入4,468.28万元，供气量和收入分别比上年增长246.30%和221.00%（2023年9-12月份供气量和收入分别比上年同期增长59.99%和42.85%）。
4、2023年电力收入17,024.32万元，成本11,140.07万元，毛利5,884.25万元，毛利率34.56%。蒸汽收入70,287.54万元，成本55,278.91万元，毛利15,008.63万元，毛利率21.35%。压缩空气收入4,468.28万元，成本2,905.87万元，毛利1,562.41万元，毛利率34.97%。电力毛利率同比上升9.70个百分点、蒸汽毛利率同比上升2.97个百分点，压缩空气毛利率同比上升9.85个百分点，主要原因系本期机组?效率提高，每万吨供热量背压机组发出的供电量显著增长；煤炭价格下降。
（四）现金流量分析
2023年度公司经营活动产生的现金流量净额23,062.42万元，同比去年大幅增长39.68%，主要系本期出售碳排放配额现金大幅增加以及本期煤炭价格下降减少现金支付、企业所得税缓交减少税费现金支付所致。2023年度公司投资活动产生的现金流量净额-17,575.27万元，投资活动现金流出主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金11,673.33万元，购买理财产品（结构性存款）6,000万元。
2023年度公司筹资活动产生的现金流量净额20,030.15万元，其中发行可转换公司债券收到现金36,158.78万元，归还长短期借款净减少9,900万元，分配股利、利润或偿付利息支付6,228.63万元。
（五）主要财务指标
1、偿债能力指标
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减 |
| 流动比率 | 613.14% | 265.78% | 347.36PP |
| 速动比率 | 560.95% | 211.04% | 349.91PP |
| 资产负债率 | 28.04% | 17.03% | 11.01PP |
2、营运能力指标
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减 |
| 应收账款周转率(次数) | 5.78 | 7.69 | -1.91 |
| 存货周转率（次数） | 10.59 | 10.50 | 0.09 |
2023年流动比率、速动比率均大于200%，说明公司流动性好，短期偿债能力强。
2023年资产负债率28.04%，比上年上升11.01个百分点，主要是本期发行可转换公司债券36,913.50万元所致。2023年应收账款和存货的周转速度处于较高水平，资产周转状况良好。
3、现金流量指标
2023年每股经营活动产生的现金净流量（经营活动产生的现金流量净额/股本）为0.58元，现金净流量增加主要原因是本期出售碳排放配额现金大幅增加以及本期煤炭价格下降减少现金支付、企业所得税缓交减少税费现金支付所致。
4、盈利能力指标
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 每股收益（元／股）（扣除非经常性损益后） | 0.32 | 0.29 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 10.54% | 10.36% |
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江新中港热电股份有限公司董事会
2024年4月16日
议案三:
关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司编制了《2023年度董事会工作报告》。具体内容详见2024年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江新中港热电股份有限公司董事会
2024年4月16日
议案四：
关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司编制了《2023年度监事会工作报告》。具体内容详见2024年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年度监事会工作报告》。本议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江新中港热电股份有限公司监事会
2024年4月16日
议案五：
关于2023年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润148,616,210.26元，截至2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润361,325,103.19元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.8元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2023年12月31日，公司总股本400,487,298股，共计拟派发现金红利72,087,713.64元，占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为
48.51%。
如在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股、回购股份、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江新中港热电股份有限公司董事会
2024年4月16日
议案六：
关于预计2024年担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司全资子公司浙江越盛储能科技有限公司（以下简称“储能科技”）、浙江越盛能源科技有限公司（以下简称“能源科技”）的业务发展需求，保证其生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司预计为储能科技、能源科技提供的担保总额为不超过人民币3.5亿元，上述担保额度可以在储能科技和能源科技之间互相调剂。
公司本次担保额度预计是为满足子公司业务发展的资金需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。目前子公司各方面运作正常，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大或有事项，担保风险可控。
本次担保事项为2024年担保事项的预计发生额，实际业务尚未开展，尚未签署相关担保协议。经公司股东大会审议通过后，公司将根据全资子公司的资金需求和融资业务安排，择优确定融资方式，并授权公司管理层在额度范围内签订相关担保协议。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江新中港热电股份有限公司董事会
2024年4月16日
议案七：
关于2024年度董事薪酬的议案各位股东及股东代表：
公司董事2024年度薪酬方案如下：
（一）非独立董事薪酬
在公司担任管理职务的非独立董事按照所担任的管理职务领取职务薪酬，薪酬标准以其担任具体管理职务按公司相关薪酬制度确定。
（二）独立董事薪酬
公司独立董事的津贴为人民币8万元/年（税前）。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议，现提请股东大会审议。
浙江新中港热电股份有限公司董事会
2024年4月16日
议案八：
关于2024年度监事薪酬的议案各位股东及股东代表：
公司监事2024年度薪酬方案如下：
公司监事按照所担任的管理职务领取职务薪酬，薪酬标准以其担任具体管理职务按公司相关薪酬制度确定。本议案已经公司第三届监事会第二次会议审议，现提请股东大会审议。
浙江新中港热电股份有限公司监事会
2024年4月16日
议案九：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其为公司出具的2023年度审计报告客观、公正地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量状况；该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。为保持公司审计业务的连续性和一致性，公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江新中港热电股份有限公司董事会
2024年4月16日
议案十：
关于《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步健全和完善公司利润分配及现金分红有关事项，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
具体内容详见2024年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江新中港热电股份有限公司董事会
2024年4月16日
议案十一：
关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行修订。
| 修订前 | 修订后 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、总经理助理、总工程师、财务负责人、董事会秘书。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、总经理助理、总工程师、财务负责人 （本公司称“财务总监”）、董事会秘书。 |
| 第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 …… | 第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司利润分配政策制定、变更或调整； (五) 审议批准公司股权激励计划； | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 审议批准公司股权激励计划； (五) 审议批准第四十二条第（三）项规定的担保事项； |
| (六) 审议批准第四十二条第（三）项规定的担保事项； (七) 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (六) 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百一十条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名。 | 第一百一十条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，副董事长1名。 |
| 第一百一十六条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百一十六条 董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设副总经理三名及总经理助理、总工程师、财务总监各一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 | 第一百三十条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设副总经理两名及总经理助理、总工程师、财务总监各一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 |
| 第一百六十七条 公司利润分配政策的具体内容如下： …… （五）股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序 1.董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。 2.监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 3.董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公告董事会决议 | 第一百六十七条 公司利润分配政策的具体内容如下： …… （五）股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性，考虑每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序 1.董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。 2.监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 3.董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议通过，公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。 |
| 时应同时披露监事会的审核意见。 4.公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，监事会应当对此发表审核意见。 5.公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （七）现金分红的决策程序 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持有表决权的2/3以上通过。 …… （八）利润分配政策调整决策程序 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议通过并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 …… | 4.公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，监事会应当对此发表审核意见。 5.公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （七）现金分红的决策程序 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并由股东大会审议通过。 …… （八）利润分配政策调整决策程序 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… |
| 第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述条款外，公司章程其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通
过，现提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理后续工商变更、章程备案等事宜。
浙江新中港热电股份有限公司董事会
2024年4月16日
议案十二：
关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江新中港热电股份有限公司董事会
2024年4月16日
议案十三：
关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次以简易程序向特定对象发行股票（简称“本次发行”）的具体方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过3,000.00万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
7、募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额为25,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 实施主体 |
| 1 | 嵊州市开发区储能示范项目 | 39,371.00 | 25,000.00 | 浙江越盛储能科技有限公司 |
| 合计 | 39,371.00 | 25,000.00 | ||
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
10、决议有效期
本次发行决议的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会逐项审议。
浙江新中港热电股份有限公司董事会
2024年4月16日
议案十四：
关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，就本次以简易程序向特定对象发行A股股票事宜，公司编制了《2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见2024年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江新中港热电股份有限公司董事会
2024年4月16日
议案十五：
关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分
析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，就本次以简易程序向特定对象发行A股股票事宜，公司编制了《2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见2024年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江新中港热电股份有限公司董事会
2024年4月16日
议案十六：
关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，就本次以简易程序向特定对象发行A股股票事宜，公司编制了《2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见 2024年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江新中港热电股份有限公司董事会
2024年4月16日
议案十七：
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规和规范性文件的要求，就本次以简易程序向特定对象发行A股股票事宜，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》， 同时，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江新中港热电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见2024年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-023）。本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江新中港热电股份有限公司董事会
2024年4月16日
议案十八：
关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕51号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见2024年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-030）。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江新中港热电股份有限公司董事会
2024年4月16日
议案十九：
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
具体内容详见2024年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-029）。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江新中港热电股份有限公司董事会
2024年4月16日
听取：2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市规则》等规定，公司独立董事就2023年度工作情况分别作述职报告。具体内容详见2024年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年度独立董事述职报告》。
浙江新中港热电股份有限公司独立董事：骆仲泱、娄杭、周淳
2024年4月16日