华泰联合证券有限责任公司关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 南京市江东中路228号华泰证券广场1号楼4层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 陈晓锋、沙伟 |
| 联系电话 | 025-83387701 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 南京大学环境规划设计研究院集团股份公司 |
| 证券代码 | 300864.SZ |
| 注册资本 | 155,040,000.00元 |
| 注册地址 | 南京市六合区科创大道9号A6栋5层 |
| 主要办公地址 | 江苏省南京市鼓楼区金银街16号科学楼6楼 |
| 法定代表人 | 张以飞 |
| 实际控制人 | 南京大学 |
| 联系人 | 李良 |
| 联系电话 | 025-83685680 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票并在创业板上市 |
| 本次证券发行时间 | 2020年8月11日 |
| 本次证券上市时间 | 2020年8月24日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2020年度报告于2021年4月28日披露 2021年度报告于2022年4月28日披露 2022年度报告于2023年4月26日披露 2023年度报告于2024年3月29日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合证券交易所的审核，组织发行人及其它中介机构对证券交易所的意见进行答复，按照证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与证券交易所进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。 |
| （2）现场检查和培训情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2020年12月18日、2021年12月16日、2022年12月14日和2023年12月18日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金 |
| 项目 | 工作内容 |
| 存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 持续督导期内，保荐代表人分别于2020年12月18日、2021年12月16日、2022年12月14日和2023年12月18日对公司董事、监事和高级管理人员等相关人员进行了4次现场培训。 | |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 持续督导期内，发行人法人治理结构健全，保荐机构督导发行人持续完善并有效执行公司治理及内部控制制度，包括但不限于《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》等。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次首次公开发行股票募集资金净额为775,374,289.72元，投资于“环境服务能力提升项目”、“环保技术研发中心项目”、“本地化服务平台建设项目”以及补充流动资金。截至2023年12月31日，公司募集资金已累计投入562,173,208.03元，使用闲置募集资金购买理财产品期末余额175,000,000.00元，募集资金专用账户余额为66,849,471.55元（含已结算利息）。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人列席了发行人现场召开的股东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 1、募集资金存放与使用 （1）保荐机构于2020年8月26日对发行人使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项发表独立意见，认为南大环境本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合其《招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，已获公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 |
| 项目 | 工作内容 |
| 使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定；（2）保荐机构分别于2021年4月28日、2022年4月28日、2023年4月26日和2024年3月28日对发行人2020年度、2021年度、2022年度和2023年度募集资金存放与使用发表独立意见，认为南大环境募集资金存放和实际使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形；（3）保荐机构分别于2022年4月28日和2023年4月26日对发行人使用部分超募资金永久补充流动资金发表了独立意见，认为超募资金使用计划有助于增加公司营运资金，有效利用超募资金，从而有利于公司的可持续发展，符合全体股东利益；公司超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》对募集资金使用的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议；（4）保荐机构于2023年4月26日对发行人使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目发表了独立意见，认为公司上述使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定；公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项系基于募投项目的实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资金额和内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 2、内部控制 保荐机构分别于2021年4月28日、2022年4月28日、2023年4月26日和2024年3月28日对发行人2020年度、2021年度、2022年度和2023年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为南大环境现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司出具的《2020年度内部控制自我评价报告》、《2021年度内部控制自我评价报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》和《2023年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 3、关联交易 |
| 项目 | 工作内容 |
| （1）保荐机构于2020年9月24日对南大环境与其实际控制人南京大学进行房屋租赁暨关联交易的事项发表独立意见，认为公司与其实际控制人南京大学进行房屋租赁暨关联交易的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定；（2）保荐机构分别于2021年4月28日、2022年4月28日、2023年4月26日和2024年3月28日对发行人2020年度关联交易履行情况及2021年度预计日常关联交易情况、2021年度关联交易履行情况及2022年度预计日常关联交易情况、2022年度关联交易履行情况及2023年度预计日常关联交易情况和2023年度关联交易履行情况及2024年度预计日常关联交易情况发表独立意见，认为公司关联交易履行及预计情况已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司关联交易制度等相关规定，符合公司的实际情况，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。 4、委托理财 保荐机构分别于2020年9月24日、2021年4月28日、2022年4月28日、2023年4月26日和2024年3月28日对南大环境使用闲置自有资金进行委托理财发表独立意见，认为南大环境使用暂时闲置自有资金进行委托理财的事项履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。 5、现金管理 保荐机构分别于2020年8月26日、2020年9月24日、2021年4月28日、2022年4月26日、2023年4月26日和2024年3月28日对南大环境使用暂时闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经履行董事会审议和监事会审议等必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及公司募集资金使用管理制度等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过开展现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。 6、其他 （1）保荐机构于2020年9月24日对发行人变更部分募集资金投资项目实施地点发表了独立意见，认为南大环境本次变 |
| 项目 | 工作内容 |
| 更部分募集资金投资项目实施地点的事项履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定；（2）保荐机构于2021年2月24日对南大环境首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项发表了独立意见，认为公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；（3）保荐机构于2022年4月28日对发行人调整部分募投项目实施方式、实施主体及内部投资结构发表了独立意见，认为公司调整部分募投项目实施方式、实施主体及内部投资结构的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定；公司本次调整部分募投项目实施方式、实施主体及内部投资结构的事项系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，符合公司的业务发展规划，不存在损害公司和股东利益的情形；（4）保荐机构于2023年5月19日对发行人部分募集资金投资项目延期发表了独立意见，认为公司本次部分募集资金投资项目延期是根据项目实际进展情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。保荐机构对南大环境本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。（5）保荐机构于2023年9月7日对发行人首次公开发行部分限售股解禁上市流通发表了独立意见，认为本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、其他重大事项 | 无 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
截至2023年12月31日，南京大学环境规划设计研究院集团股份公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券作为南大环境本次发行的保荐机构，将继续对南大环境本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。