证券代码：301397 证券简称：溯联股份 公告编号：2024-009
重庆溯联塑胶股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“《会计师事务所管理办法》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金监管指引》”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《现金分红监管指引》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等法律法规和规范性文件以及《重庆溯联塑胶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，重庆溯联塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开了第三届董事会第七次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年3月29日以电话、邮件或直接送达方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长韩宗俊先生主持，监事、高级管理人员列席。本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议通过以下议案：
（一）审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
公司董事会根据2023年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况编制了《2023年度董事会工作报告》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司现任独立董事黄新建先生、李聪波先生、王洪先生向董事会分别提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》。
（二）审议通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》公司总经理就2023年度召开的董事会、股东大会的各项决议的执行情况及公司经营管理情况编制了《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于〈2023年度财务决算及2024年度财务预算报告〉的议案》
根据《公司法》等相关法律、法规的规定及当前宏观经济形势、汽车及汽车零部件行业现状、公司2023年度经营情况和未来发展规划，本着求实客观的原则，公司编制了《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。通过全体员工的努力，2023年度公司实现营业收入101,051.97万元，净利润15,075.45万元。2024年，公司将通过持续开拓市场、加强技术研发、提升制造能力、推动管理体系和信息化建设等措施，以实现营业收入的增长。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
（四）审议通过《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《创业
板业务办理指南》”）等相关规定的要求，公司编制了《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司董事、监事、高级管理人员对《2023年年度报告》及其摘要签署了书面确认意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为150,754,546.21元，母公司实现的净利润为101,129,772.60元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按照2023年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金10,112,977.26元。截至2023年12月31日，公司合并报表可供分配利润为572,197,163.08元，母公司可供分配利润为398,743,360.48元。根据《创业板规范运作》规定，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则作为分配利润的依据，公司2023年度可供股东分配的利润398,743,360.48元。
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，经统筹考虑公司资金使用情况，公司拟实施的2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户内库存股后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。若以截至本次董事会召开之日公司现有总股本100,040,000股扣减已回购股本227,188股后的99,812,812股为基数进行测算，预计分派现金99,812,812元（含税），预计转增19,962,562股。最终准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
公司通过回购专用证券账户持有的公司股份不参与本次利润分配。如在本次利润分派预案披露日至实施利润分派股权登记日期间，公司股本总额若发生变化，公司将维持每股分配比例不变、每股转增比例不变，相应调整现金股利分配总额及转
增数量，具体以实际派发金额及转增数量为准，剩余未分配利润结转至以后年度。经审议，董事会认为：本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》《现金分红监管指引》及《公司章程》等的相关规定，结合了公司实际经营情况，与公司经营业绩及未来发展相匹配，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于全体股东共享公司发展的经营成果，具备合法性、合规性及合理性。本议案已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议，并需经出席本次股东大会（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度审计报告》《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
（六）审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《创业板上市规则》《创业板规范运作》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2023年度内部控制进行了评价，并出具了《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。保荐机构中银国际证券股份有限公司对2023年度内部控制评价报告发表了核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制评价报告》《中银国际证券股份有限公司关于重庆溯联塑胶股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据《公司法》《会计师事务所管理办法》等相关法律、法规和公司制度的有关规定，同意公司继续聘请天健会计师事务所担任公司2024年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，并同意提交公司2023年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机
构协商确定审计费用。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
（八）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
根据《募集资金监管指引》《创业板规范运作》及相关格式指引的规定，董事会出具了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
天健会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，保荐机构中银国际证券股份有限公司对2023年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》《中银国际证券股份有限公司关于重庆溯联塑胶股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
（九）审议通过《关于〈2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况〉的议案》
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《创业板业务办理指南》的规定，公司编制汇总了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。2023年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；不存在损害公司和其他股东利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并经公司全体
独立董事过半数同意。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。天健会计师事务所对公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具了专项审计说明，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
（十）审议通过《关于〈独立董事独立性自查情况〉的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）和公司制度的有关规定，董事会根据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。经核查，董事会认为：公司独立董事黄新建先生、李聪波先生、王洪先生未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，公司独立董事满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《独董管理办法》《创业板规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
（十一）审议通过《关于〈董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告〉的议案》
根据《独董管理办法》《会计师事务所管理办法》和公司制度的有关规定，董事会审计委员会对2023年度天健会计师事务所的履职情况进行了评估，并就自身履行监督职责情况进行了评价。
公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司董事会审计委员会认为天健会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，出
具的审计报告客观、完整、清晰、及时。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
（十二）审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》为满足公司2024年度日常生产经营和业务发展的资金需求，公司及纳入合并范围的子公司拟向银行申请合计不超过人民币13亿元（含本数）的综合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、票据池业务、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现等综合授信业务。上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体综合授信额度、授信品类、担保方式及其他条款以公司与各银行最终签订的协议为准。有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。此次公司申请授信额度的财务风险处于公司可控范围之内，符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》之规定，董事会同意公司及纳入合并范围的子公司向银行申请合计不超过人民币13亿元（含本数）的综合授信额度。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》。
（十三）审议《关于公司董事2024年度薪酬/津贴方案的议案》2023年度公司向董事发放薪酬/津贴（含税）情况详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关内容。2024年度公司拟向董事发放薪酬/津贴的方案如下：
在公司任职的非独立董事不因其担任董事职务本身而领取津贴或报酬，根据
其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬；独立董事仅领取工作津贴。未在公司担任董事以外其他职务的非独立董事，原则上不在公司领取董事津贴。董事相关薪酬及津贴的个人所得税由公司依法代扣代缴，如因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。本议案已经公司董事会第三届薪酬与考核委员会第一次会议审议，董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决。因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事在审议本议案时均需回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。
（十四）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》2023年度公司向高级管理人员发放薪酬（含税）情况详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关内容。
2024年度公司拟向高级管理人员发放薪酬的方案如下：
高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。高级管理人员薪酬由基本薪资、津贴、绩效奖金、年终奖金与福利补贴组成，其中基本薪酬、津贴根据其工作岗位确定，绩效奖金及年终奖金根据公司的实际经营情况并连结每年度设定考核目标的达成情形确定。高级管理人员相关薪酬的个人所得税由公司依法代扣代缴，如因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，董事韩啸（小）先生兼任公司高级管理人员回避表决。关联董事韩宗俊、韩啸（大）、韩啸（小）、廖强回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
（十五）审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
为了规范公司选聘、续聘以及改聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《公司法》《会计师事务所管理办法》及《公司章程》的相关规定，董事会结合公司实际情况制定了《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《会计师事务所选聘制度》。
（十六）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》根据《公司法》《公司章程》的相关规定，董事会提请于2024年5月22日（星期三）在重庆市江北区海尔路899号重庆溯联塑胶股份有限公司办公楼1101会议室召开2023年年度股东大会，股权登记日为2024年5月15日（星期三）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第四次会议决议；
3、第三届董事会战略委员会第三次会议决议；
4、第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
5、独立董事专门会议2024年第二次会议决议；
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》；
7、中银国际证券股份有限公司出具的《关于重庆溯联塑胶股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》《关于重庆溯联塑胶股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
特此公告。
重庆溯联塑胶股份有限公司
董事会2024年4月11日