国投证券股份有限公司关于山东路斯宠物食品股份有限公司预计2024年日常性关联交易的专项核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为山东路斯宠物食品股份有限公司（以下简称“路斯股份”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对路斯股份预计2024年日常性关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常性关联交易预计情况
（一）预计情况
单位：元
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 预计2024年发生金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因（如有） |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | 向山东天成鑫利农业发展有限公司采购鸭产品；向温州锦恒宠物用品有限公司及其关联企业采购咬胶原料；接受北京瀚海智云信息科技有限公司及其关联企业的电商技术咨询服务；接受北京安美生医药科技有限公司的宠物营养品代工服务 | 30,500,000.00 | 13,893,884.92 | 根据业务开展需要，本期新增向温州锦恒宠物用品有限公司及其关联企业采购原材料，接受北京瀚海智云信息科技有限公司及其关联企业、北京安美生医药科技有限公司相关服务。 |
| 销售产品、商品、提供劳务 | 向寿光天成饲料有限公司销售动物油脂；向潍坊奥海饲料有限公司销售肉粉相关产品；向温州锦恒宠物用品有限公司及其关联企业销售宠物食品 | 35,000,000.00 | 20,832,028.98 | 根据业务开展需要，公司本期新增向温州锦恒宠物用品有限公司及其关联企业销售宠物食品。 |
| 委托关联方销售产品、商品 | - | - | ||
| 接受关联方委托代为销售其产品、商品 | - | - | ||
| 合计 | - | 65,500,000 | 34,725,913.90 | - |
（二）关联方基本情况
1、公司（含合并范围内子公司）拟向山东天成鑫利农业发展有限公司（以下简称“天成鑫利”）采购鸭产品2,200万元。天成鑫利的基本情况如下：
名称：山东天成鑫利农业发展有限公司
住所：寿光市金海北路东（韩仕村西邻）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：郭百礼
实际控制人：郭洪谦、郭百礼
注册资本：5,000万人民币
主营业务：蔬菜种植；畜禽养殖、屠宰、分割、包装、销售及技术开发；鸭血加工、销售；鸭苗销售；饲料销售；经营国家允许范围内的货物与技术的进出口业务。
关联关系：同一实际控制人
2、公司控股子公司山东路海生物科技有限公司（以下简称“路海生物”）拟向寿光天成饲料有限公司（以下简称“天成饲料”）销售动物油脂500万元，向潍坊奥海饲料有限公司（以下简称“奥海饲料”）销售肉粉相关产品2,000万元。
（1）天成饲料基本情况如下：
名称：寿光天成饲料有限公司
住所：寿光市经济技术开发区
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：郭百礼
实际控制人：郭洪谦、郭百礼
注册资本：603.327030万人民币
主营业务：粮食收购加工，配合饲料加工，销售本公司生产的产品。
关联关系：同一实际控制人
（2）奥海饲料基本情况如下：
名称：潍坊奥海饲料有限公司
住所：山东省潍坊市昌邑市柳疃镇昌隆路与大闸路西南角
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：何虎实际控制人：张良伟注册资本：1,000万人民币主营业务：生产销售：鸡油、鸭油、鸡肉粉、鸭肉粉、鸡肉骨粉、鸭肉骨粉。关联关系：奥海饲料为公司控股子公司路海生物的少数股东，持股比例49%。
3、公司（含合并范围内子公司）拟向温州锦恒宠物用品有限公司（以下简称“温州锦恒”）及其关联企业销售宠物食品1,000万元并采购咬胶原料300万元。温州锦恒基本情况如下：
名称：温州锦恒宠物用品有限公司
住所：平阳县萧江镇工业园区岱口段
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：郑京敏
实际控制人：郑京敏
注册资本：3,000万人民币
主营业务：宠物日用品、宠物玩具、皮革制品生产、加工、销售；经营进出口业务。
关联关系：温州锦恒为公司控股子公司柬埔寨路恒宠物食品有限公司的少数股东，持股比例49%。
4、公司子公司卡尔露文（寿光）供应链有限公司（以下简称“卡尔露文”）拟接受北京瀚海智云信息科技有限公司（以下简称“瀚海智云信息”）及其关联企业的电商技术咨询服务50万元，接受北京安美生医药科技有限公司（以下简称“安美生医药”）及其关联企业的宠物营养品代工服务500万元。
（1）瀚海智云信息基本情况如下：
名称：北京瀚海智云信息科技有限公司
住所：北京市朝阳区望京东园四区13号楼-4至33层101内17层17B3673室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：周林
实际控制人：毕大凤注册资本：100万人民币主营业务：技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；数据处理；软件开发；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、社会公共安全设备及器材、电子产品、日用品。关联关系：瀚海智云信息为公司控股子公司卡尔露文的少数股东，持股比例40%。
（2）安美生医药基本情况如下：
名称：北京安美生医药科技有限公司住所：北京市北京经济技术开发区西环南路18号B幢2层B207室企业类型：其他有限责任公司法定代表人：唐峰实际控制人：唐峰注册资本：1,000万人民币主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术检测；销售Ⅰ类医疗器械、仪器仪表、机械设备、宠物用品（不含药品）、饲料；货物进出口、技术进出口；会议服务；承办展览展示活动；翻译服务；商务信息咨询；销售食品；零售药品。关联关系：安美生医药为公司控股子公司卡尔露文的少数股东，持股比例9%。
二、关联交易审议情况
2024年4月9日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于预计2024年日常性关联交易的议案》，该议案审议事项属关联交易事项，除关联董事郭百礼回避表决外，其余董事一致同意通过。该议案在提交公司董事会审议前，已经公司第五届董事会独立董事第三次专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会予以审议。
三、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
本着公平、公正、公允的原则，公司上述关联交易的定价将以市场价格为基础，由交易双方协商确定，关联交易价格的确定，不会损害公司及中小股东的利益。
（二）定价公允性
公司关联交易定价采用市场化原则，由交易双方协商确定，具有公允性。
四、交易协议的主要内容
2024年度，公司（含合并范围内子公司）预计向天成鑫利采购鸭产品2,200万元，向温州锦恒及其关联企业销售宠物食品1,000万元并采购咬胶原料300万元；公司控股子公司路海生物预计向天成饲料销售动物油脂500万元，向奥海饲料销售肉粉相关产品2,000万元；公司控股子公司卡尔露文预计接受瀚海智云信息及其关联企业的电商技术咨询服务50万元，接受安美生医药及其关联企业的宠物营养品代工服务500万元。在预计金额范围内，公司经营管理层可根据业务需要签署相关协议。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
（一）关联交易的必要性
本次日常性关联交易预计事项系公司业务发展及日常经营所需。
关联方天成鑫利生产的鸭产品、温州锦恒生产的咬胶产品是公司生产宠物零食所需的主要原料及辅料，公司向上述关联方采购相关产品综合考虑了原材料质量、供应商响应能力和采购效率，能够提高公司对供应商的议价能力，保证生产供应。
关联方天成饲料主营鸭饲料，生产过程中会使用动物油脂，路海生物生产肉骨粉产品则会产生副产品动物油脂，路海生物向天成饲料销售该副产品有利于其聚焦主业发展。奥海饲料主营水产饲料，生产和销售环节均涉及肉粉相关产品，向奥海饲料销售肉粉相关产品有利于路海生物充分利用关联方拥有的市场资源，提高市场开发效率。
关联方温州锦恒主营咬胶类产品及宠物食品，，其产品与公司的零食产品互补性较强，能够更好地满足下游客户对产品多样化的需求，公司向温州锦恒进行关联销售有利于充分发挥各自优势，形成销售端的协同效应。
关联方安美生医药主营宠物药品、营养品及用品，具备宠物营养品的生产能
力及技术储备；瀚海智云信息主营信息系统研发及数据处理，在电商销售渠道、线上流量转化、品牌推广方面具有优势。卡尔露文接受前述关联方的服务有利于增强其对宠物营养品产供销资源的统筹能力，提高产品的市场竞争力。
（二）关联交易对公司的影响
公司主要关联交易事项均按照市场原则公允定价，不存在损害公司及股东利益的情况。本次日常性关联交易预计事项不会对公司的独立性造成不利影响，对公司本期及未来财务状况、经营成果没有负面影响。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：路斯股份与关联方发生的日常性关联交易事项系基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益，不会对公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响；日常性关联交易预计事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，且已事先经公司第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次审议的2024年度预计日常性关联交易事项无异议。
（以下无正文）