华明电力装备股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表:
本人作为华明电力装备股份有限公司(以下简称“公司”)的第六届董事会独立董事,本人依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件规定和《华明电力装备股份有限公司章程》等相关规定,恪尽职守,勤勉尽责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,充分发挥独立董事的独立作用,切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。
现将本人2023年的工作情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
张坚:1973年出生,研究生学历,注册会计师,中国国籍,无境外居留权。曾任江苏苏中会计师事务所部门副经理,现任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。
报告期内,本人作为公司独立董事任职期间,符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
2023年度,本人应出席6次董事会会议、2次股东大会,未出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况。2023年,公司各次董事会、股东大会的召集与召开皆符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后,均投了赞成票,无提出异议事项,也无反对、弃权的情形。2023年,出席董事会会议的情况如下:
姓名 | 本年应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 对会议议案的投票情况 |
张坚 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 对董事会审议的议案均投同意票 |
2023年,出席股东大会会议的情况如下:
姓名 | 应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 备注 |
张坚 | 2 | 2 | 0 |
在每次召开董事会前,公司董事会秘书及董事会办公室按照法定时间向本人提供了会议资料,并介绍了相关情况。本人在认真阅读会议资料,熟悉实际情况的基础上,出席每次会议,认真审议每项议案,并对相关议案发表了审查意见,为董事会决策尽职尽责。
2023年,出席董事会各专委会的情况如下:
本人担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员,严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则召开会议履行职责,充分掌握公司的经营和财务状况,为公司发展献言献策,独立、客观、审慎地行使表决权,充分发挥专业委员会的工作职能,促进公司管理层的稳定和经营管理能力的提高。2023年本人出席专门委员会情况如下:
委员会名称 | 成员情况 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
董事会审计委员会 | 张坚、崔源、肖毅 | 2023年04月01日 | 2022年年度报告及其摘要、内部控制自查表、2022年度内部控制自我评价报告、审计部2022年度工作总结曁下年度审计计划 | 同意 |
张坚、崔源、肖毅 | 2023年04月15日 | 关于2023年第一季度报告的议案 | 同意 | |
张坚、崔源、肖毅 | 2023年07月31日 | 公司2023年半年度报告全文及摘要、关于续聘会计师事务所的议案 | 同意 | |
张坚、崔源、肖毅 | 2023年10月16日 | 公司2023年第三季度报告 | 同意 | |
张坚、崔源、肖毅 | 2023年12月21日 | 与审计机构的沟通会 | 同意 | |
董事会薪酬与考核委员会 | 陈栋才、张坚、谢晶 | 2023年04月01日 | 关于公司董事、监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案 | 同意 |
陈栋才、张坚、谢晶 | 2023年07月31日 | 关于补选独立董事薪酬标准的议案 | 同意 |
三、发表独立意见的情况
公告时间 | 独立意见事项 | 意见类型 |
2023年4月1日 | 1、关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见 2、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事前认可意见 | 同意 |
2023年4月11日 | 1、关于2022年度利润分配预案的独立意见 2、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见 3、关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见 4、关于开展外汇套期保值业务的独立意见 5、关于2023年度日常关联交易预计的独立意见 6、关于使用自有资金进行现金管理的独立意见 7、关于开展资产池业务的独立意见 8、关于公司董事、监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的独立意见 9、关于购买董监高责任险的独立意见 10、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的独立意见 | 同意 |
2023年7月31日 | 1、关于续聘会计师事务所的事前认可意见 | 同意 |
2023年8月10日 | 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 2、关于2023年半年度利润分配预案的独立意见 3、关于续聘会计师事务所的独立意见 4、关于会计政策变更的独立意见 5、关于补选独立董事的独立意见 6、关于补选独立董事薪酬标准的独立意见 7、关于未来三年(2023年-2025年)股东回报规划的独立意见 | 同意 |
2023年10月23日 | 1、关于境外子公司变更记账本位币的独立意见 | 同意 |
四、现场检查情况
2023年,本人通过现场出席或视频参加董事会及其委员会、股东大会等会议,通过现场调研、座谈、听取管理层汇报公司经营情况,基本了解公司的生产经营情况和财务状况;并通过电话和邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,掌握、公司的运行动态,有效的履行了独立董事的职责,合计年度现场工作时间约16天。
五、年报工作中履行的职责及2023年度履职重点关注事项的情况
(一)年报工作中履行的职责情况
本人严格按照公司《独立董事年报工作制度》的规定履行职责,确保2023年度年报工作进展顺利。本人在公司2023年财务报告的审计和年报的编制过程中,对公司进行实地考察,认真听取公司经营层对公司2023年度的生产经营情况等重大事项的情况汇报,听取公司财务总监对公司2023年度财务状况和经营成果的汇报;与年审注册会计师进行沟通,关注2023年年报审计工作安排、关键审计事项、会计准则变化、银行函证回函、内部控制及审计工作进展等情况。在编制及审议2023年度审计报告的过程中,本人关注到公司应收账款较大,就应收账款收款迁徙率对利润的影响、收入确认中关于总额法与净额法的使用是否恰当、坏账准备计提情况等事项与会计师进行讨论;提示会计师按照《关于做好辖区上市公司2023年年报工作的通知》中的相关内容展开工作。本人及时与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题,并积极予以解决。
(二)2022年度利润分配预案的情况
公司于2023年4月11日公司召开第六届董事会第四次会议,审议通过《关于2022年度利润分配预案》,该议案经2022年年度股东大会审议通过,本次利润分配方案已于2023年5
月15日实施完毕。本人对该事项发表了明确同意的意见。经审核,本人认为,公司董事会提出的2022年度利润分配预案合法、合规,符合公司实际情况,不存在损害投资者特别是中小股东利益情形,且符合《公司章程》及《未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》相关规定。本人同意该利润分配预案,并同意提请公司股东大会审议。
(三)内部控制的情况
公司于2023年4月11日公司召开第六届董事会第四次会议,审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》,本人对该事项发表了明确同意的意见。
经核查,本人认为:公司已按照相关法律法规的要求,建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(四)开展外汇套期保值业务的情况
公司于2023年4月11日公司召开第六届董事会第四次会议,审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》,本人对该事项发表了明确同意的意见。
本人认为:1、该业务不是单纯以盈利为目的的远期外汇交易,而是以套期保值为手段,以规避和防范汇率波动风险为目的的业务,有利于控制汇率风险,减少汇率波动对公司的影响,具有一定的必要性,不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司拟开展的外汇套期保值业务规模合理,符合公司实际情况。2、公司开展外汇套期保值业务履行了相关的审批程序,符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此,本人同意公司自董事会审议通过之日起12个月内择机开展外汇套期保值业务。
(五)应当披露的关联交易情况
公司于2023年4月11日公司召开第六届董事会第四次会议,审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》,本人对该事项发表了事前认可和明确同意的意见。
公司董事会在审议关联交易时,关联董事回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。本人认为,2023年度日常关联交易的预计均是基于公司正常经营情况,属于正常的商业行为,关联交易定价依据公允、合理,遵循市场公平交易原则,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
(六)购买董监高责任险的情况
公司于2023年4月11日公司召开第六届董事会第四次会议,审议通过《关于购买董监高责
任险的议案》,该议案经2022年年度股东大会审议通过,本人对该事项发表了明确同意的意见。
经认真审阅相关资料,基于独立、客观判断的原则,本人认为:本次为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险有利于强化公司风险防范能力,促进相关责任人员充分行使权利、履行职责,不会给公司财务状况和经营成果带来不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意为公司及董监高购买责任险,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(七)提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的情况公司于2023年4月11日公司召开第六届董事会第四次会议,审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》,该议案经2022年年度股东大会审议通过,本人对该事项发表了事前认可和明确同意的意见。
本人认为,本议案遵循《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定,提议事项如能促成将有利于公司开展再融资工作,保障公司持续发展,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意本项议案,并提请股东大会审议。
(八)2023年半年度利润分配预案的情况
公司于2023年8月10召开第六届董事会第八次会议,审议通过《关于公司2023年半年度利润分配的预案》,该议案经2023年第一次临时股东大会审议通过,本次利润分配方案已于2023年9月6日实施完毕,本人对该事项发表了明确同意的意见。
根据公司资金需求和公司长期发展规划,公司拟定的2023年半年度利润分配预案符合公司实际情况,有利于维护全体股东的长期利益,本人同意公司2023年半年度利润分配预案,同意将该议案提交公司股东大会审议。
(九)聘任会计师事务所的情况
公司于2023年度,公司未更换会计师事务所。2023年8月10召开第六届董事会第八次会议,审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,该议案经2023年第一次临时股东大会审议通过,本人对该事项发表了事前认可及明确同意的意见。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,在对公司各专项审计和财务报表审计过程中,遵守国家有关规定及注册会计师职业规范的要求,以公允、客观的态度进行独立审计,实事求是,客观、真实的反映了公司的实际经营情况,对于规范公司的财务运作,起到了积极的建设性作用,较好地履行了双方所规定的责任和义务。因此,同意董事会继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2023年度财务
报告和内部控制审计机构,并将该议案提交公司股东大会审议。
(十)会计政策变更的情况
公司于2023年8月10召开第六届董事会第八次会议,审议通过《关于公司2023年半年度利润分配的预案》,本人对该事项发表了明确同意的意见。
经审核,本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形,同意公司本次会计政策的变更。
(十一)未来三年(2023年-2025年)股东回报规划的情况
公司于2023年8月10召开第六届董事会第八次会议,审议通过《未来三年(2023年-2025年)股东回报规划》,该议案经2023年第一次临时股东大会审议通过,本人对该事项发表了明确同意的意见。
经审阅公司《未来三年(2023年-2025年)股东回报规划》,本人认为该股东回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定,进一步明确了公司对股东的合理投资回报,增强利润分配决策的透明度和可操作性,便于股东对公司经营及利润分配进行监督,有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。本人同意该议案内容,并同意将该议案提交股东大会审议。
(十二)关于境外子公司变更记账本位币的独立意见
公司于2023年10月23日召开第六届董事会第八次会议,审议通过《关于境外子公司变更记账本位币的议案》,本人对该事项发表了明确同意的意见。
公司结合实际情况,将华明新加坡的记账本位币由新加坡元变更为美元,有利于提供更可靠的会计信息、更加真实地反映华明新加坡的财务状况和经营成果。公司董事会审议本议案的程序符合有关法律、法规的规定,维护了公司及广大投资者的利益,不存在损害中小股东利益的情形。同意本次华明新加坡记账本位币变更的事项。
六、保护投资者权益方面所做的工作
1、勤勉履职,客观发表意见。作为公司独立董事,本人严格按照《公司章程》的规定履行职责,按时参加公司的董事会会议,认真审阅各项议案,客观发表自己的意见和观点,并利用自己的专业知识做出独立、公正地判断,切实保护中小股东的利益。
2、信息披露工作。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求严格执行信息披
露,保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。并持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息,及时掌握公司信息披露情况,对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时,也密切关注媒体对公司的报导,必要时向公司及有关人员询证,维护全体股东的同等知情权。
七、培训和学习的情况
为了提高自己的履职能力,更好的保护中小股东合法权益,本人持续注重相关法律法规和专业知识的学习,关注相关政策法规的动向、特别是涉及公司法人治理,中小股东权益的社会相关违规案例,督促公司深化保护中小股东权益的思想意识;持续关注公司的信息披露公正,督导公司严格按照相关法律、法规执行,保证信息披露真实、准确、公正、公平、完整,保障全体股东的合法权益。
八、其他事项
1、无提议召开董事会的情况;
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况;
4、本人联系方式:zhangjian@tzcpa.com。
2024年,本人将继续本着诚信、勤勉、尽责的履职态度,按照相关法律法规的要求,积极有效的履行独立董事职责,利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议,更好的发挥独立董事的职能作用,维护公司和中小股东的合法权益。
(以下无正文)
(此页无正文,为2023年度独立董事述职报告的签字页)
独立董事签字:
张坚2024年4月11日