3-1-1
招商证券股份有限公司
关于广东坚朗五金制品股份有限公司
向特定对象发行股票
之
证券发行保荐书（注册稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇二四年四月
3-1-2
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“坚朗五金”）的委托，就发行人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
| 保荐机构 | 保荐代表人 | 项目协办人 | 其他项目组成员 |
| 招商证券股份有限公司 | 张燚、汤玮 | 刘东方 | 李静、马占龙、刘轶威、谢振霖 |
1、保荐代表人主要保荐业务执业情况
张燚先生，保荐代表人。2016年起在招商证券投资银行委员会工作，负责或参与的项目包括：秋乐种业北交所IPO、慕思股份IPO、格林精密IPO、东材科技IPO、华源包装IPO、北部湾旅游IPO、牧原股份2018年优先股项目、牧原股份2019年非公开发行项目、牧原股份2020年公开发行可转债项目、海大集团2019年可转债项目、桂林莱茵生物非公开发行项目等，拥有丰富的投资银行项目管理经验。
汤玮女士，保荐代表人。2010年起在招商证券投资银行委员会工作，负责或参与的项目包括：格林精密IPO、乐鑫科技IPO、海洋王IPO、海能达IPO、邦讯技术IPO、惠伦晶体IPO、海大集团2019年可转债项目、海洋王发行股份购买资产项目、新五丰发行股份购买资产项目等，拥有丰富的投资银行项目管理经验。
2、项目协办人主要保荐业务执业情况
刘东方先生，参与的项目包括：慕思股份IPO、秋乐种业北交所IPO等，拥有丰富的投资银行项目经验。
（二）发行人基本情况
1、发行人基本信息
| 中文名称 | 广东坚朗五金制品股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong KinLong Hardware Products Co.,Ltd. |
| 成立日期 | 2003年6月26日 |
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| 股本总额 | 321,540,000.00元 |
| 法定代表人 | 白宝鲲 |
| 股票简称 | 坚朗五金 |
| 股票代码 | 002791 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 住所 | 广东省东莞市塘厦镇坚朗路3号 |
| 联系电话 | 0769-82955232 |
| 传真号码 | 0769-87947885 |
| 网址 | http://www.kinlong.com |
| 电子信箱 | dsb@kinlong.com |
| 经营范围 | 研发、生产、销售；建筑五金及金属构配件、装配式建筑五金构配件、不锈钢制品、智能楼宇产品、智能家居产品、物联网产品、智慧社区产品、电子产品、建筑门锁、门禁系统、紧固件、管廊产品、预埋槽道、抗震支吊架、橡胶制品、塑胶制品、硅胶制品、陶瓷制品、劳保用品、安防器材、家居产品、家用电器、照明器具、物料搬运设备、智能装备、机电设备、环卫设备、环保辅材、建筑工具、金属工具、化工产品（不含危险化学品）、钢丝绳、钢丝绳索具、钢绞线、建筑钢拉杆、桥梁缆索、索锚具、铸钢件、整体浴室、卫浴洁具、整体橱柜、密封胶条（含三元乙丙胶条）、防水材料、耐火材料、包装材料、轨道交通配套设备、商业通道闸机、净水设备及配件、智能养老系统、运动器材、智能测量设备、建筑及装饰装潢材料、办公用品及设备；工程安装与维修；技术及货物进出口；增值电信业务经营；普通货运（仅限分支机构经营）；销售；电脑软件、日用品;第二类医疗器械经营;机械设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、发行人股权结构
（1）股本结构
截至2023年12月31日，公司总股本321,540,000股，公司的股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股份比例 |
| 有限售条件的流通股股份 | 157,398,345.00 | 48.95% |
| 无限售条件的流通股股份 | 164,141,655.00 | 51.05% |
| 股份总数 | 321,540,000.00 | 100.00% |
（2）公司前十名股东情况
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截至2023年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量（股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 质押或冻结情况 |
| 1 | 白宝鲲 | 境内自然人 | 37.41% | 120,283,973 | 90,212,980 | 1,350,000股 |
| 2 | 闫桂林 | 境内自然人 | 7.78% | 24,999,835 | 18,749,876 | 无 |
| 3 | 白宝萍 | 境内自然人 | 7.43% | 23,874,345 | 17,905,759 | 无 |
| 4 | 陈平 | 境内自然人 | 7.02% | 22,574,345 | 16,930,759 | 无 |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 4.08% | 13,112,465 | - | 无 |
| 6 | 王晓丽 | 境内自然人 | 3.43% | 11,041,370 | 8,281,027 | 无 |
| 7 | 全国社保基金四一三组合 | 其他 | 1.53% | 4,926,103 | - | 无 |
| 8 | 全国社保基金一零三组合 | 其他 | 1.50% | 4,822,200 | - | 无 |
| 9 | 基本养老保险基金一六零三二组合 | 其他 | 1.11% | 3,577,369 | - | 无 |
| 10 | 殷建忠 | 境内自然人 | 1.06% | 3,417,325 | 2,562,994 | 无 |
| 合计 | - | 72.35% | 232,629,330 | 154,643,395 | - | |
注：上述股东中，白宝鲲与白宝萍为兄妹关系，殷建忠配偶之父与白宝鲲之父系兄弟关系。
（3）历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化情况
发行人历次筹资、现金分红情况如下：
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 募集资金净额（万元） |
| 2016年 | IPO | 88,353.60 | |
| 合计 | 88,353.60 | ||
| 首发后累计派现金额（含税） | 时间 | 金额（万元） | |
| 2016年度 | 5,359.00 | ||
| 2017年度 | 3,215.40 | ||
| 2018年度 | 3,141.94 | ||
| 2019年度 | 4,823.10 | ||
| 2020年度 | 17,684.70 | ||
| 2021年度 | 11,253.90 | ||
| 2022年度 | 3,215.40 | ||
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| 合计 | 48,693.44 |
3、发行人主要财务数据和财务指标
（1）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 资产 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产 | 700,305.82 | 793,942.19 | 792,926.40 |
| 非流动资产 | 282,120.23 | 263,033.76 | 204,341.18 |
| 资产总计 | 982,426.05 | 1,056,975.96 | 997,267.58 |
| 流动负债 | 405,960.32 | 499,594.45 | 454,660.72 |
| 非流动负债 | 42,515.31 | 55,178.01 | 39,980.33 |
| 负债合计 | 448,475.62 | 554,772.46 | 494,641.04 |
| 归属于母公司所有者权益 | 508,821.01 | 480,165.07 | 479,414.82 |
| 少数股东权益 | 25,129.42 | 22,038.43 | 23,211.72 |
| 所有者权益总计 | 533,950.43 | 502,203.50 | 502,626.54 |
注：公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》，根据其规定，公司对租赁负债和使用权资产确认递延所得税资产和递延所得税负债，并追溯调整相应期间报表科目，2022年归属于上市公司股东的净利润调增4.38万元。
②合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 780,154.98 | 764,827.03 | 880,682.54 |
| 营业利润 | 40,768.01 | 10,010.66 | 113,094.42 |
| 利润总额 | 40,971.81 | 9,654.44 | 112,257.32 |
| 净利润 | 35,027.27 | 8,706.82 | 96,239.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 32,401.04 | 6,560.32 | 88,938.28 |
注：公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》，根据其规定，公司对租赁负债和使用权资产确认递延所得税资产和递延所得税负债，并追溯调整相应期间报表科目，2022年归属于上市公司股东的净利润调增4.38万元。
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③合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 49,916.16 | 93,495.01 | 54,636.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -44,076.77 | -69,826.37 | -29,747.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -52,013.99 | -8,783.91 | 27,790.75 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 308.71 | 259.58 | -333.60 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -45,865.89 | 15,144.31 | 52,346.36 |
注：公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》，根据其规定，公司对租赁负债和使用权资产确认递延所得税资产和递延所得税负债，并追溯调整相应期间报表科目，2022年归属于上市公司股东的净利润调增4.38万元。
（2）主要财务指标
| 财务指标 | 2023.12.31 /2023年1-12月 | 2022.12.31 /2022年年度 | 2021.12.31 /2021年度 |
| 流动比率 | 1.73 | 1.59 | 1.74 |
| 速动比率 | 1.40 | 1.33 | 1.47 |
| 资产负债率（合并） | 45.65% | 52.49% | 49.60% |
| 资产负债率（母公司） | 29.73% | 37.07% | 38.05% |
| 利息保障倍数（倍） | 12.45 | 3.56 | 75.26 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 66,360.43 | 34,724.20 | 131,404.51 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.90 | 1.93 | 3.15 |
| 存货周转率（次/年） | 3.89 | 4.07 | 4.87 |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元/股） | 1.55 | 2.91 | 1.70 |
| 每股净现金流量（元/股） | -1.43 | 0.47 | 1.63 |
| 归属于母公司所有者每股净资产（元/股） | 15.82 | 14.93 | 14.91 |
注：计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债。
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
3、资产负债率=总负债/总资产。
4、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）。
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5、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用及其他非流动资产摊销+投资性房地产折旧摊销。
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额。
7、存货周转率=营业成本/存货平均余额。
8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
10、归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额。
11、注：公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》，根据其规定，公司对租赁负债和使用权资产确认递延所得税资产和递延所得税负债，并追溯调整相应期间报表科目，2022年归属于上市公司股东的净利润调增4.38万元。
（3）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益》（2008）的规定，公司对其非经常性损益进行了界定和计量。报告期内，公司非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 291.66 | 1,131.52 | -199.21 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 1,025.52 | 1,629.01 | 1,623.91 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 655.43 | 412.00 | 352.10 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 2,322.91 | 160.35 | 392.10 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 203.80 | -356.22 | -929.51 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | 180.76 | 50.94 |
| 减：所得税影响额 | 870.56 | 649.36 | 185.73 |
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 79.79 | -209.16 | 263.83 |
| 合计 | 3,548.98 | 2,717.22 | 840.76 |
（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2023年12月31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情
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况；除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。5名立项委员进行表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段投资银行委员会质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。
投资银行委员会质量控制部对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，
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降低公司的发行承销风险。
本保荐机构风险管理中心内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。
本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核委员会审查通过后，再报送深圳证券交易所审核。
2、本保荐机构对广东坚朗五金制品股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构内核委员会股权业务内核小组已核查了广东坚朗五金制品股份有限公司本次向特定对象发行股票项目申请材料，并于2023年5月22日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐广东坚朗五金制品股份有限公司本次向特定对象发行股票项目申请材料上报深圳证券交易所。
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第二节 保荐机构的承诺本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：
1、发行人董事会对本次发行上市的批准
2023年4月14日，发行人召开第四届董事会第六次会议，逐项表决通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施以及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年分红回报规划（2023年-2025年）的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
2023年7月26日，发行人召开第四届董事会第九次会议，逐项表决通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填
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补措施以及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
2、发行人股东大会对本次发行上市的批准
2023年5月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施以及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年分红回报规划（2023年-2025年）的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
（二）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2023年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》
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第十二条第二款的规定。发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。
（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形如下：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
经查阅发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、股东大会决议、历年年
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度报告等文件，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。
2、发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
保荐机构查阅了国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、发行人关于本次发行的预案、募集资金投资项目的可行性分析报告，以及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息等。经核查，发行人本次发行股票符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定
本次发行募集资金总额不超过198,500.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过48,231,000股（含本数），公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。
本次审议向特定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日（2016年3月25日）超过18个月，符合时间间隔的要求。
本次发行募集资金扣除发行费用后用于坚朗五金中山数字化智能化产业园项目、坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目、坚朗五金信息化系统升级建设项目、坚朗五金总部自动化升级改造项目以及补充流动资金，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%。
本次募集资金投资项目全部围绕公司主营业务展开，助力“一站式建筑配套
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件集成供应商”发展战略落地。同时，本次发行将充实资金实力，优化资本结构，降低融资成本，降低资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力。
综上，公司本次发行融资规模合理，募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
4、发行人符合《注册管理办法》第五十五条的规定
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”本次向特定对象发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名（含），符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、发行人符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日；发行价格为不低于定
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价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。白宝鲲先生不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东白宝鲲先生将继续参与认购，按本次发行的发行底价参与认购。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条及五十八条的规定。
6、发行人符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次向特定对象发行的认购对象中，公司实际控制人白宝鲲先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；除白宝鲲以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、发行人符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
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8、发行人符合《注册管理办法》第八十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”保荐机构核查和模拟测算了本次发行前后发行人实际控制人的持股比例，发行人实际控制权在本次发行前后不会发生变化。综上，本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
（四）发行人本次股票发行相关的风险
1、募投项目相关的风险
（1）募投项目产能消化风险
公司本次募集资金投资的项目中涉及生产类的项目分别为“坚朗五金中山数字化智能化产业园项目”和“坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目”，项目建成后将增加智能锁、机械电子锁具、照明灯具、卫浴产品、装配式金属复合装饰材料等产品的产能。
报告期内，智能锁、机械电子锁、照明灯具、卫浴产品（含淋浴房）已有年产能及产能利用率情况如下：
| 产品分类 | 项目 | 单位 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 智能锁 | 产能 | 万套 | 120.00 | 120.00 | 120.00 |
| 产能利用率 | / | 91.67% | 90.35% | 98.86% | |
| 机械电子锁 | 产能 | 万套 | 138.00 | 115.00 | 115.00 |
| 产能利用率 | / | 94.93% | 81.28% | 88.93% | |
| 照明灯具 | 产能 | 万套 | 80.00 | 80.00 | 80.00 |
| 产能利用率 | / | 67.50% | 80.53% | 85.68% | |
| 卫浴产品（含淋浴房） | 产能 | 万套 | 19.20 | 16.00 | 16.00 |
| 产能利用率 | / | 88.54% | 78.50% | 86.31% |
注：报告期内，公司无装配式金属复合装饰材料（钢制装饰板、钢制门）的产能。
坚朗五金中山数字化智能化产业园项目达产后，将新增智能锁年产能324万
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套、机械电子锁274.5万套及配套合页684万副、照明灯具年产能309万套、淋浴房年产能59.4万套、水龙头年产能33万件、地漏年产能99万件等；坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目达产后，将新增钢制装饰板105万平方、钢制门9万樘等。
因此，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目将大幅提升智能锁、机械电子锁、照明灯具、卫浴产品等的产能，具体扩张幅度如下：
| 序号 | 产品分类 | 现有产能（万套） | 本次募投新增产能（万套） | 扩张幅度 |
| 1 | 智能锁 | 120.00 | 324.00 | 270.00% |
| 2 | 机械电子锁 | 138.00 | 274.50 | 198.91% |
| 3 | 照明灯具 | 80.00 | 309.00 | 386.25% |
| 4 | 卫浴产品（含淋浴房） | 19.20 | 59.40 | 309.38% |
注：1、合页为机械电子锁配套件，故本次募投新增的机械电子锁具产能按照274.50万套计算；
2、水龙头、地漏为淋浴房配件，故本次募投新增的卫浴产品产能按照59.40万套计算。
根据公司的测算，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目从开工建设到完全达产的期限为5年。若结合该项目涉及的智能锁、机械电子锁、照明灯具、卫浴产品过去5年（2018年至2022年）的销量复合增长率测算，公司智能锁、机械电子锁、卫浴产品和照明产品在达产年预期的销量增长量超过了本次募投项目测算的销量增长量。
若结合该项目涉及的智能锁、机械电子锁、照明灯具、卫浴产品过去3年（2020年至2022年）的销量平均增长率测算，公司智能锁和照明产品在达产年预期的销量增长量超过了本次募投项目测算的销量增长量。但是，机械电子锁、卫浴产品在达产年预期的销量增长量未超过本次募投项目测算的销量增长量。
由于本次募投项目将大幅新增产能，未来若下游市场需求缩减或公司采取的各类产能消化措施不及预期；或若国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或者公司在设计研发、经营管理、市场开拓等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，最终导致未来5年智能锁、机械电
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子锁、照明灯具、卫浴产品的实际销量增长率未达到过去5年的销量复合增长率或未高于过去3年的销量平均增长率，甚至出现未来5年未能扭转2022年销量下滑的情况，则会导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，面临新增产能无法及时消化的风险，进而对公司业绩产生重大不利影响。此外，坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目将新增钢制装饰板、钢制门等新产品的产能，具体扩张情况如下：
| 序号 | 产品分类 | 现有产能 | 本次募投新增产能 |
| 1 | 钢制装饰板（万平方） | - | 105.00 |
| 2 | 钢制门（万樘） | - | 9.00 |
坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目涉及新增钢制装饰板、钢制门产能是公司对涉及相关业务的上市及非上市公司进行调研后，并结合自身经营规模、销售渠道以及市场需求等情况进行确定的。若国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或者公司钢制装饰板、钢制门销售渠道开拓、市场需求等不达预期，则可能导致钢制装饰板、钢制门等新产品的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生重大不利影响。
（2）部分募投项目用地尚未取得的风险
本次募投项目的“坚朗五金中山数字化智能化产业园项目”建设选址位于广东省中山市小榄镇永宁工业大道。截至募集说明书签署日，公司虽然取得了中山市小榄镇人民政府出具的《关于广东中山坚朗科技有限公司募投项目用地事宜的说明函》及募集资金投资项目第一期土地的使用权，但是尚未取得募集资金投资项目第二期土地的使用权。
如公司未能如期取得本募投项目的土地使用权，或公司另行安排其他合适地点进行建设，本募投项目的建设成本和项目运行效益都会存在差异，且可能会对本募投项目的实施进度产生不利影响。
（3）募集资金投资项目新增折旧和摊销的风险
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公司本次募集资金用于坚朗五金中山数字化智能化产业园项目、坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目、坚朗五金信息化系统升级建设项目、坚朗五金总部自动化升级改造项目及补充流动资金。除补充流动资金外，公司其余募投项目总投资规模为161,435.91万元，该些募投项目全部建成达产后，公司预计每年新增最大折旧摊销费用10,237.26万元，占2023年营业收入的比例为1.31%。若未来建筑五金行业市场环境发生重大不利变化，或募集资金投资项目在投产后未能及时产生预期效益，公司将面临收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，募集资金投资项目实现效益较低或出现项目初期亏损，将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。
（4）募投项目效益测算未达预期的风险
根据公司的测算，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目达产后，预计可实现年均销售收入336,448.91万元，年均净利润23,998.24万元，内部收益率（税后）为14.97%；坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目达产后，可实现年均销售收入33,206.65万元，年均净利润2,846.59万元，内部收益率（税后）为
13.70%。上述募投项目的预计效益是基于本次募投产品报告期内销售价格、单位成本、期间费用率、税率等财务指标并结合本次募投项目的产能规划进行的测算。
若未来国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化导致下游市场需求缩减，公司采取的各类产能消化措施不及预期，导致本次募投项目达产后实现的产量、销量低于本次募投项目规划的产销量；若未来下游市场需求缩减、公司产品竞争力下降等导致本次募投产品实际销售价格低于本次募投项目的预计销售价格；若原材料价格、人工成本等大幅上涨等导致本次募投项目的单位成本高于本次募投项目的预计单位成本；若未来公司管理不善或市场开拓不及预期等导致本次募投项目的实际期间费用率高于本次募投项目的预计销售费用率。上述情况可能导致本次募投项目达产后实现的效益低于本次募投项目预计的效益，并对公司未来的经营业绩产生不利影响。
2、市场及经营风险
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（1）经营业绩下滑风险
2022年公司营业收入为764,827.03万元，较2021年同比下降13.16%；2022年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3,838.72万元，较2021年同比下降95.64%。
2022年度和2021年度，公司营业收入、营业成本、期间费用、归母净利润、扣非归母净利润的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占当期营业收入比例 | 变动率 | 金额 | 占当期营业收入比例 | |
| 营业收入 | 764,827.03 | 100.00% | -13.16% | 880,682.54 | 100.00% |
| 营业成本 | 533,830.92 | 69.80% | -6.40% | 570,309.69 | 64.76% |
| 销售费用 | 127,630.87 | 16.69% | 15.16% | 110,833.45 | 12.58% |
| 管理费用 | 38,575.09 | 5.04% | 6.61% | 36,184.63 | 4.11% |
| 研发费用 | 28,662.99 | 3.75% | -7.56% | 31,008.26 | 3.52% |
| 财务费用 | 4,958.15 | 0.65% | 202.02% | 1,641.66 | 0.19% |
| 归母净利润 | 6,555.94 | 0.86% | -92.63% | 88,938.28 | 10.10% |
| 扣非归母净利润 | 3,838.72 | 0.50% | -95.64% | 88,097.52 | 10.00% |
受2022年房地产基本面持续下行、我国经济增速下降的影响，公司各类产品销量均有一定程度的下滑，收入下降的同时原材料采购价格上升、销售渠道持续扩张等导致成本和费用相对刚性。因此，2022年营业收入的下降、毛利率的下降和销售费用率的上升是公司2022年扣非归母净利润大幅下滑的主要因素。
2023年，公司营业收入为780,154.98万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为28,852.06万元，均较2022年的营业收入和扣非归母净利润有所改善，但是仍低于2021年的营业收入和扣非归母净利润。
未来如果公司原材料价格持续上升、公司无法及时消化销售渠道扩张所产生的成本和费用、我国房地产行业政策出现重大不利变化、房地产成交市场持续低迷、建筑五金市场竞争加剧、公司的经营管理出现重大问题、募投项目实施后效
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益不达预期等，或者公司针对业绩下降采取的措施未达到预期效果，公司业绩存在继续下滑甚至出现亏损的风险。
（2）我国房地产行业波动、政策变化以及房地产客户应收账款回收的风险公司生产的建筑配套件产品合计百余个大类、上万个种类，主要为住宅建筑和公共建筑建设、装潢时所使用的中高端建筑五金制品。建筑五金行业的下游主要为房地产开发商、装饰公司、建筑施工企业、幕墙企业、门窗企业等，主要受房地产开发情况、存量房改造与翻新情况、城镇化建设等因素影响。因此，公司所处建筑五金行业的市场空间、发展概况与我国房地产开发、存量房改造与翻新的市场空间和城镇化建设的发展概况息息相关。此外，公司应收款项的回收情况也与房地产调控政策、房地产企业融资环境、各房地产企业资金实力等息息相关。
近年来，房地产企业融资环境恶化、房地产行业下行的状况对包括公司在内的建筑五金企业的影响主要体现在对建筑五金产品的市场需求和回款周期等方面，进而影响建筑五金产品的销售价格和回款速度。受房地产行业的不利影响，报告期内，公司主要产品的销售价格呈下降趋势，公司应收款项金额增长。
报告期内，公司应收账款余额分别为366,882.14万元、426,110.41万元和397,031.20万元，公司应收账款账面价值占公司总资产的比例分别为34.38%、
36.99%和40.41%，所占比例较高。因此，应收款项能否回收对公司的持续稳健经营具有重要意义，应收账款坏账计提是否充分对公司财务状况具有重大影响。尤其是公司客户中的房地产客户受我国政府出台的“三道红线”、“五档分类”、“集中供应土地”等相关房地产调控政策影响，房地产企业融资环境恶化，加之房地产行业下行和宏观经济增速下行，公司房地产客户资金压力变大，部分房地产客户甚至出现经营困难、债券违约的情形，其应收款项的回收情况、坏账准备计提情况对公司的持续稳健经营、财务状况变化具有较大影响。
报告期内，公司营业收入分别为880,682.54万元、764,827.03万元和780,154.98万元，营业收入中直接来源于房地产公司的占比分别为7.51%、8.12%和7.24%；公司应收账款余额分别为366,882.14万元、426,110.41万元和
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397,031.20万元，应收账款中直接来源于房地产公司的占比分别为16.62%、
16.99%和15.85%。公司对房地产客户计提的坏账准备分别为4,700.13万元、9,027.74万元和12,227.72万元，坏账准备计提比例分别为7.71%、12.47%和
19.43%。截至2023年末，公司2022年末房地产客户应收账款期后回款比例为
78.96%，其中，现金期后回款比例为70.81%，以房抵债回款比例为8.15%，正在签署以房抵债协议占2022年末应收账款的比例为1.83%。截至2024年2月末，公司2023年末房地产客户应收账款期后回款比例为25.19%，其中，现金期后回款比例为14.51%，以房抵债回款比例为10.68%，正在签署以房抵债协议占2023年末应收账款的比例为3.72%。
在我国房地产企业资金压力增大、资金紧张的行业背景下，公司客户中的房地产客户的收入和应收账款余额占比较小，使得公司一定程度上隔离了房地产客户的信用风险事件，但是最近三年房地产企业融资环境恶化、房地产行业下行的状况依然传导给公司，对公司生产经营带来了不利变化。相比于部分上市公司，因公司房地产客户应收账款占比较低，公司房地产客户坏账准备计提比例相对较低、按单项计提坏账准备的应收账款占比也相对较低。2022年末，对于应收账款余额超过1,000万元的主要房地产客户（包括恒大地产、蓝光地产、阳光城、绿地集团、新城控股、旭辉地产、荣盛地产、世贸地产和融创中国），2023年末，对于应收账款余额超过1,000万元的主要房地产客户（包括：绿地集团、新城控股、蓝光地产、阳光城、旭辉地产、荣盛地产和世茂地产），公司结合自身建立的客户风险评估体系，参考企业信用分类、三条红线情况、资产负债率、企业运营情况、期后回款情况、以房抵债情况、配合意愿、诉讼情况、暴雷情况以及管理层评价等，将客户分为不同等级。根据对客户确定的不同风险等级，计算对应客户风险系数，并参考其他上市公司对同类客户计提情况等因素，综合确定应收款项计提方法和计提比例。其中，2022年末，公司对恒大地产、蓝光地产、阳光城、绿地集团分别按照100%、80%、30%和30%单项计提坏账准备，对新城控股、旭辉地产、荣盛地产、世贸地产和融创中国按照账龄组合计提坏账准备，与部分上市公司按照单项计提坏账准备的方式有所差异；2023年末，公司对阳光城单项计提坏账准备比例提高至60%，并对世茂地产和
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荣盛地产分别按照60%和30%单项计提坏账准备，对新城控股、旭辉地产按照账龄组合计提坏账准备，与部分上市公司按照单项计提坏账准备的方式有所差异。对于应收账款余额低于1,000万元的非主要房地产客户，公司主要按照账龄组合方法对其计提坏账准备。如果未来房地产客户财务状况、回款能力未来持续恶化，公司将对相应债务人的风险评级进行下调，从而提高公司的信用减值损失，进而将对公司业绩和生产经营产生重大不利影响。其中，对于应收账款余额低于1,000万元的非主要房地产客户，公司主要按照账龄组合方法对其计提坏账准备。如果未来房地产客户财务状况、回款能力未来持续恶化，公司将对相应债务人的风险评级进行下调，从而提高公司的信用减值损失，进而将对公司业绩和生产经营产生重大不利影响。以2022年和2023年为例，2022年，假设主要房地产客户下调一个风险评级（即阳光城和绿地集团按照80%单项计提坏账准备；新城控股、旭辉地产、荣盛地产、世茂集团和融创中国按照30%单项计提坏账准备），公司2022年坏账准备计提增加额为3,159.44万元，并减少公司2022年净利润2,685.53万元；2023年，假设主要房地产客户下调一个风险评级（即蓝光地产按照100%单项计提坏账准备，阳光城和世茂集团按照80%单项计提坏账准备；绿地集团、荣盛地产按照60%单项计提坏账准备；新城控股、旭辉地产按照30%单项计提坏账准备），公司2023年坏账准备计提增加额为2,639.96万元，并减少公司2023年净利润2,243.97万元。同时，若公司客户风险评估情况和客户最终应收账款实际回款情况出现偏差或不达预期等情形，或公司与主要房地产客户以房抵债未来执行发生不利变化，或抵债房产出现无法交割、去化、抵债房产价格出现下降等情况，也会提高公司应收账款回收风险或将提高公司的信用减值损失，进而将对公司业绩和生产经营产生重大不利影响。为降低应收账款回款风险，“以房抵债”已成为公司房地产客户应收账款期后回款的重要补充部分。公司针对“以房抵债”建立了相应的管理制度，获取的房源需要繁华地带、学区配套好的小型住宅，提高抵债房产的流动性；同时，公司将抵房后房产价值的变动直接与对应区域的销售人员薪酬相挂钩，促进抵债房产的变现能力，以保证应收账款期后回款的有效性。但是，不同于现金回款，抵债房
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产会受当地房产情况、地产销售景气度等因素影响，公司对抵债房产的去化需要一定时间，抵债房产可能出现无法交割或去化的现象，会导致公司无法收回款项；此外，在公司处置相关房产的过程中，抵债房产价格出现下降，也会导致公司无法足额收回款项，进而提高公司应收账款回收风险。此外，正在签署以房抵债协议是公司已与房地产客户商谈并达成以房抵债的共识且抵债房源已基本确定但尚未签署具体以房抵债协议等情形。虽然该情况体现了客户具备相对良好的回款能力及回款意向，降低了应收账款的信用风险。但是，因房地产企业普遍存在内部审批流程复杂且用时较长等情况，公司最终签署以房抵债协议的具体时间存在一定不确定性，或出现房地产客户私自将用于抵债给公司的房产出售或抵债给第三方等违约情形，或最终签署以房抵债协议的协议内容有所调整等，进而影响房地产客户应收账款的最终回收时间和回收情况。此外，未来如果宏观经济形势、房地产行业融资政策等因素发生不利变化，公司其他下游客户经营状况、融资状况发生重大困难，也会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。公司可能面临应收账款无法收回而发生坏账的风险，或应收账款回收周期延长而发生流动性风险，进而对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
（3）原材料价格波动的风险
公司生产经营所需的主要材料为不锈钢、铝合金、锌合金和零配件，公司采购的零配件材料也主要由不锈钢、铝合金和锌合金构成。报告期内，材料成本占公司主营业务成本比例约为80%，占比较高，原材料价格波动，将会给公司生产经营及盈利水平带来影响。
在其他因素不发生变化的情况下，以2023年数据为基准，原材料价格变动对公司主营业务毛利率影响的敏感性分析如下：
单位：万元
| 项目 | 以2023年数据为基准，原材料价格变动对公司主营业务毛利率影响的敏感性分析 | ||||||
| 原材料价格变动比例 | 20% | 10% | 5% | 0% | -5% | -10% | -20% |
| 主营业务原材料成本 | 517,177.04 | 474,078.96 | 452,529.91 | 430,980.87 | 409,431.83 | 387,882.78 | 344,784.70 |
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| 主营业务毛利率 | 21.27% | 26.85% | 29.64% | 32.43% | 35.22% | 38.01% | 43.59% |
| 主营业务毛利率变动 | -11.16% | -5.58% | -2.79% | - | 2.79% | 5.58% | 11.16% |
根据上表可见，在其他条件不变的情况下，原材料平均价格每上涨5%，公司主营业务毛利率下降2.79个百分点。如果未来原材料价格大幅上涨而公司不能将原材料价格上涨的影响及时、有效地通过提高产品销售价格等方式向下游客户传导，公司的经营业绩将受到重大不利影响。
（4）市场竞争加剧的风险
我国建筑五金行业呈现分散化、多层次的市场竞争格局。行业内企业的规模普遍较小，行业集中度低。随着行业的发展，市场竞争已经由最初的价格竞争转变为品牌、渠道、管理、技术、规模等多方面的综合竞争，市场竞争不断加剧。
如果公司未来不能持续提升生产管理能力、销售能力、研发与设计能力、信息化能力及产品质量等以应对市场竞争，巩固并不断提高现有市场地位，公司可能面临市场份额下降的风险，进而对未来持续发展造成不利影响。
（5）产品质量风险
公司是国内最大的建筑五金制造商及销售商之一，产品被广泛应用于住宅建筑及商业综合体、体育建筑、轨道交通、酒店/度假村、学校/幼儿园、医疗建筑、工厂/产业园建筑等公共建筑，行业主管部门、下游客户对相关产品的稳定性、可靠性、节能环保等要求较高。
公司产品的强度、刚度、防火、耐久、环保等性能指标对房屋建筑的安全性、稳定性、舒适性、美观性和节能环保均有着重要影响。如果公司未来产品出现质量不合格或者质量缺陷的情况，将会影响建筑工程的质量，导致出现客户批量退货或索赔的情况，给公司带来经济损失并影响公司声誉，进而对公司的生产经营造成不利影响。
（6）市场开拓风险
凭借突出的设计研发能力和市场开拓能力，公司在建筑五金行业已具有较高的知名度与影响力。为适应国内外城镇化全面发展的趋势，公司在拓展一二线城
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市的同时，积极推动渠道下沉，开拓区、县级城市；同时，凭借较高的品牌知名度和强大的营销网络建设能力，公司不断开拓新的产品系列，培育新的利润增长点。若公司未来销售渠道拓展或者新产品推广不及预期，将可能对公司未来盈利能力的稳定性和持续性产生较大不利影响。
（7）品牌风险
经过多年的专注发展，公司的“坚朗”品牌已在建筑五金行业已具有较高的知名度和美誉度。品牌优势对于公司保持行业地位和市场份额、开拓新客户具有重要作用。但若公司未来在经营过程中出现因产品和服务质量、售后服务等问题引起消费者不满或投诉，将有损公司的品牌形象；同时，建筑五金行业生产企业众多，公司销售市场分布区域广泛、市场监管难度较大，公司产品存在被模仿及仿冒的风险。若这些事件发生，都将影响公司的品牌形象及美誉度，从而对公司的经营带来不利影响。
（8）管理风险
随着公司销售渠道的下沉和本次募投项目的实施，公司的资产、人员和业务规模都将进一步扩大，公司经营管理的复杂度也在不断上升，这对公司研发、采购、生产和销售等部门在管理模式和管理能力等方面也提出了更高的要求。如果公司不能及时提高自身组织管理能力，健全管理体系和制度以适应公司快速发展，公司业务的正常推进可能遇到阻碍或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。
（9）实际控制人控制风险
截至本发行保荐书签署日，白宝鲲先生直接持有公司37.41%的股份，系公司的控股股东、实际控制人。公司已建立了较完善的法人治理结构，并在《公司章程》等法律文件中对大股东利用其控股地位损害公司及其他股东的利益进行了约束与限制。但是，如果实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事安排等重大事项实施影响，也可能形成有利于大股东利益的决策和行为，降低公司决策的科学性和合理性，进而可能影响中小股东的利益。
3、财务风险
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（1）存货库存管理及减值风险
截至2023年12月31日，公司存货账面价值为133,713.19万元，金额较大。随着公司未来经营规模的持续扩大，如果宏观经济形势、房地产政策等因素发生不利变化，或公司对行业发展趋势判断失误，可能导致公司存货周转速度下降，公司资产运营效率降低，进而导致大额存货减值风险并对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
（2）税收优惠政策发生变化的风险
公司于2021年12月取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年，证书编号为GR202144000501，公司在此期间将按15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所得税。如果公司未来不能通过高新技术企业复审或上述税收优惠政策发生变化，将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。
4、本次发行相关风险
（1）即期回报摊薄的风险
本次发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。由于募集资金投资项目建设周期较长，募集资金使用产生效益需要一定时间，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
（2）审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过。本次发行已经深圳证券交易所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复，公司董事会将按照上述批复和相关法律法规的要求以及公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次向特定对象发行股票的相关事项，并向深圳证券交易所和中登深圳
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分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次发行股票的相关程序，但本次发行的具体时间尚存在不确定性。
（3）发行风险
截至本发行保荐书签署日，除白宝鲲先生以外，公司本次发行的其他发行对象尚未确定。本次发行能否成功仍受到宏观经济环境、证券市场波动、公司股票价格走势、发行对象自身情况等多种因素的影响，从而存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（五）对发行人发展前景的简要评价
公司的主营业务为建筑配套件的研发、生产和销售。经过多年发展和积累，公司已在行业内拥有较高的知名度和美誉度，是国内最大的建筑五金生产商和销售商之一。公司围绕着一站式建筑配套件集成供应的发展战略，以顾客需求为导向，自建销售渠道和备货仓，丰富产品品类，扩展产品应用场景，打造一站式建筑配套件集成供应平台，向客户提供高品质、多品类的集成产品，并为客户提供一站式建筑配套件集成解决方案与服务，从而满足下游客户的一站式采购需求，贴合建筑五金行业发展方向，在行业竞争中占据先机。未来，随着我国城镇化的进一步推进，常住人口将继续由农村向城市转移，将推动我国各类房屋建设规模持续保持在较高水平，拉动建筑五金产品的需求。此外，建筑五金行业巨大的市场容量、分散的市场竞争格局使得大型建筑五金企业通过增加销量、抢占市场等来扩张规模的外延式发展空间大，并为横向产品品类扩张创造了良好的发展条件；同时，在“双碳”背景下，建筑节能高要求也更利于大型建筑五金企业的做大做强。因此，发行人发展前景良好。
本次募集资金投资项目围绕公司既有主营业务展开。坚朗五金中山数字化智能化产业园项目将有效提升公司锁具、照明灯具和淋浴房等产品的产能，构建多元发展格局；坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目将新增钢制装饰板、钢制门等产品的产能，完善业务布局，丰富业务收入来源；坚朗五金信息化系统升级建设项目将完善灾备机房及信息安全，优化信息化系统与数字化网络营销平台，
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提升公司经营效率；坚朗五金总部自动化升级改造项目将提升公司生产自动化水平，提高生产效率；补充流动资金将有效优化公司资本结构、满足未来业务快速增长的营运资金需求。
因此，本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务的竞争力将得到进一步提升，有利于进一步提高公司的盈利能力，提高生产与经营效率，巩固行业优势地位，增强市场竞争力，满足业务持续发展资金需求，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（六）关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
1、招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况
截至本发行保荐书签署日，招商证券在本次广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况
发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：
发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请北京国枫律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
除上述依法需聘请的证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：（1）发行人聘请了ARS ASSOCIATES、CharlesYeung Clement Lam Liu & Yip、Law Firm Ag &Parners、MBC Legal Consultants FZ-LLC、Ramnivas Surajmal、BUSINESS TREE MEXICO SC、新太阳律师事务所、
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PINNACLE SOURCES GLOBAL CONSULTANCY INC、TPAR LAW FIRM CO.,LTD.、Low & Partners Advocates & Solicitors、António Arriban?a & Associados-Sociedade de Advogados RL和Wilson Browne Solicitors作为境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务；（2）发行人聘请深圳市他山以微企业管理咨询有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务，协助发行人完成上市工作；（3）聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供专业图文材料制作与信息咨询服务，协助完成上市工作。发行人存在直接或间接有偿聘请法定以外的其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次项目发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
3、核查结论
经核查，招商证券在本次项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。经核查，发行人在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请北京国枫律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（七）对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行
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人进行了实地考察。在对发行人本次向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》、《注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐广东坚朗五金制品股份有限公司申请本次向特定对象发行股票。附件1：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票之证券发行保荐书》之签章页）项目协办人签名：刘东方保荐代表人签名：张 燚签名：汤 玮保荐业务部门负责人签名：廖锦强内核负责人签名：吴 晨保荐业务负责人签名：熊 开保荐机构总经理签名：吴宗敏保荐机构法定代表人、董事长
签名：霍 达
招商证券股份有限公司2024年 月 日
广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 专项授权书
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招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权张燚、汤玮两位同志担任广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人，负责该公司本次发行的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）
广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 专项授权书
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页)
保荐代表人签字：张 燚
汤 玮
法定代表人签字：霍 达
招商证券股份有限公司
2024年 月 日