证券代码：400142 证券简称：宝德5 主办券商：粤开证券 公告编号：2024-007
西安宝德自动化股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月10日
2.会议召开地点：西安市碑林区南关正街88号长安国际中心E座18F西安宝德自动化股份有限公司办公室
3.会议召开方式：现场及通讯相结合的方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年4月3日以通讯方式发出
5.会议主持人：郭凌峰
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》
1.议案内容：
《2023年度总经理工作报告》内容详见《2023年年度报告》全文中第二节会计数据、经营情况和管理层分析。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
1.议案内容：
根据法律、法规和公司章程的规定，董事长代表董事会汇报了2023年度董事会工作情况。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2023年度财务决算报告》
1.议案内容：
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2023年实现营业收入1,310.86 万元，较上年同期下降80.78%；实现利润总额992.71万元，较上年同期上升160.06%；归属于两网公司或退市公司股东的净利润为989.37万元，较上年同期上升160.47%；归属于两网公司或退市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-259.19万元，较上年同期下降16.43%。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度利润分配预案》
1.议案内容：
公司2023年度归属于两网公司或退市公司股东的净利润为989.37万元，截至2023年12月31日，公司未分配利润为-72,428.19万元。由于2023年度未分配利润为负，考虑到公司的经营现状及未来发展，公司董事会提议2023年度不进行利润分配。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2023年度资本公积金转增股本预案》
1.议案内容：
截至2023年12月31日，公司资本公积金余额为97,206.53万元。公司董事会提议本年度不进行公积金转增股本。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2023年年度报告》全文及摘要
1.议案内容：
详见公司在指定信息披露平台上披露的《2023年年度报告》全文及摘要。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
1.议案内容：
截至2023年12月31日，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告， 公司的未分配利润为-724,281,917.55元；公司的未弥补亏损金额为-724,281,917.55元，公司股本总额为316,106,775元，公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司在指定信息披露平台上披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司全资子公司长期股权投资计提减值损失的议案》
1.议案内容：
为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》以及公司年度审计机构的审计结果，2023年度公司对全资子公司西安宝德智能科技有限公司计提长期股权投资减值准备，计提长期股权投资减值损失6,276,574.69元。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司与粤开证券股份有限公司签署<推荐恢复上市、委托股票转
让协议书>、<持续督导协议书>之终止协议的议案》
1.议案内容：
经公司与粤开证券股份有限公司充分沟通与友好协商，就终止持续督导相关事宜达成一致意见，并拟与粤开证券股份有限公司就《推荐恢复上市、委托股票转让协议书》、《持续督导协议书》签署终止协议。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署持续督导及委托股票转让协议的议案》
1.议案内容：
鉴于公司的战略发展需要，经与申万宏源证券承销保荐有限责任公司充分沟通与友好协商，公司拟聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为持续督导主办券商，并拟就前述事项签署持续督导及委托股票转让协议。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司变更持续督导主办券商的说明报告的议案》
1.议案内容：
经公司与粤开证券股份有限公司充分沟通与友好协商，就终止持续督导相关事宜达成一致意见，并拟聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任承接主办券商并履行持续督导责任。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统主
办券商挂牌推荐业务指引》等法律法规，公司拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交《西安宝德自动化股份有限公司关于变更持续督导券商的说明报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理更换持续督导主办券商相关事宜的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟更换持续督导主办券商，拟提请股东大会授权董事会全权办理与更换持续督导主办券商相关的一切事宜。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于召开2023年年度股东大会会议的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》及公司章程的规定，公司拟定于2024年5月8日召开2023年年度股东大会。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
（一）第五届董事会第四次会议决议；
西安宝德自动化股份有限公司董事会
2024年4 月10日