证券代码：000677 股票简称：恒天海龙 公告编号：2024-009
恒天海龙股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒天海龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第十二届董事会第七次会议,审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司章程指引》 《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订内容对照如下:
恒天海龙股份有限公司《公司章程》修改对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分析决议持异议，要求公司收购其股份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分析决议持异议，要求公司收购其股份。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 |
| 2 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以 | 第二十四条 公司收购本公司股份， |
| （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | |
| 3 | 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，由经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当3年内转让给 职工或注销。 |
| 4 | 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 5 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 ...... 董事、监事提名的方式和程序： （一）任何持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数 3%以上的股东以及董事会、监事会有权分别提名董事或监事候选人。单独或合持有公司股份3%的股东可以提名一名董事候选人或独立董事候选人。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 ...... 公司股东大会选举两名以上独立董事 的，应当实行累积投票制。 股东大会选举二名以上董事、监事时，应当实行累积投票制。 选举独立董事时中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 ...... 董事、监事提名的方式和程序： （一）董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人；监事会、单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以提出股东代表监事候选人的提案。 |
| 6 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | |
| 7 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会 会议，也不委托其他独立董事代为出席的， 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提 议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 8 | 第一百零六条 董事会由九名董事组成，独立董事人数不得少于三人。 | 第一百零六条 董事会由九名董事组成，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 9 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 |
| 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席会议。 | |
| 10 | 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。..... 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。 高级管理人员不得担任审计委员会委员。 |
| 11 | （一）利润分配的原则 ...... （二）利润分配的程序 ...... （三）利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或 者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。采用现金、股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。 （四）现金分红的条件 ..... （五）现金分红的比例及时间 | 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 ...... （二）利润分配的程序 ...... （三）利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或 者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。采用现金、股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。 现金股利政策目标为剩余股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率高于一定具 |
| 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可利润分配的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （六）股票股利分配的条件 ...... （七）利润分配的决策程序和机制 ...... 3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 | 体比例或经营性现金流低于一定具体水平的，可以不进行利润分配。 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。鼓励公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。 （四）现金分红的条件 ..... （五）现金分红的比例及时间 ...... 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可利润分配的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策； （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （六）股票股利分配的条件 ...... |
（七）利润分配的决策程序和机制
......
3、董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过 相应期间归属于公司股东的净利润。董事会 根据股东大会决议在符合利润分配的条件下 制定具体的中期分红方案。公司应当严格执 行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公 司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过 详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款保持不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，以上变更后的《公司章程》最终以市场监督管理部门实际核定的为准。
二、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
董事会拟提请股东大会授权董事会办理相关变更手续。
三、备查文件
1.公司第十二届董事会第七次会议决议。
特此公告。
恒天海龙股份有限公司董 事 会2024年4月10日