国开证券股份有限公司关于金开新能源股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”或“保荐机构”）作为金开新能源股份有限公司（简称“上市公司”、“公司”、“金开新能”、“发行人”）2022年度非公开发行A股股票项目的保荐机构，依照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对上市公司2023年度存放和使用募集资金情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准金开新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1910号）核准，公司于2022年10月17日起开始向特定投资者发行人民币普通股460,906,950股，每股面值人民币1.00元，发行价格5.85元/股，募集资金总额为人民币2,696,305,657.50元，扣除保荐承销费用（含税）后的金额2,674,131,517.90元于2022年10月26日存入发行人在国家开发银行天津市分行的12000100000000000111银行账户中。上述募集资金经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）核对审验，出具了毕马威华振验字第2201575号《验资报告》。
2、募集资金使用金额及当前余额2022年度非公开发行A股股票募集资金总额为人民币2,696,305,657.50元，扣除保荐承销费用后的金额2,674,131,517.90元，自签订募集资金三方监管协议后，各项目支出及截至2023年12月31日募集资金账户余额如下表：
单位：元
| 项目名称 | 项目支出 |
| 贵港市港南桥圩镇200MWp农光储互补平价上网光伏发电复合项目 | 415,907,735.10 |
| 君能新能源公安县狮子口镇100MWp渔光互补光伏发电项目 | 438,952,835.72 |
| 湖北昌昊新能源科技有限公司监利市黄歇口镇马嘶湖渔场（西片）100MW渔光互补光伏电站项目 | 346,324,108.33 |
| 湖北开奥光伏发电有限公司石首市团山寺镇70MW渔光互补光伏发电项目 | 301,160,465.81 |
| 补充流动资金 | 1,170,464,174.10 |
| 合计 | 2,672,809,319.06 |
| 募集资金账户余额（截至2023年12月31日） | 1,322,198.84 |
二、募集资金管理情况
根据募集资金管理的相关要求，2022年
月
日本公司及实施募投项目的子公司金开新能科技有限公司、公安县君能新能源有限公司、湖北昌昊新能源科技有限公司、贵港南晶太阳能发电有限公司、湖北开奥光伏发电有限公司分别与国家开发银行天津市分行、广发银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京西直门支行、国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、国家开发银行宁夏回族自治区分行、宁波银行股份有限公司北京分行营业部及保荐机构中信建投证券股份有限公司、国开证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》，分别指定以下账户为募集资金专户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。截至2023年
月
日，相关募集资金的存放情况如下：
单位：元
| 开户名称 | 开户行名称 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 金开新能源股份有限公司 | 国家开发银行天津市分行 | 12000100000000000111 | 0.00 |
| 金开新能科技有限公司 | 广发银行股份有限公司北京来广营支行 | 9550880216222900582 | 11,919.30 |
| 公安县君能新能源有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司北京西直门支行 | 91140078801500002471 | 0.00 |
| 湖北昌昊新能源科技有限公司 | 国家开发银行新疆维吾尔自治区分行 | 65100100000000000065 | 728,880.06 |
| 贵港南晶太阳能发电有限公司 | 国家开发银行宁夏回族自治区分行 | 64100100000000000039 | 581,399.48 |
| 湖北开奥光伏发电有限公司 | 宁波银行股份有限公司北京分行 | 77010122001629087 | 0.00 |
| 合计 | / | / | 1,322,198.84 |
注：金开新能源股份有限公司国家开发银行天津市分行账户已于2023年4月18日注销，账户余额20,443.39元转入公司基本户补充流动资金；湖北开奥光伏发电有限公司宁波银行股份有限公司北京分行账户已于2023年10月11日注销，账户余额40,834.70元转入公司基本户补充流动资金；公安县君能新能源有限公司上海浦东发展银行股份有限公司北京西直门支行账户已于2023年12月5日注销，账户余额145.47元转入公司基本户补充流动资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
募集资金使用情况表详见本核查意见附件。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年度，公司存在使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的情况。公司于2023年2月7日召开了第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金85,768.96万元置换预先投入的自筹资金，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构及北京兴华会计师事务所分别发表了专项核查意见。具体内容详见公司于2023年2月8日披露的《第十届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2023-006）及《第十届监事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2023-007）。截至2022年12月07日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为85,768.96万元，具体投资情况如下：
单位（万元）
| 序号 | 募投项目名称 | 实施主体 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 贵港市港南桥圩镇200MWp农光储互补平价上网光伏发电复合项目 | 贵港南晶太阳能发电有限公司 | 16,286.06 |
| 2 | 君能新能源公安县狮子口镇100MWp渔光互补光伏发电项目 | 公安县君能新能源有限公司 | 27,167.71 |
| 3 | 湖北昌昊新能源科技有限公司监利市黄歇口镇 | 湖北昌昊新能源 | 23,145.67 |
| 马嘶湖渔场（西片）100MW渔光互补光伏电站项目 | 科技有限公司 | ||
| 4 | 湖北开奥光伏发电有限公司石首市团山寺镇70MW渔光互补光伏发电项目 | 湖北开奥光伏发电有限公司 | 19,014.52 |
| 5 | 非公开发行股票项目专项法律服务费及审计费 | 金开新能源股份有限公司 | 155.00 |
| 合计 | 85,768.96 | ||
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年
月
日召开了第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过
亿元用于暂时补充流动资金。公司基于募投项目实施计划及相关款项支付方式、进度情况，结合现有经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率、降低运营成本，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着股东利益最大化的原则，拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币
亿元，使用期限不超过自董事会批准之日起
个月，到期将归还至募集资金专户。截至2023年
月
日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金
6.5
亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过
个月，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不改变募集资金用途，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司于2023年
月
日召开了第十届董事会第四十四次会议、第十届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币
亿元，使用期限不超过自董事会批准之日起
个月，到期将归还至募集资金专户。暂时补充流动资金的总额为
亿元，截至2023年
月
日公司归还
0.11亿元，余额为
3.89亿元。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不改变募集资金用途,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
2023年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理情况。
（五）募集资金使用的其他情况
公司于2022年11月14日召开了第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司根据2022年度非公开发行A股股票实际募集资金情况，对募集资金使用安排进行调整，独立董事发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。该事项已于2022年12月1日经上市公司2022年第五次临时股东大会审议通过。
由于本次非公开发行实际募集资金净额为267,240.72万元，相比原计划有所减少，因此公司根据实际募集资金净额调整部分募投项目的拟投入募集资金金额，并拟以自筹资金建设原募投项目“峄城区20MW综合立体开发光伏发电项目”。调整后的募集资金使用计划如下：
单位（万元）
| 序号 | 募投项目名称 | 原计划拟使用募集资金 | 调整后拟使用募集资金 |
| 1 | 贵港市港南桥圩镇200MWp农光储互补平价上网光伏发电复合项目 | 79,242.75 | 70,000.00 |
| 2 | 君能新能源公安县狮子口镇100MWp渔光互补光伏发电项目 | 43,864.00 | 43,800.00 |
| 3 | 湖北昌昊新能源科技有限公司监利市黄歇口镇马嘶湖渔场（西片）100MW渔光互补光伏电站项目 | 65,989.74 | 45,000.00 |
| 4 | 湖北开奥光伏发电有限公司石首市团山寺镇70MW渔光互补光伏发电项目 | 30,708.50 | 30,000.00 |
| 5 | 峄城区20MW综合立体开发光伏发电项目 | 8,487.11 | - |
| 6 | 补充流动资金 | 97,839.00 | 78,440.72 |
| 合计 | 326,131.10 | 267,240.72 | |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《对金开新能源股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2400516号），认为董事会编制的《金开新能源股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，国开证券认为：上市公司2023年度非公开发行A股股票募集资金存放和使用情况不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的情况，上市公司对募集资金进行专户存储及专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。国开证券对上市公司2023年度非公开发行A股股票募集资金存放和使用情况无异议。
附件1：募集资金使用情况表（2022年度非公开发行A股股票）
（本页无正文，为《国开证券股份有限公司关于金开新能源股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周涛马磊
国开证券股份有限公司
年月日
附件1：
募集资金使用情况表（2022年度非公开发行A股股票）
截至2023年12月31日
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 267,240.72[注1] | 本年度投入募集资金总额 | 123,097.58 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 267,280.93[注2] | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益[注3] | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 贵港市港南桥圩镇200MWp农光储互补平价上网光伏发电复合项目 | 不适用 | 70,000.00 | 70,000.00 | 70,000.00 | 38,677.27 | 41,590.77 | (28,409.23) | 59.42 | 不适用[注6] | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 君能新能源公安县狮子口镇100MWp渔光互补光伏发电项目 | 不适用 | 43,800.00 | 43,800.00 | 43,800.00 | 39,731.84 | 43,895.28 | 95.28 | 100.22 | 2023年6月 | 62.46 | 不适用[注4] | 否 |
| 湖北昌昊新能源科技有限公司监利市黄歇口镇马嘶湖渔场（西片）100MW渔光互补光伏电站项目 | 不适用 | 45,000.00 | 45,000.00 | 45,000.00 | 31,849.32 | 34,632.41 | (10,367.59) | 76.96 | 不适用[注6] | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 湖北开奥光伏发电有限公司石首市团山寺镇70MW渔光互补光伏发电项目 | 不适用 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 28,620.01 | 30,116.05 | 116.05 | 100.39 | 2023年11月[注7] | (173.48) | 不适用[注7] | 否 |
| 补充流动资金 | 不适用 | 78,440.72 | 78,440.72 | 78,440.72 | (15,780.86) | 117,046.42 | 38,605.70[注2] | 149.22[注2] | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 募集资金总额 | 267,240.72[注1] | 本年度投入募集资金总额 | 123,097.58 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 267,280.93[注2] | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益[注3] | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| [注5] | ||||||||||||
| 合计 | — | 267,240.72 | 267,240.72 | 267,240.72 | 123,097.58 | 267,280.93 | 40.21 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“三、（二）募投项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 调整募集资金调整情况详见“三、（五）募集资金使用的其他情况” | |||||||||||
注
：非公开发行股票募集资金总额为人民币2,696,305,657.50元，扣除保荐承销费用后的金额2,674,131,517.90元存入公司募集资金专户；该实际募集资金到账金额扣除律师费、审计费等其他发行费用合计1,724,282.59（含增值税进项税）后，实际可使用的募集资金净额为2,672,407,235.31元。注
：已累计投入募集资金总额包括募投项目投入使用金额228,380.93万元及暂时补充流动资金使用金额38,900.00万元；截至期末，补充流动资金的募投资金已全部使用，暂时补充流动资金使用金额38,900.00万元。累计投入补充流动资金的部分超过募投资金计划补充流动资金总额38,605.70万元，期末投入进度为149.22%，主要由于2023年使用闲置募集资金进行暂时补充流动资金，详细情况见本报告”三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况“章节部分内容。注3：《金开新能源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中仅披露相关募投项目的全运营周期的内部收益率，与报告期内预计效益不具可比性，本年度实现效益是否达到预期效益的口径为参考相关项目可行性研究报告中建设期当年净利润。2023年，君能新能源公安县狮子口镇100MWp渔光互补光伏发电项目，实现全容量并网，净利润为62.46万元，其他募投项目（除补充流动资金外）实现部分分批并网，未全容量并网。
注4：君能新能源公安县狮子口镇100MWp渔光互补光伏发电项目，在2023年6月实现全容量并网，由于可行性研究报告中该项目预期效益统计口径为全年，因此本年不适用是否达到预计效益。注5：本年度补充流动资金投入金额为-15,780.86万元，主要为临时补充流动资金收回。注6：于2023年12月31日，贵港市港南桥圩镇200MWp农光储互补平价上网光伏发电复合项目并网容量为109.74MW，公司于2023年12月13日召开了第十届董事会第四十五次会议、第十届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于部分非公开发行股票募投项目延期的议案》，公司预计该项目可于2024年6月达到预定可使用状态；于2023年12月31日，湖北昌昊新能源科技有限公司监利市黄歇口镇马嘶湖渔场（西片）100MW渔光互补光伏电站项目并网容量为41MW，公司于2023年12月13日召开了第十届董事会第四十五次会议、第十届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于部分非公开发行股票募投项目延期的议案》，公司预计该项目可于2024年6月达到预定可使用状态。注7：截止2023年11月30日，湖北开奥光伏发电有限公司石首市团山寺镇70MW渔光互补光伏发电项目70MW容量已达到预定可使用状态，项目实际并网装机容量为88.84MW，截至2024年1月底，该项目已全部转固，实际装机容量为90MW，由于可行性研究报告中该项目预期效益统计口径为全年，因此本年不适用是否达到预计效益。