证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2024-013
北京先进数通信息技术股份公司第四届董事会2024年第一次定期会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年3月31日以电子邮件方式发出召开第四届董事会2024年第一次定期会议的通知，并于2024年4月11日在公司B座4层大会议室以现场会议的方式召开。
会议应到董事9名，实到董事9名，超过全体董事会成员的半数。本次会议由公司董事长李铠先生主持，公司监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和相关法律法规、《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
公司董事审议了公司2023年年度报告全文及摘要，认为公司年度报告及摘要的内容真实、准确、完整地反应了公司2023年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案相关的财务报告提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议，同意提交董事会审议。
议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》与本公告同日在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）指定的上市公司信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）披露。
（二） 审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求，以及本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，结合公司2023年12月31日的内部控制有效性的评价情况，拟定了公司《2023年度内部控制评价报告》。公司董事对上述报告进行了讨论，审议通过了本议案。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）对上述报告出具了鉴证报告。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见同日于巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制评价报告》《北京先进数通信息技术股份公司内部控制鉴证报告》。
（三） 审议通过了《关于公司2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况
的议案》
按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定，公司对关联方资金占用情况进行了专项核查，并编制了《上市公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，大信对上述情况进行了审核并出具了审核报告。经核查2023年度公司不存在非经营性资金占用。除全资子（孙）公司之外，未发生与其他关联方资金往来。
公司董事就相关事项进行讨论，审议通过了本议案。
议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见同日于巨潮资讯网披露的《北京先进数通信息技术股份公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。
（四） 审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司针对2023年度以简易程序向特定对象发行股票的募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并编制了公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，大信对上述情况进行了审核并出具了审核报告，保荐机构东吴证券股份有限公司出具了专项核查意见。公司董事对本事项及相关的报告进行了讨论，审议通过了本议案。议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。详见同日于巨潮资讯网披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《北京先进数通信息技术股份公司2023年度募集资金存放与实际使用情况审核报告》《东吴证券股份有限公司关于北京先进数通信息技术股份公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。
（五） 审议通过了《关于公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审
计委员会履行监督职责情况报告的议案》
根据财政部、国务院国资委及证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号），公司对大信在2023年度审计中的履职情况进行了评估并编制了公司《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
公司董事会审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》以及公司《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，对大信的履职情况进行监督并编制了《审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
公司董事对相关报告进行了讨论，审议通过了本议案。
议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见同日于巨潮资讯网披露的《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》《审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
（六） 审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
根据截止2023年12月31日公司财务状况和2023年度经营成果，结合公司实际情况，公司拟定了《2023年度财务决算报告》。公司董事对该报告进行了讨论，审议通过了《2023年度财务决算报告》。议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。详见同日于巨潮资讯网披露的《2023年度财务决算报告》。
（七） 审议通过了《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理林鸿先生在会议上作了2023年度工作报告。公司董事听取了工作报告，一致认为总经理工作报告准确地反映了公司2023年度的生产经营情况，审议通过了公司《2023年度总经理工作报告》。
议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八） 审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司董事对公司《2023年度董事会工作报告》进行了讨论，认为该报告真实准确地反映了公司董事会2023年度的工作情况。
董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查表》，结合董事会提名委员会对独立董事独立性情况的核查和评估，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日于巨潮资讯网披露的《2023年度董事会工作报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（九） 审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
公司董事对公司2023年度利润分配预案进行了讨论，认为公司2023年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。
议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。详见同日于巨潮资讯网披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
（十） 审议了《关于公司<2024年度董事薪酬方案>的议案》
根据《公司章程》及相关制度，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2024年度董事薪酬方案》。其中：董事长年度津贴标准为人民币63.6万元/年。不在公司担任岗位职务的非独立董事年度津贴标准为人民币28.2万元/年。根据公司经营状况，公司董事会薪酬与考核委员会在对董事年度工作绩效进行审核评定后，可按照公司薪酬与考核管理制度，给予适当额度年度绩效津贴。
独立董事年度津贴标准为人民币10.8万元/年，不额外领取薪酬。
除以上人员外，公司其他董事根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬与考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，同意提交董事会审议。
本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
（十一） 审议通过了《关于公司<2024年度高级管理人员薪酬方案>的议案》
根据法律、法规、《公司章程》及相关制度，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2024年度高级管理人员薪酬方案》。公司董事经过审议，认为公司的高级管理人员薪酬方案符合公司的薪酬管理制度，符合同行业、同地域的薪酬水平。
董事林鸿、朱胡勇、罗云波、金麟兼任公司高级管理人员，回避表决。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，同意提交董事会审议。
议案审议通过，表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十二） 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
为公司服务的大信具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，
坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真地完成了公司各项审计工作，公允地发表了独立审计意见。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，公司拟续聘大信为公司2024年度审计机构，聘用期自2023年度股东大会审议通过之日起生效，有效期1年。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。详见同日于巨潮资讯网披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
（十三） 审议通过了《关于公司及全资子（孙）公司2024年度申请综合授信
及公司提供担保的议案》经审议，公司董事会同意公司及全资子公司北京先进数通数字科技有限公司（以下简称“先进数通数字”）和全资孙公司广州先进数通信息技术有限公司（以下简称“广州先进数通”）2024年度拟向金融机构申请不超过人民币35亿元的综合授信额度，其中公司申请额度不超过人民币25亿元，先进数通数字申请额度不超过人民币7亿元，广州先进数通申请额度不超过人民币3亿元。公司为子（孙）公司申请的综合授信额度内的融资提供担保，额度不高于人民币10亿元，其中公司为先进数通数字提供的担保额度不高于人民币7亿元，为广州先进数通提供的担保额度不高于人民币3亿元；公司全资子（孙）公司为公司申请的综合授信额度内的融资提供担保，额度不高于人民币10亿元，其中先进数通数字为公司提供的担保额度不高于人民币7亿元，广州先进数通为公司提供的担保额度不高于人民币3亿元。议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。详见同日于巨潮资讯网披露的《关于公司及全资子（孙）公司2024年度申请综合授信及公司提供担保的公告》。
（十四） 审议通过了《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，保障审计委员会规范运作，公司董事会对第四届董事会审计委员会部分委员进行调整，由董事长李铠接替董事、董事会秘书朱胡勇担任董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。本议案提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。基于谨慎性原则，董事李铠、朱胡勇回避表决。议案审议通过，表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。详见同日于巨潮资讯网披露的《关于调整第四届董事会审计委员会委员的公告》。
（十五） 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会审议通过了对《公司章程》相应条款的修订，并提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司相关部门办理本次《公司章程》修订相关的工商变更事宜。
议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
详见同日于巨潮资讯网披露的《关于修订<北京先进数通信息技术股份公司章程>的公告》及《北京先进数通信息技术股份公司章程》（2024年4月修订）。
（十六） 审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
为了进一步完善公司治理结构、提高公司规范运作水平，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市规则》《规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，董事会审议通过了《董事会议事规则》相应条款的修订。
议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。详见同日于巨潮资讯网披露的《关于修订公司<董事会议事规则>的公告》及《北京先进数通信息技术股份公司董事会议事规则》（2024年4月修订）。
（十七） 审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
为了进一步完善公司治理结构、提高公司规范运作水平，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市规则》《规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，董事会审议通过了《独立董事工作制度》相应条款的修订。
议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日于巨潮资讯网披露的《北京先进数通信息技术股份公司独立董事工作制度》（2024年4月修订）。
（十八） 审议通过了《关于修订公司<对外担保管理办法>的议案》
为了进一步完善公司治理结构、提高公司规范运作水平，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市规则》《规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，董事会审议通过了《对外担保管理办法》相应条款的修订。
议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日于巨潮资讯网披露的《北京先进数通信息技术股份公司对外担保管理办法》（2024年4月修订）。
（十九） 审议通过了《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》
为了进一步完善公司治理结构、提高公司规范运作水平，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市规则》
《规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，董事会审议通过了《关联交易管理办法》相应条款的修订。议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。详见同日于巨潮资讯网披露的《北京先进数通信息技术股份公司关联交易管理办法》（2024年4月修订）。
（二十） 逐项审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
为了进一步完善公司治理结构、提高公司规范运作水平，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对公司部分治理制度的相应条款进行修订。
20.1 审议通过公司《战略委员会实施细则》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
20.2 审议通过公司《薪酬与考核委员会实施细则》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
20.3 审议通过公司《提名委员会实施细则》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
20.4 审议通过公司《审计委员会实施细则》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
20.5 审议通过公司《审计委员会年度报告工作规程》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
20.6 审议通过公司《独立董事年度报告工作制度》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见同日于巨潮资讯网披露的《北京先进数通信息技术股份公司战略委员会实施细则》（2024年4月修订）、《北京先进数通信息技术股份公司薪酬与考核委员会实施细则》（2024年4月修订）、《北京先进数通信息技术股份公司提名委员会实施细则》（2024年4月修订）、《北京先进数通信息技术股份公司审计委员会实施细则》（2024年4月修订）、《北京先进数通信息技术股份
公司审计委员会年度报告工作规程》（2024年4月修订）、《北京先进数通信息技术股份公司独立董事年度报告工作制度》（2024年4月修订）。
（二十一） 审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司董事经过讨论，同意于2024年5月6日下午15:00召开公司2023年度股东大会。
议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见同日于巨潮资讯网披露的《关于召开公司2023年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第四届董事会2024年第一次
定期会议决议》；
2. 公司《第四届董事会审计委员会2024年第三次会议记录》；
3. 公司《第四届董事会提名委员会2024年第一次会议记录》；
4. 公司《第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议记录》。
特此公告！
北京先进数通信息技术股份公司
董事会2024年4月11日