北京先进数通信息技术股份公司2023年度独立董事述职报告
（石宇良）
尊敬的各位股东及代表：
大家好！作为北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年（以下简称：报告期）任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司有关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，及时关注公司的经营及发展情况，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，督促公司规范运作，切实发挥独立董事的监督作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时充分发挥自己所具备的专业优势，就公司所处的宏观环境、政策变化、行业情况提出专业意见，在公司董事会及其专业委员会中积极发挥作用，切实助益于公司相关事项的决策判断。现将本人报告期履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
石宇良，男，1963年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于罗马尼亚布加勒斯特大学数学系，博士学位。1987年-1998年，任原国防科工委研究员；1998年-2003年，任大唐电信科技股份有限公司副总裁、研发中心主任；2003年-2007年，任北京市信息化办公室电子政务总体组首席专家；2007年-2023年，任北京工业大学教授。本人长期从事软件工程及信息化研究，发表论文30余篇，主持编写信息化和电子政务培训教材两部，曾获得国防科工委科技进步二等奖二项、三等奖一项、光华科技三等奖一项。2022年12月起，担任本公司独立董事。
（二） 独立性说明
本人符合《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事独立性的相关要求，不存在相关法律法规及公司制度规定不得担任独立董事的情形。
二、独立董事2023年度履职情况
（一） 参加股东大会、董事会会议情况
报告期，公司共召开7次董事会和3次股东大会，本人亲自出席7次董事会，列席2次公司股东大会。本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，能够投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的相关资料，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司管理层积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。
本人认为报告期公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。本着审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无提出异议、无反对和弃权的情形。
本人报告期出席会议的具体情况如下：
（二） 发表独立意见及事前认可意见情况
报告期，本人与公司其他独立董事共同发表独立意见5份，对27个事项发表了明确同意的独立意见；发表事前认可意见1份，对1个事项发表了事前认可意见，相关情况如下表所示：
| 董事会 | 股东大会 列席次数 | |||||
| 应参加 次数 | 现场出席 次数 | 通讯出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未出席 | |
| 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
发表日期
| 发表日期 | 意见 | 事项 |
| 2023年 04月12日 | 第四届董事会2023年第一次定期会议相关事项的事前认可意见 | 公司续聘会计师事务所 |
| 2023年 04月12日 | 第四届董事会2023年第一次定期会议相关事项的独立意见 | 公司《2022年度内部控制评价报告》 |
| 公司2022年度关联方资金占用及担保情况 | ||
| 公司2022年度利润分配预案 | ||
| 公司2023年度董事、高级管理人员薪酬 | ||
| 公司续聘会计师事务所 | ||
| 提请股东大会授权董事会办理公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜 | ||
| 2023年 05月08日 | 第四届董事会2023年第二次临时会议相关事项的独立意见 | 公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件 |
| 公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案 | ||
| 公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案 | ||
| 公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告 | ||
| 公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告 | ||
| 公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺 | ||
| 公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》 | ||
| 本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告 | ||
| 2023年 08月10日 | 第四届董事会2023年第三次临时会议相关事项的独立意见 | 公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果 |
| 公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 | ||
| 公司《2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》 | ||
| 公司《2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》 | ||
| 公司《2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》 | ||
| 公司《2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》 | ||
| 公司《2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》 | ||
| 公司《非经常性损益审核报告》 | ||
| 2023年 08月29日 | 第四届董事会2023年第二次定期会议相关事项的独立意见 | 公司2023年半年度关联方资金占用及担保情况 |
| 公司《关于调整2020年限制性股票激励计划归属价格的议案》 | ||
| 公司《关于2020年限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》 | ||
| 公司《关于2020年限制性股票激励计划限制性股票第三个归属期符合归属条件的议案》 |
上述独立意见及事前认可意见详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（三） 与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司审计工作，与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。特别是年报审计期间，与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四） 现场考察、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人充分利用参加股东大会、董事会以及其他时间，在公司现场对公司的制度建设、规范运作、财务管理、董事会决议执行情况等进行检查。认真审核了定期报告的财务和经营状况，并通过电话与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。公司2023年经营状况及财务状况良好，公司财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，并且在经营管理中能够得到较好的执行。公司经营层严格贯彻和执行董事会决议，并按时向董事会报告决议执行情况。同时，公司在我们履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，为我们履职提供了必要的条件，使我们能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
（五） 专门委员会的履职情况
本人为公司第四届董事会薪酬与考核委员会召集人，提名委员会、战略委员会委员。报告期内共召开薪酬与考核委员会3次，本人出席了全部3次薪酬与考核委员会会议；未召开提名委员会会议；战略委员会共召开3次会议，本人出席了全部3次战略委员会会议，对所审议事项均表示同意，具体情况如下：
| 2023年 09月28日 | 第四届董事会2023年第四次临时会议相关事项的独立意见 | 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 |
（六） 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人非常重视与中小股东之间的沟通交流，通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。持续关注公司信息披露工作，督促公司严格遵守相关法律、法规和公司制度的规定，及时履行信息披露义务，披露的信息做到真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时本人持续关注各类媒体有关公司的相关报道，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，核实媒体关注的情况，了解外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，了解公司的生产经营状况、财务状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，为公司的长远发展和
| 委员会 | 会议次数 | 会议日期 | 会议内容 |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 2023年 01月10日 | 1.讨论2022年度董事、高级管理人员绩效考核和评价事项 2.核查2022年度董事和高级管理人员薪酬执行情况 |
| 2023年 03月22日 | 1.制定《2023年度董事、监事薪酬方案》 2.制定《2023年度高级管理人员薪酬方案》 | ||
| 2023年 08月16日 | 1.核查2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售 2.核查2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属相关事宜 | ||
| 战略委员会 | 3 | 2023年 01月06日 | 1.讨论2023年度公司经营计划 2.审议公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜 |
| 2023年 04月28日 | 1.审议《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》 2.审议《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 3.审议《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》 4.审议《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》 5.审议《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 6.审议《关于公司<未来三年(2023-2025年)股东回报规划>的议案》 | ||
| 2023年 08月07日 | 1.审议《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》 2.审议《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》 3.审议《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》 |
管理出谋划策，为董事会的决策提供参考意见。以保护中小股东的权益，确保公司的利益与中小股东的利益始终保持一致。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易。
（二） 上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺的情况。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生被收购情况。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人认真审阅了公司2022年年度报告、2023年一季度报告、2023年半年报、2023年三季度报告以及2022年度内部控制评价报告，重点关注报告中的财务信息、重要事项，以及审议和披露程序。报告期内的财务数据和重要事项，充分揭示了公司经营情况，并按照相关法律法规的要求履行了相应的审议及披露程序。
（五） 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第四届董事会2023年第一次定期会议以及2022年度股东大会审议通过了续聘会计师事务所的议案，本人对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述审议程序均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本人对继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构事项进行了认真核查，认为其具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。
（六） 聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人出席了3次公司第四届董事会薪酬与考核委员会会议，讨论2022年度董事、高级管理人员绩效考核和评价事项、核查2022年度董事和高级管理人员薪酬执行情况、制定《2023年度董事、监事薪酬方案》以及制定《2023年度高级管理人员薪酬方案》；出席公司第四届董事会2023年第一次定期会议，审议了2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案。本人对以上议案发表了明确同意的独立意见。公司高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。
（十） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人于2023年8月16日出席了公司第四届董事会薪酬与考核委员会会议，核查2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售、核查2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属相关事宜；出席公司第四届董事会2023年第二次定期会议审议了《关于调整2020年限制性股票激励计划归属价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划限制性股票第三个归属期符合归属条件的议案》。本人对以上相关议案发表了明确同意的独立意见。本人对公司股权激励计划进行了持续的监督和关注，认为公司在实施限制性股票激励计划过程中履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的规定。上述股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司第四届董事会独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题与公司进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的
专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年度本人将继续按照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的进一步提升，切实维护公司整体利益、维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事： （石宇良）
2024年4月11日