证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2024-020
北京先进数通信息技术股份公司关于修订公司《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”）第四届董事会2024年第一次定期会议审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》相应条款进行修订。
具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律法规规范性文件和《北京先进数通信息技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）有关规定，制订本规则。 | 第一条 为了进一步规范北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，制订本规则。 |
| 第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 董事长、被征求意见的董事、经理和其他高级管理人员对内幕信息应当严格履行保密义务。 | 第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 董事长、被征求意见的董事、总经理和其他高级管理人员对内幕信息应当严格履行保密义务。 |
| 第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； | 第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； |
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
| （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 | （四）董事长认为必要时； （五）全体独立董事过半数提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人直接送达、挂号邮件、传真等书面方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非专人直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 | 第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人直接送达、电子邮件、传真等方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 |
| 第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点（含召开方式）； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当督促其出席，在公司上市后出现该类情形的，应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。除《公司章程》或本议事规则另有规定之外，因故不能出席会议的，应当事先向董事会办公室说明原因并请假，或者事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）代理事项、授权范围（应明确写明对每项议案的表决意见）和有效期限； （三）委托人签名或盖章。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。除《公司章程》或本议事规则另有规定之外，因故不能出席会议的，应当事先向董事会办公室说明原因并请假，或者事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）代理事项、授权范围（应明确写明对每项议案的表决意见）和有效期限； （三）委托人签名或盖章。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 |
| 第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传 | 第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人或主持人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真 |
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。公司上市后，董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
| 真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 公司上市后，董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 | 或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会审议按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 |
| 第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 | 第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事的同意情况。 |
| 第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、独立董事专门会议、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
| 第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数同意方可通过。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经全体董事三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数同意方可通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）公司上市的证券交易所相应的股票上市规则规定董事应当回避的情形（公司上市前也遵照此规定执行）； （二）代理事项、授权范围（应明确写明对每项议案的表决意见）和有效期限； （三）委托人签名或盖章。 | 第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、法规、其他规范性文件规定董事应当回避的情形； （二）代理事项、授权范围（应明确写明对每项议案的表决意见）和有效期限； （三）委托人签名或盖章。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会 |
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
| 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 议签到簿上说明受托出席的情况。 |
| 第二十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召开方式、召集人和主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 与会董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 | 第二十五条 董事会秘书负责董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、召开方式、召集人和主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 与会董事和记录人员应当在会议记录上签名。 |
| 第二十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。公司上市后，必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 | 第二十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 |
| 第二十八条 公司上市后，董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司上市的证券交易所相应的股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 第二十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据法律、法规、其他规范性文件的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 |
此修订内容尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
特此公告！
北京先进数通信息技术股份公司
董事会2024年4月11日