证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2024-021
东华软件股份公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司业务发展和生产经营需要，东华软件股份公司（以下简称“公司”）及子公司预计2024年度与关联方发生日常经营性关联交易总额不超过人民币12,200万元。公司于2024年4月11日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事薛向东及关联监事蒋恕慧对此议案回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次关联交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 购销商品、提供和接受劳务 | 北京卓讯科信技术有限公司 | 购买商品、接受服务 | 市场定价 | 2,000 | 0.00 | 20.48 |
| 奇秦科技（北京）股份有限公司 | 购买商品、接受服务 | 市场定价 | 100 | 72.17 | 32.12 | |
| 北京中关村银行股份有限公司 | 销售应用软件、系统集成和技术服务等，购买商品、接受服务 | 市场定价 | 2,500 | 60.26 | 1,978.53 |
| 哈密天山村镇银行有限公司 | 销售应用软件、系统集成和技术服务等 | 市场定价 | 100 | 0.00 | 0.58 | |
| 东华时尚服饰有限公司 | 购买商品、接受服务 | 市场定价 | 1,000 | 365.62 | 0.00 | |
| 新联合众（北京）科技有限公司 | 购买商品、接受服务 | 市场定价 | 500 | 0.00 | 0.00 | |
| 北京华康诚信医疗科技有限公司 | 销售应用软件、系统集成和技术服务等 | 市场定价 | 1,000 | 578.01 | 0.00 | |
| 湖北武当数字科技有限公司 | 销售应用软件、系统集成和技术服务等 | 市场定价 | 5,000 | 0.00 | 607.55 | |
| 合计 | 12,200 | 1,076.06 | 2,639.26 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 2023年实际发生金额 | 2023年预计发生金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期索引 |
| 腾讯云计算（北京）有限责任公司、腾讯大地通途（北京）科技有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、腾讯云计算（北京）有限责任公司、腾讯云计算（长沙）有限责任公司、腾讯云计算（福州）有限责任公司 | 购买商品、接受服务 | 购买商品、接受服务 | 6,121.41 | 15,000 | 0.59 | 150.86 | 2023年4月11日巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-033） |
| 销售商品、提供服务 | 销售应用软件、系统集成和技术服务等 | 31,508.01 | 2.73 | ||||
| 北京卓讯科信技术有限公司 | 购买商品、接受服务 | 购买商品、接受服务 | 20.48 | 6,000 | 0.00 | -99.66 | |
| 奇秦科技（北京）股份有限公司 | 购买商品、接受服务 | 购买商品、接受服务 | 32.12 | 100 | 0.00 | -67.88 | |
| 北京中关村银行股份有限公司 | 销售商品、提供服务 | 销售应用软件、系统集成和技术服务等 | 1,978.53 | 300 | 0.17 | 559.51 | |
| 哈密天山村镇银行有限公司 | 销售商 | 销售应用 | 0.58 | 100 | 0.00 | -99.42 |
| 品、提供劳务 | 软件、系统集成和技术服务等 | ||||||
| 湖北武当数字科技有限公司 | 销售商品、提供服务 | 销售商品、提供服务 | 607.55 | 0.00 | 0.05 | -100 | |
| 友虹（北京）科技有限公司 | 销售商品、提供服务 | 销售商品、提供服务 | 5.66 | 0.00 | 0.00 | -100 | |
| 合计 | 40,274.34 | 21,500 | - | - | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在制订2023年度日常关联交易预计时，基于市场前景、产销计划、合作模式转变、实际履约能力等对关联交易进行了充分的评估和测算，预计是合理的，但受市场行情波动、产业链供求变化等影响，公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司对2023年度实际发生的日常关联交易的说明符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额与预计金额存在差异，但该等差异是因市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）北京中关村银行股份有限公司（以下简称“中关村银行”）
1、成立日期：2017年6月7日
2、住所：北京市海淀区丰豪东路9号院2号楼3层2单元301至306,4层至10层2单元
3、法定代表人：郭洪
4、注册资本：人民币400,000万元
5、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、关联关系：公司董事长薛向东担任中关村银行董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
7、履约能力分析：中关村银行经营情况良好，具备较好的履约能力，经查询，中关村银行不属于失信被执行人。
（二）新联合众（北京）科技有限公司（以下简称“新联合众”）
1、成立日期：2011年12月23日
2、住所：北京市海淀区东北旺西路58号院东侧1号楼012室
3、法定代表人：陈占波
4、注册资本：人民币4,000万元
5、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工立体电视设备、大屏幕彩色显示系统、电子显示屏、触摸屏、电视专用设备、终端显示设备、输入装置、输出装置、计算机辅助设备；销售电子产品、机械设备、文化用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统集成；出版物零售；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、关联关系：公司董事长配偶担任新联合众监事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
7、履约能力分析：新联合众经营情况正常，具备较好的履约能力，经查询，新联合众不属于失信被执行人。
（三）北京卓讯科信技术有限公司（以下简称“卓讯科信”）
1、成立日期：2011年2月23日
2、住所：北京市海淀区知春路76号（写字楼）1号楼6层1-7
3、法定代表人：郑一友
4、注册资本：人民币4,182.1804万元
5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、关联关系：卓讯科信为公司的联营企业，根据《企业会计准则》的有关规定，卓讯科信是公司的关联方。
7、履约能力分析：卓讯科信经营情况正常，具备较好的履约能力，经查询，卓讯科信不属于失信被执行人。
（四）奇秦科技（北京）股份有限公司（以下简称“奇秦科技”）
1、成立日期：2007年5月15日
2、住所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区22号楼4层A420
3、法定代表人：曲延斌
4、注册资本：人民币16,483.8461万元
5、经营范围： 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口；软件咨询；软件开发；企业管理咨询；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、关联关系：奇秦科技为公司联营企业，根据《企业会计准则》的有关规定，奇秦科技是公司的关联方。
7、履约能力分析：奇秦科技经营情况正常，具备较好的履约能力，经查询，奇秦科技不属于失信被执行人。
（五）哈密天山村镇银行有限公司（以下简称“哈密银行”）
1、成立日期：2009年12月8日
2、住所：新疆哈密市伊州区青年北路66号院振华集团大厦4楼
3、法定代表人：潘忠新
4、注册资本：人民币10,000万元
5、经营范围： 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：公司董事长配偶担任股东，根据《企业会计准则》的有关规定，哈密银行是公司的关联方。
7、履约能力分析：哈密银行经营情况正常，具备较好的履约能力，经查询，哈密银行不属于失信被执行人。
（六）东华时尚服饰有限公司（以下简称“东华时尚”）
1、成立日期：2018年5月22日
2、住所：山东省泰安市泰山区邱家店镇前店村69号
3、法定代表人：潘忠新
4、注册资本：人民币6,000万元
5、经营范围：高档织物面料的织造及整理加工；纺织品及服装的生产加工、销售；进出口贸易（不含进出口国营贸易管理的货物及国家限制、禁止进出口的业务）；医用纺织品的加工及销售；纺织新材料、新技术、工业自动化的研发、应用及咨询服务；固定资产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：公司董事长薛向东担任东华时尚股东、监事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，东华时尚是公司的关联方。
7、履约能力分析：东华时尚经营情况正常，具备较好的履约能力，经查询，东华时尚不属于失信被执行人。
（七）北京华康诚信医疗科技有限公司（以下简称“华康诚信”）
1、成立日期：2008年4月21日
2、住所：北京市海淀区紫金数码园3号楼11层1109-1
3、法定代表人：刘贵林
4、注册资本：人民币1,000万元
5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能应用软件开发；软件开发；人工智能硬件销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；信息系统集成服务；数字技术服务；数据处理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；可穿戴智能设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；安全、消防用金属制品制造；第二类医疗器械销售；软件销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；人工智能行业应用系统集成服务；包装专用设备制造；包装专用设备销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；机械设备销售；机械设备研发；工业机器人制造；工业机器人销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、关联关系：公司高管在该企业任职监事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，华康诚信是公司的关联方。
7、履约能力分析：华康诚信经营情况正常，具备较好的履约能力，经查询，华康诚信不属于失信被执行人。
（八）湖北武当数字科技有限公司（以下简称“湖北武当”）
1、成立日期：2022年3月3日
2、住所：十堰市茅箭区东升路2号
3、法定代表人：向云峰
4、注册资本：人民币3,000万元
5、经营范围：一般项目：软件开发,计算机系统服务,信息技术咨询服务,信息系统运行维护服务,数据处理和存储支持服务,大数据服务,信息系统集成服务,数字技术服务,计算机软硬件及辅助设备零售,互联网安全服务,国内贸易代理,农副产品销售,日用品销售,广告设计、代理,广告制作,广告发布,科技中介服务,会议及展览服务,礼仪服务,咨询策划服务,企业管理咨询,企业形象策划,市场营销策划,文艺创作,摄像及视频制作服务,餐饮管理,酒店管理,市场调查（不含涉外调查）,教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）,互联网销售（除销售需要许可的商品）,电子产品销售,计算机及通讯设备租赁,体育赛事策划,旅游开发项目策划咨询,办公用品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类增值电信业务,互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6、关联关系：湖北武当为公司的联营企业且公司监事在该企业任职监事，根据《企业会计准则》的有关规定，湖北武当是公司的关联方。
7、履约能力分析：湖北武当经营情况正常，具备较好的履约能力，经查询，湖北武当不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、定价原则及依据
公司与上述关联方的日常关联交易主要是购销商品、提供和接受劳务，公司与关联方进行关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合数量、付款条件、结算方式等，由双方协商确定交易价格。
2、关联交易协议签署情况
公司及子公司与关联方将根据生产经营的实际需求，在本次日常关联交易预计额度范围内签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方之间的关联交易属于公司正常经营所需，符合相关法律法规及制度的规定。上述关联交易定价政策和定价依据公平合理，不存在损害公司及其股东的利益，特别是损害中小投资者利益的情形，符合公司发展定位和长远利益。上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事过半数同意意见
第八届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并发表如下审核意见：
经核查，我们认为：公司本次预计的日常关联交易是基于公司日常经营和业务发展需求进行的正常的商业交易行为，其定价依据和交易过程遵循公平、公开、公正原则，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。我们同意将《关于2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，董事会在审议该议案时，关联董事需回避表决。
六、监事会意见
监事会认为：公司2024年度日常关联交易预计事项系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
七、备查文件
1、第八届董事会第十七次会议决议；
2、第八届监事会第八次会议决议；
3、第八届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。
特此公告。
东华软件股份公司董事会二零二四年四月十二日