证券代码：000037、200037； 证券简称：深南电A、深南电B； 公告编号：2024-015
深圳南山热电股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2024年4月10日下午14:30时，在深圳市南山区华侨城汉唐大厦17楼公司会议室召开，会议通知及文件已于2024年3月29日以书面和邮件方式送达全体董事、监事。会议由孔国梁董事长召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中孙慧荣董事、黄西勤独立董事、陈泽桐独立董事因工作原因未能亲自出席，孙慧荣董事委托黄庆董事出席并行使表决权，黄西勤独立董事、陈泽桐独立董事委托杜伟独立董事出席并行使表决权），公司监事及高级管理人员列席了会议。出席会议的人数及会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2023年度董事会工作报告》
主要内容详见公司《2023年年度报告》全文“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”相关内容。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《2023年度总经理工作报告》
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《2023年年度报告》全文及摘要
同意在指定的信息披露报刊及网站上披露《2023年年度报告》全文及摘要，详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《2023年年度报告》全文及摘要（公告编号：2024-017~020）。
该议案已经公司第九届董事会审计委员会第十三次会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,截至2023年12月31日，公司合并总资产20.49亿元（人民币，下同），合并总负债6.59亿元，归属于母公司净资产14.59亿元，每股净资产2.42元。公司全年实现营业收入58,978.02万元，归属于母公司股东净利润415.88万元。
该议案已经公司第九届董事会审计委员会第十三次会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于2023年度各项资产计提及转回减值准备的议案》
同意公司2023年度计提资产减值准备19.94万元，转回以前年度计提坏账准备132.02万元，转销以前年度已计提存货跌价准备4.63万元。具体内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于2023年度各项资产计提、转回及转销减值准备的公告》（公告编号：2024-021）。董事会认为：2023年度公司及控股子公司对各项资产计提、转回减值准备及转销，符合《企业会计准则》等相关规定以及公司《财务管理制度》，计提、转回减值准备及转销的依据和理由充分、合理。该议案已经公司第九届董事会审计委员会第十三次会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于2023年度久悬往来款项财务核销的议案》
同意公司核销31笔久悬应收类款项，原值63.64万元，已计提坏账准备51.55万元，净值12.09万元；同意公司核销139笔久悬应付类款项，金额368.32万元。
该议案已经公司第九届董事会审计委员会第十三次会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润4,158,797.10元。截至2023年12月31日，上市公司合并报表可供股东分配的未分配利润163,346,776.24元，母公司未分配利润618,813,953.67元。
截至2023年12月31日，公司累计已计提法定盈余公积金332,908,397.60元，已达到股本的50%以上。根据《公司法》和公司《章
程》有关规定，可以不再提取。鉴于公司依然面临巨大的经营压力，且处于存量资产经营和转型发展工作同步推进的关键时期，在公司整体现金流并不充裕情况下，既要保障正常生产经营所需资金，又要考虑为后续公司转型发展做好资金储备支持，经过综合权衡，同意公司2023年度不计提盈余公积金，不进行利润分配，不以公积金转增股本。
该议案已经公司第九届董事会审计委员会第十三次会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2023年度内部控制评价报告》。
该议案已经公司第九届董事会审计委员会第十三次会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《2023年度合规管理工作报告》
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《2023年全面风险管理报告》
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
该议案已经公司第九届董事会审计委员会第十三次会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过。该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《2023年内审机构工作总结及2024年审计计划》
该议案已经公司第九届董事会审计委员会第十三次会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于固定资产残值率调整暨会计估计变更的议案》
同意公司对类别为房屋及建筑物、房屋装修、机器设备、运输工具、电子设备、其他设备的固定资产的净残值率进行调整。本次固定资产残值率调整自2024年1月1日起开始执行。
具体内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于固定资产残值率调整暨会计估计变更的公告》（公告编号：2024-022）。
董事会认为：公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第4 号——固定资产》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，会计估计变更后能够更加真实、准确地反映公司固定资产的价值，更加公允、恰当地反映公司实际情况。本次会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。
该议案已经公司第九届董事会审计委员会第十三次会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于2024年度综合经营计划的议案》及其附件
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于2024年度公司及控股子公司申请融资综合授信并提供担保的议案》
1.同意公司2024年度（自本项议案获得2023年度董事会审议通过日至2024年度董事会召开日止）向银行等金融机构申请不超过50亿元的融资综合授信，并视实际需求以公司及控股子公司名下部分已授权专利提供质押担保；综合授信实际提用总额度不超过20亿元。
2.同意公司2024年度（自本项议案获得2023年度董事会审议通过日至2024年度董事会召开日止）在各银行等金融机构获批的融资综合授信额度内为控股子公司融资提供不超过2.4亿元的最高额度担保。
3.同意授权公司经营班子在上述额度范围内行使决策权，授权期限为相应额度的使用期限，并授权董事长签署相关合同文件以及办理其他相关事宜。
上述担保事项详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于2024年度公司为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-023）。
该议案已经公司第九届董事会战略与投资管理委员会第十次会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《关于2024年度公司使用暂时闲置的自有资金开展结构性存款存放的议案》
1．同意公司2024年度（自本项议案获得2023年年度董事会审议通
过日至2024年年度董事会召开日止）以不超过6亿元（含本数）的资金用于结构性存款存放，单笔存放最长期限不超过12个月。
2．同意授权公司经营班子在额度范围内行使决策权、并授权董事长签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜。
具体内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于2024年度公司使用暂时闲置的自有资金开展结构性存款存放的公告》（公告编号：2024-024）。
该议案已经公司第九届董事会战略与投资管理委员会第十次会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过了《高级管理人员薪酬和考核管理办法》
具体内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《高级管理人员薪酬和考核管理办法》。
该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议以同意2票，反对0票，弃权0票审议通过（关联委员巫国文先生回避表决）。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
该议案关联董事孔国梁先生、陈玉辉先生、巫国文先生回避表决。
该议案获同意6票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于2024年度薪酬方案的议案》
该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议以同意2票，反对0票，弃权0票审议通过（关联委员巫国文先生回避表决）。
该议案关联董事孔国梁先生、陈玉辉先生、巫国文先生回避表决。
该议案获同意6票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，全体独立董事认为公司及下属子公司预计2024年与深圳市兆驰股份有限公司、雅昌文化（集团）有限公司及其下属子公司等关联方发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，双方按照平等的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和其他股东的合法权益。本次日常关联交易预计符合有关法律法规和公司《章程》的相关规定。同意公司2024年与上述关联人开展各项业务。详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-025）。
该议案关联董事孔国梁先生、黄庆先生、陈玉辉先生、孙慧荣先生回避表决。该议案获同意5票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过了《关于独立董事独立性情况的专项意见》
具体内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。
该议案独立董事黄西勤女士、陈泽桐先生、杜伟先生回避表决。
该议案获同意6票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》
具体内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-026）。
该议案获同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.第九届董事会第七次会议决议；
2.第九届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
3.第九届董事会审计委员会第十三次会议决议；
4.第九届董事会提名委员会第九次会议决议；
5. 第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
6. 第九届董事会战略与投资管理委员会第十次会议决议。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司董事会
2024年4月12日