中复神鹰碳纤维股份有限公司
2023年度股东大会
会议资料
2024年4月19日
中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295） 2023年度股东大会会议资料
目录
2023年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年度股东大会会议议程 ...... 5
2023年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一：公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案二：公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 13
议案三：公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 17
议案四：公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 21
议案五：公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 22
议案六：公司董事2023年度薪酬情况的议案 ...... 23
议案七：公司监事2023年度薪酬情况的议案 ...... 24议案八：确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的议案 .. 25议案九：公司拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案 ...... 38
议案十：公司续聘2024年度审计机构的议案 ...... 42
议案十一：公司2024年度为全资子公司提供担保的议案 ...... 45
议案十二：修订公司《独立董事工作制度》的议案 ...... 47
听取：2023年度独立董事述职报告 ...... 49
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中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《中复神鹰碳纤维股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定2023年度股东大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会的股东及股东代理人请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，上述材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经大会工作人员查验合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、大会工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。大会正式开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
二、股东及股东代理人参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，大会工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人在投票表
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决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
四、本次股东大会由公司聘请的北京市嘉源律师事务所律师见证并出具法律意见书。
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2023年度股东大会会议议程
一、参会人员签到登记、领取会议资料；
二、主持人宣布本次股东大会开始，介绍出席会议的股东人数及所持有的表决权数量；
三、推举计票人和监票人；
四、宣读议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累计投票议案 | |
| 1 | 公司2023年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 公司2023年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 公司2023年度财务决算报告的议案 |
| 4 | 公司2023年度利润分配方案的议案 |
| 5 | 公司2023年年度报告及其摘要的议案 |
| 6 | 公司董事2023年度薪酬情况的议案 |
| 7 | 公司监事2023年度薪酬情况的议案 |
| 8 | 确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的议案 |
| 8.01 | 公司与实际控制人中国建材集团有限公司所属企业关联交易情况 |
| 8.02 | 公司与股东连云港鹰游纺机集团有限公司所属企业关联交易情况 |
| 8.03 | 公司与股东连云港市工业投资集团有限公司所属企业关联交易情况 |
| 9 | 公司拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案 |
| 10 | 公司续聘2024年度审计机构的议案 |
| 11 | 公司2024年度为全资子公司提供担保的议案 |
| 12 | 修订公司《独立董事工作制度》的议案 |
五、听取《2023年度独立董事述职报告》；
六、与会股东及股东代理人讨论并审议大会议案；
七、与会股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；
八、休会，汇总、统计现场及网络投票的结果；
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九、主持人宣布现场及网络表决结果、议案通过情况；
十、主持人宣读本次股东大会决议；
十一、见证律师宣读本次股东大会出具的法律意见书；
十二、签署会议文件；
十三、主持人宣布本次股东大会结束。
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2023年度股东大会会议议案
议案一
公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行公司股东大会赋予的职责，积极贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理、科学决策，推进公司各项工作顺利开展。现就2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、2023年度公司整体经营情况
2023年，面对持续复杂的经济环境，公司在董事会的领导下，围绕年度经营目标开展各项工作，有序推进产品研发和生产。截至2023年期末，公司碳纤维销量18,039吨，同比增长92.43%；营业收入22.59亿元，同比增长13.25%；净利润
3.18亿元，同比下降47.45%；经营活动净现金流2.44亿元，同比下降70.83%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、勤勉地行使公司及股东大会赋予的各项职权。
2023年度，公司共召开9次董事会会议，审议通过了61项议案。会议的通知、召集、召开和表决程序均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，审议的各项议案均获得全体董事表决通过，不存在有董事反对或弃权的情形，具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 第一届董事会第十八次会议 | 2023年1月3日 | 2.关于全资子公司神鹰西宁二期项目采购设备暨关联交易的 |
| 3.关于新建“年产3万吨高性能碳纤维建设项目”暨设立全资子公司的议案 4.关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案 | |||
| 2 | 第一届董事会第十九次会议 | 2023年2月15日 | 2.关于选举公司副董事长的议案 3.关于变更公司董事会专门委员会委员的议案 4.关于修订《公司章程》的议案 5.关于修订公司部分治理制度的议案 6.关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案 7.关于使用超募资金向全资子公司实缴出资以实施新项目建设的议案 8.关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案 |
| 3 | 第一届董事会第二十次会议 | 2023年3月20日 | 2.关于公司2022年度总经理工作报告的议案 3.关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案 4.关于公司2022年度财务决算报告的议案 5.关于公司2022年度利润分配预案的议案 6.关于公司2022年度募集资金存放及实际使用情况的议案 7.关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告 8.关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 9.关于公司2022年度内部控制评价报告的议案 10.关于公司《2022年环境、社会及治理报告》的议案 11.关于制定公司《对外捐赠管理制度》的议案 12.关于制定公司《内部控制评价制度》的议案 13.关于公司高管人员薪酬体系优化的议案 14.关于公司董事2022年度薪酬情况的议案 15.关于公司高级管理人员2022年度薪酬情况的议案 16.关于确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易额度的议案 17.关于公司续聘2023年度审计机构的议案 18.关于公司2023年度为全资子公司提供担保的议案 19.关于公司2023年使用闲置募集资金进行投资理财的议案 20.关于公司会计政策变更的议案 21.关于公司使用超募资金新增募集资金专户并签署三方监管协议的议案 22.关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案 23.关于公司2023年度内部审计工作计划的议案 24.关于授权公司及子公司2023年度对外捐赠总额度的议案 25.关于提请召开公司2022年度股东大会的议案 |
| 4 | 第一届董事会第二十一次会议 | 2023年4月25日 | 2.关于公司境外代理费协议签署及确认2022年度境外代理费的议案 |
| 5 | 第一届董事会第二十二次会议 | 2023年7月7日 | 2.关于变更公司董事会专门委员会委员的议案 3.关于全资子公司神鹰连云港拟签订3万吨项目设备采购及安装报检合同暨关联交易的议案 4.关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案 |
| 6 | 第一届董事会第二十三次会议 | 2023年8月17日 | 2.关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 3.关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告 4.关于公司组织机构调整及设立分公司的议案 5.关于全资子公司通过开立超募资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案 6.关于聘任公司内审部负责人的议案 |
| 7 | 第一届董事会第二十四次会议 | 2023年10月26日 | 2.关于制定公司《工资总额管理办法》的议案 |
| 8 | 第一届董事会第二十五次会议 | 2023年11月23日 | 2.关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案 3.关于公司董事长和高管人员任期激励薪酬兑现方案的议案 4.关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案 |
| 9 | 第二届董事会第一次会议 | 2023年12月12日 | 2.关于选举公司第二届董事会董事长及副董事长的议案 3.关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案 4.关于聘任总经理及董事会秘书的议案 5.关于聘任副总经理及财务总监的议案 6.关于聘任内审部负责人及证券事务代表的议案 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司共召开5次股东大会，审议通过了20项议案。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月19日 | 1.关于新建“年产3万吨高性能碳纤维建设项目”暨设立全资子公司的议案 |
| 2 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年3月3日 | 2.关于修订公司部分治理制度的议案 3.关于使用超募资金向全资子公司实缴出资以实施新项目建设的议案 4.关于选举公司董事的议案 |
| 3 | 2022年年度股东大会 | 2023年4月17日 | 2.关于公司2022年度监事会工作报告的议案 3.关于公司2022年度财务决算报告的议案 4.关于公司2022年度利润分配预案的议案 5.关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 6.关于公司董事、监事2022年度薪酬情况的议案 7.关于确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易额度的议案 8.关于公司续聘2023年度审计机构的议案 9.关于公司2023年度为全资子公司提供担保的议案 10.关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案 |
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023年7月24日 | 2.关于全资子公司拟签订设备采购及安装报检合同暨关联交易的议案 |
| 5 | 2023年第四次临时股东大会 | 2023年12月12日 | 2.关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案 3.关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案 |
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会共4个专门委员会，各委员会的主要职责是为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。2023年，公司董事会专门委员会共召开13次会议，其中审计委员会会议6次，提名委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议2次，战略委员会会议1次。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专委会工作细则履行职责，对相关工作提出了意见和建议，协助董事会科学决策。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事3名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根
据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司的关联交易、内控报告、募集资金使用、利润分配、聘任会计师事务所等重大事项发表了客观、公正的独立意见，提高公司决策的客观性和科学性。充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
（五）信息披露情况
2023年，公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。2023年度，公司共计对外披露公告116份，其中定期报告4份、年度ESG报告1份、临时公告及文件111份。公告内容涉及关联交易、为子公司提供担保、重大投资项目建设、董监高选举、利润分配事宜等。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司证券部在董事会秘书的带领下，认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。组织了多场“多渠道”“多形式”“高质量”的投关活动，引导投资者深入理解公司发展战略及经营近况，向市场传递行业前景和投资价值。
三、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予董事会的职责，围绕公司发展战略，积极寻求做强做优公司的途径，促进公司稳健、快速发展。
2024年，公司董事会将继续严格遵循相关法律规定及公司规章制度，认真做好公司信息披露、投资者关系管理、完善公司法人治理结构、及内部控制体系、全力配合监管部门开展工作、认真落实股东大会各项决议等日常工作。在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导。促进和提高公司的经营管理水平，强化内控管理制度落实，增强企业的风险防范能力，切实保障公司和全体股东尤其是中小股东的权益。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
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董事会2024年4月19日
议案二
公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，切实维护了公司利益及全体股东权益。公司全体监事通过列席或出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
2023年度，公司监事会共召开9次会议。具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 第一届监事会第十次会议 | 2023年1月3日 | 1.关于关联方中标公司建设工程项目暨关联交易的议案 2.关于全资子公司神鹰西宁二期项目采购设备暨关联交易的议案 |
| 2 | 第一届监事会第十一次会议 | 2023年2月15日 | 1.关于修订公司《监事会议事规则》的议案 2.关于使用超募资金向全资子公司实缴出资以实施新项目建设的议案 |
| 3 | 第一届监事会第十二次会议 | 2023年3月20日 | 1.关于公司2022年度监事会工作报告的议案 2.关于公司2022年度财务决算报告的议案 3.关于公司2022年度募集资金存放及实际使用情况的议案 4.关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告 5.关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 6.关于公司2022年度内部控制评价报告的议案 7.关于公司监事2022年度薪酬情况的议案 8.关于确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易额度的议案 9.关于公司2023年度为全资子公司提供担保的议案 10.关于公司2023年使用闲置募集资金进行投资理财的议案 11.关于公司会计政策变更的议案 12.关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案 |
| 4 | 第一届监事会第十三次会议 | 2023年4月25日 | 1.关于公司2023年第一季度报告的议案 |
| 5 | 第一届监事会第十四次会议 | 2023年7月7日 | 1.关于全资子公司神鹰连云港拟签订3万吨项目设备采购及安装报检合同暨关联交易的议案 |
| 6 | 第一届监事会第十五次会议 | 2023年8月17日 | 1.关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案 2.关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 3.关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告 4.关于全资子公司通过开立超募资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案 |
| 7 | 第一届监事会第十六次会议 | 2023年10月26日 | 1.关于公司2023年第三季度报告的议案 |
| 8 | 第一届监事会第十七次会议 | 2023年11月23日 | 1.关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案 |
| 9 | 第二届监事会第一次会议 | 2023年12月12日 | 1.关于豁免提前发布监事会会议通知的议案 2.关于选举公司第二届监事会主席的议案 |
二、监事会履行职责的情况
（一）公司依法运作情况
2023年，公司股东大会、董事会的召集、召开程序、审议程序均符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的要求，决策程序合法有效，未发现公司有违法违规行为。公司董事、高级管理人员履行职责时能够勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东合法权益的行为；未发现公司有损害股东权益或造成公司资产流失的情形。公司建立了比较完善的内部控制制度；三会运作规范，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2023年度公司的财务状况和财务工作等进行了监督、检查和审核，认为：公司财务管理、内控制度健全，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正。
（三）公司关联交易情况
2023年，监事会对公司关联交易的决策和执行情况进行了监督和核查，认为：
公司发生的关联交易均按公平的市场交易原则进行，定价公允，决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（四）募集资金使用情况
2023年，监事会对募集资金置换、闲置募集资金的现金管理、募集资金的存放和使用等事项进行了审核，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定对募集资金进行管理和使用，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露亦不存在违规情形。
（五）公司内部控制情况
监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求以及公司生产经营管理实际需要，并得到有效执行。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，形成的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。
（六）内幕信息知情人管理制度实施情况
2023年，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。
（七）公司对外担保情况
2023年，公司除对全资子公司提供担保外不存在其他对外担保情况，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，忠实履行各项职责，依法列席或出席公司董事会、股东大会及公司相关经营会议，及时掌握公司的重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性。做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的
履职情况进行监督。继续加强相关专业知识的积累，提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司持续、健康、快速发展。本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
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监事会2024年4月19日
议案三
公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司2023年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的《审计报告》。现就2023年度财务决算情况报告如下：
经审计，2023年公司实现营业收入22.59亿元，同比增长13.25%；实现净利润3.18亿元，同比下降47.45%。2023年年末公司合并总资产95.36亿元，总负债46.91亿元，股东权益48.45亿元。
一、2023年主要经营成果说明
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动比率 |
| 营业收入 | 225,913.03 | 199,480.78 | 13.25% |
| 营业成本 | 156,774.60 | 103,474.35 | 51.51% |
| 税金及附加 | 2,146.91 | 1,039.79 | 106.48% |
| 销售费用 | 2,288.30 | 676.31 | 238.35% |
| 管理费用 | 19,610.35 | 15,651.20 | 25.30% |
| 财务费用 | 103.50 | 2,092.23 | -95.05% |
| 研发费用 | 20,574.96 | 15,477.26 | 32.94% |
| 其他收益 | 8,436.97 | 3,754.09 | 124.74% |
| 投资收益 | 889.95 | 2,054.05 | -56.67% |
| 公允价值变动收益 | 101.56 | 742.46 | -86.32% |
| 利润总额 | 32,474.27 | 66,090.28 | -50.86% |
| 净利润 | 31,798.13 | 60,508.37 | -47.45% |
说明：
1.2023年营业收入22.59亿元，同比去年增长13.25%，主要系西宁2.5万吨碳纤维项目全面投产，销量规模增长所致；
2.2023年综合毛利率30.60%，同比下降17.53个百分点，主要是公司根据市场变化调整销售结构及主要产品价格，致使产品综合毛利率同比下降；
3.销售费用2,288.30万元，同比增长238.35%，主要是本期销量增加，公司加大市场开发及宣传力度；
4.财务费用103.50万元，同比下降95.05%，主要是利息收入同比增加；
5.2023年研发费用20,574.96万元，同比增长32.94%，主要是本期加大了T800级碳纤维规模化稳定性研究、航空级碳纤维及预浸料等研发支出；
6.2023年其他收益8,436.97万元，同比增长124.74%，主要系本期政府补助结转收益增加所致；
7.投资收益、公允价值变动损益合计991.51万元，同比下降64.54%，主要是本期购买结构性存款减少,形成的收益减少所致；
8.利润总额、净利润同比分别下降50.86%和47.45%，主要是公司根据市场变化调整销售结构及主要产品价格，致使公司利润总额及净利润同比下降。
二、2023年资产负债情况说明
2023年资产总额95.36亿元，同比增长31.58%；负债总额46.91亿元，同比增长78.35%；股东权益48.45亿元，同比增长4.94%。主要变动项目如下：
单位：万元
| 项目 | 年末金额 | 年初金额 | 变动比率 |
| 货币资金 | 194,671.78 | 80,701.46 | 141.22% |
| 交易性金融资产 | 30,016.68 | 149,306.08 | -79.90% |
| 应收账款 | 58,367.55 | 1,442.82 | 3,945.37% |
| 应收款项融资 | 25,335.10 | 10,316.02 | 145.59% |
| 预付款项 | 3,195.55 | 5,208.40 | -38.65% |
| 其他应收款 | 235.71 | 527.66 | -55.33% |
| 存货 | 46,434.79 | 29,772.10 | 55.97% |
| 其他流动资产 | 2,176.13 | 3,737.56 | -41.78% |
| 固定资产 | 446,402.89 | 267,610.15 | 66.81% |
| 在建工程 | 52,684.00 | 135,792.08 | -61.20% |
| 无形资产 | 41,011.49 | 18,487.21 | 121.84% |
| 递延所得税资产 | 8,201.95 | 2,441.53 | 235.93% |
| 其他非流动资产 | 39,028.70 | 14,397.56 | 171.08% |
| 应付票据 | 20,009.08 | 4,351.06 | 359.87% |
| 应付账款 | 113,409.33 | 83,785.01 | 35.36% |
| 其他应付款 | 3,260.98 | 859.63 | 279.34% |
| 一年内到期的非流动负债 | 24,096.08 | 2,342.45 | 928.67% |
| 其他流动负债 | 9,457.16 | 3,541.02 | 167.07% |
| 长期借款 | 176,533.12 | 99,888.15 | 76.73% |
| 租赁负债 | 519.10 | 761.13 | -31.80% |
| 递延收益 | 81,937.01 | 32,784.53 | 149.93% |
| 递延所得税负债 | 4.17 | 45.91 | -90.92% |
说明：
1.货币资金同比增长141.22%，主要系本期理财结构调整，大额存单增加所致；
2.交易性金融资产同比下降79.90%，主要系本期结构性存款理财减少所致；
3.应收账款同比增长3945.37%，主要系本期市场变化,公司授予部分战略客户信用账期所致；
4.应收款项融资同比增长145.59%，主要系本期银行承兑汇票余额增加所致；
5.预付款项同比下降38.65%，主要系本期预付原材料货款减少所致；
6.其他应收款同比下降55.33%，主要系本期支付押金、保证金余额减少所致；
7.存货同比增长55.97%,主要系西宁子公司产能规模扩大，产成品和在制品增加所致；
8.其他流动资产同比下降41.78%，主要系本期期末增值税留抵进项税额减少所致；
9.固定资产同比增长66.81%，在建工程同比下降61.20%，主要系本期西宁公司部分生产线转固所致；
10.无形资产同比增长121.84%，主要系本期连云港子公司购买土地所致；
11.递延所得税资产同比增长235.93%，主要系政府补助产生的可抵扣暂时性差异增加所致；
12.其他非流动资产同比增长171.08%，主要系本期连云港子公司预付项目建设款增加所致；
13.应付票据同比增长359.87%，主要系采购业务银行承兑汇票结算增加所致；
14.应付账款同比增长35.36%，主要系本期应付工程款、设备款增加所致；
15.其他应付款同比增长279.34%，主要系本期收到待支付给研发项目联合体的拨款所致；
16.一年内到期的非流动负债同比增长928.67%，主要系本期一年内到期的长期借款增加所致；
17.其他流动负债同比增长167.07%，主要系本期末已背书但尚未到期的应收票据增加所致；
18.长期借款同比增长76.73%，主要系本期项目建设增加贷款所致；
19.租赁负债同比下降31.80%，主要系本期支付租金所致；
20.递延收益同比增长149.93%，主要系本期收到政府补助所致；
21.递延所得税负债同比下降90.92%，主要系交易性金融资产公允价值变动，导致应纳税暂时性差异减少所致。
三、报告期现金流量状况说明
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动比率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,362.08 | 83,514.10 | -70.83% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,393.29 | -270,143.60 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 87,559.44 | 233,826.69 | -62.55% |
说明：
1.经营活动产生的现金流量净额同比下降70.83%，主要系本期销售商品收到的现金减少所致；
2.投资活动产生的现金流量净额增长的原因，主要系本期购买结构性存款减少所致；
3.筹资活动产生的现金流量净额同比下降62.55%，主要系上期首次发行股票，收到募集资金所致。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会2024年4月19日
议案四
公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币510,420,612.25元。经第二届董事会第二次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.06元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本900,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利95,400,000.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占归属于上市公司股东净利润317,981,343.17元的比例为30%。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会2024年4月19日
议案五
公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《中复神鹰碳纤维股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，公司编制了2023年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于2024年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年年度报告》及《中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年年度报告摘要》。本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
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董事会2024年4月19日
议案六
公司董事2023年度薪酬情况的议案
各位股东：
2023年度，在公司担任具体职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应报酬，不领取董事津贴。独立董事享有固定数额的津贴，在公司股东单位任职的董事不在公司领取薪酬。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前薪酬总额（万元）元） |
| 1 | 张国良 | 董事长 | 212.00 |
| 2 | 陈 雨 | 副董事长 | 0.00 |
| 3 | 薛忠民 | 董事 | 0.00 |
| 4 | 张斯纬 | 董事 | 0.00 |
| 5 | 刘 芳 | 董事、总经理 | 185.00 |
| 6 | 罗皞宇 | 董事、党委书记、副总经理 | 127.00 |
| 7 | 孙正明 | 独立董事 | 4.00 |
| 8 | 杨平波 | 独立董事 | 9.60 |
| 9 | 邵雷雷 | 独立董事 | 9.60 |
| 10 | 张 华 | 董事（离任） | 0.00 |
| 11 | 葛海涛 | 董事（离任） | 0.00 |
| 12 | 张联盟 | 独立董事（离任） | 5.60 |
| 合计 | 552.80 | ||
注：1、报告期内，董事长张国良薪酬由股东大会决定，公司发放；
2、董事刘芳在公司领取总经理职务薪酬，由公司董事会考核后发放；
3、董事罗皞宇在公司领取党委书记兼副总经理职务薪酬，由公司董事会考核后发放；
4、三位独立董事在公司领取的薪酬为每年9.6万元津贴（税前），其中独立董事孙正明自任职当月开始领取薪酬；
5、副董事长陈雨，董事薛忠民、张斯纬不在公司领取薪酬；
6、离任董事张华、葛海涛不在公司领取薪酬；
7、离任独立董事张联盟在公司领取薪酬至离任当月。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议，全体董事对本议案回避表决。现提请各位股东予以审议，关联股东回避表决。
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董事会2024年4月19日
议案七
公司监事2023年度薪酬情况的议案
各位股东：
2023年度，在公司担任具体职务的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应报酬，不领取监事津贴。在公司股东单位任职的监事不在公司领取薪酬。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前薪酬总额（万元） |
| 1 | 裴鸿雁 | 监事会主席 | 0.00 |
| 2 | 刘 杰 | 监事 | 0.00 |
| 3 | 李君鹏 | 职工监事 | 35.00 |
| 4 | 许正亮 | 监事（离任） | 0.00 |
注：1、报告期内，监事会主席裴鸿雁，监事刘杰不在公司领取薪酬；
2、职工监事李君鹏在公司领取人力资源部部长职务薪酬；
3、离任监事许正亮不在公司领取薪酬。
本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，全体监事对本议案回避表决。现提请各位股东予以审议，关联股东回避表决。
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监事会2024年4月19日
议案八
确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度
日常关联交易额度的议案各位股东：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，对2023年度实际发生的日常关联交易情况进行确认，对2024年度日常关联交易情况进行预计，具体内容如下：
一、2023年度日常关联交易的预计和实际情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类别 | 公司名称 | 2023年预计金额 | 2023年累计发生额 |
| 中国建材集团有限公司所属企业 | 向关联人购买原材料 | 中复新水源科技有限公司 | 460.00 | 3.36 |
| 中国建材集团有限公司所属其他企业 | 3.00 | 0.00 | ||
| 小计 | 463.00 | 3.36 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 中国建材集团有限公司所属其他企业 | 260.00 | 106.24 | |
| 向关联人销售产品 | 中材科技（成都）有限公司 | 27,000.00 | 15,122.06 | |
| 客户B | 6,000.00 | 858.14 | ||
| 客户A | 4,000.00 | 108.36 | ||
| 沈阳中复科金压力容器有限公司 | 3,500.00 | 1,039.92 | ||
| 中材科技（苏州）有限公司 | 3,000.00 | 359.84 | ||
| 中复碳芯电缆科技有限公司 | 2,000.00 | 359.96 | ||
| 中国建材集团有限公司所属其他企业 | 100.00 | 46.34 | ||
| 小计 | 45,600.00 | 17,894.62 | ||
| 合计 | 46,323.00 | 18,004.23 | ||
| 连云港鹰游纺机集团有限公司所属企业 | 向关联人购买原材料 | 连云港神鹰复合材料科技有限公司 | 3,700.00 | 1,587.92 |
| 江苏鹰游纺机有限公司 | 3,500.00 | 1,380.48 | ||
| 连云港鹰游纺机集团有限公司所属其他企业 | 310.00 | 293.13 | ||
| 小计 | 7,510.00 | 3,261.53 | ||
| 向关联人销售产品、提供租赁 | 连云港神鹰复合材料科技有限公司 | 10,000.00 | 4,782.49 | |
| 连云港鹰游纺机集团有限公司所属其他企业 | 9.00 | 35.53 | ||
| 小计 | 10,009.00 | 4,818.01 | ||
| 合计 | 17,519.00 | 8,079.54 | ||
| 连云港市工业投资集团有限公司所属企业 | 向关联人购买原材料 | 连云港市工投集团利海化工有限公司 | 450.00 | 15.02 |
| 连云港纤维新材料研究院有限公司 | 50.00 | 0.00 | ||
| 小计 | 500.00 | 15.02 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 连云港市工业投资集团有限公司所属其他企业 | 0.00 | 33.15 | |
| 连云港纤维新材料研究院有限公司 | 17.00 | 0.78 | ||
| 小计 | 17.00 | 33.93 | ||
| 向关联人销售产品 | 连云港市工业投资集团有限公司所属其他企业 | 0.00 | 1.11 | |
| 合计 | 517.00 | 50.06 | ||
| 总计 | 64,359.00 | 26,133.83 | ||
2023年度预计金额与当年实际发生金额差异较大的原因：主要系公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额测算，但受业务开展情况、市场情况及关联方需求变化等影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异，上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
二、2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类别 | 公司名称 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年累计发生额 | 占同类业务比例（%） |
| 中国建材集团有限公司所属企业 | 向关联人购买原材料 | 中复新水源科技有限公司 | 120.00 | 0.05 | 3.36 | 0.00 |
| 中国建材集团有限公司所属其他企业 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 小计 | 120.00 | 0.05 | 3.36 | 0.00 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 中国建材集团有限公司所属其他企业 | 646.00 | 0.29 | 106.24 | 0.05 | |
| 向关联人销售产品 | 中材科技（成都）有限公司 | 25,000.00 | 11.07 | 15,122.06 | 6.69 | |
| 客户B | 6,000.00 | 2.66 | 858.14 | 0.38 | ||
| 客户A | 4,000.00 | 1.77 | 108.36 | 0.05 | ||
| 沈阳中复科金压力容器有限公司 | 5,000.00 | 2.21 | 1,039.92 | 0.46 | ||
| 中材科技（苏州）有限公司 | 2,000.00 | 0.89 | 359.84 | 0.16 | ||
| 中复碳芯电缆科技有限公司 | 5,000.00 | 2.21 | 359.96 | 0.16 | ||
| 中国建材集团有限公司所属其他企业 | 530.00 | 0.23 | 46.34 | 0.02 | ||
| 小计 | 47,530.00 | 21.04 | 17,894.62 | 7.92 | ||
| 合计 | 48,296.00 | 21.38 | 18,004.23 | 7.97 | ||
| 连云港鹰游纺 | 向关联人购买原材料 | 西宁神鹰复合材料科技有限公司 | 6,000.00 | 2.66 | 0.00 | 0.00 |
| 江苏鹰游纺机有限公司 | 1,970.00 | 0.87 | 1,380.48 | 0.61 | ||
| 机集团有限公司所属企业 | 连云港神鹰复合材料科技有限公司 | 1,210.00 | 0.54 | 1,587.92 | 0.70 | |
| 连云港鹰游纺机集团有限公司所属其他企业 | 266.00 | 0.12 | 293.13 | 0.13 | ||
| 小计 | 9,446.00 | 4.18 | 3,261.53 | 1.44 | ||
| 向关联人销售产品、提供租赁 | 连云港神鹰复合材料科技有限公司 | 10,000.00 | 4.43 | 4,782.49 | 2.12 | |
| 常州神鹰碳塑复合材料有限公司 | 300.00 | 0.13 | 27.27 | 0.01 | ||
| 连云港鹰游纺机集团有限公司所属其他企业 | 9.00 | 0.00 | 8.26 | 0.00 | ||
| 小计 | 10,309.00 | 4.56 | 4,818.01 | 2.13 | ||
| 合计 | 19,755.00 | 8.74 | 8,079.54 | 3.58 | ||
| 连云港市工业投资集团有限公司所属企业 | 向关联人购买原材料 | 连云港市工投集团利海化工有限公司 | 0.00 | 0.00 | 15.02 | 0.01 |
| 连云港纤维新材料研究院有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 小计 | 0.00 | 0.00 | 15.02 | 0.01 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 连云港市工业投资集团有限公司所属其他企业 | 25.00 | 0.01 | 33.93 | 0.02 | |
| 向关联人销售产品 | 连云港市工业投资集团有限公司所属其他企业 | 10.00 | 0.00 | 1.11 | 0.00 | |
| 合计 | 35.00 | 0.02 | 50.06 | 0.02 | ||
| 总计 | 68,086.00 | 30.14 | 26,133.83 | 11.57 | ||
注：1.本次预计金额占同类业务比例以及上年实际发生金额占同类业务比例的基数为2023年经审计的营业收入；合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
2.在上述关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1.公司实际控制人中国建材集团有限公司及其所属企业
（1）中国建材集团有限公司
| 公司名称 | 中国建材集团有限公司 |
| 成立时间 | 1981-09-28 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100000489L |
| 注册资本 | 1713614.628692万元人民币 |
| 法定代表人 | 周育先 |
| 公司性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座） |
| 主要股东/股权结构 | 国务院 |
| 经营范围 | 建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 财务数据 | 截至2023年9月30日，中国建材集团的总资产为72,308,604万元，净资产为24,158,702万元；2023年1-9月的主营业务收入为26,003,746万元，净利润为1,093,755万元。（数据未经审计） |
（2）中复新水源科技有限公司
| 公司名称 | 中复新水源科技有限公司 |
| 成立时间 | 2011-07-26 |
| 统一社会信用代码 | 91320700579485819R |
| 注册资本 | 15000万元人民币 |
| 法定代表人 | 南洋 |
| 公司性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 连云港经济技术开发区临港产业区金桥路97号 |
| 主要股东/股权结构 | 连云港中复连众复合材料集团有限公司 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；新材料技术研发；污水处理及其再生利用；工程和技术研究和试验发展；技术推广服务；水环境污染防治服务；科技推广和应用服务；智能水务系统开发；市政设施管理；水资源专用机械设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海水淡化处理；非常规水源利用技术研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 财务数据 | 截至2023年12月末总资产为53,455.00万元，净资产为37,165.00万元；2023年1-12月的主营业务收入为12,093.00 |
万元，净利润为76.00万元。（数据未经审计）
（3）中材科技（苏州）有限公司
| 公司名称 | 中材科技（苏州）有限公司 |
| 成立时间 | 2004-10-26 |
| 统一社会信用代码 | 91320594766531550W |
| 注册资本 | 27000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张元正 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 苏州工业园区长阳街68号 |
| 主要股东/股权结构 | 中材科技股份有限公司 |
| 经营范围 | 许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；特种设备安装改造修理；特种设备制造；特种设备检验检测服务；特种设备设计；技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：阀门和旋塞研发；特种设备销售；阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；高性能纤维及复合材料制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机系统服务；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；机械电气设备制造；电气机械设备销售；机械设备研发；机械设备销售；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨询；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；环保咨询服务；安全咨询服务；企业管理；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理；经济贸易咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 财务数据 | 截至2023年12月末总资产80,294.38万元，净资产47,956.79万元；2022年1-12月份营业收入18,955.72万元，净利润8,997.52万元。（数据已经审计） |
（4）中材科技（成都）有限公司
| 公司名称 | 中材科技（成都）有限公司 |
| 成立时间 | 2011-10-08 |
| 注册资本 | 30000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张元正 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 四川省成都市新津区普兴街道（新材料产业功能区）平塘东路136号 |
| 主要股东/股权结构 | 中材科技（苏州）有限公司 |
| 经营范围 | 复合气瓶、复合材料压力容器、钢质无缝气瓶、钢制压力容器、铝合金气瓶（以上项目取得相关行政许可后方可经营）、汽车零部件及配件制造；无缝金属内衬、复合材料及制品的生产、销售并提供相关技术服务；机械设备销售；机械工程设计与安装；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 |
| 财务数据 | 截至2023年12月末总资产97,921.48万元，净资产36,962.60万元；2023年1-12月份营业收入104,702.81万元，净利润8，078.82万元。（数据已经审计） |
（5）沈阳中复科金压力容器有限公司
| 公司名称 | 沈阳中复科金压力容器有限公司 |
| 成立时间 | 2005-04-27 |
| 统一社会信用代码 | 91210106769598902A |
| 注册资本 | 2980万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘扬涛 |
| 公司性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 沈阳经济技术开发区十五号街6号 |
| 主要股东/股权结构 | 连云港中复连众复合材料集团有限公司 |
| 经营范围 | 许可项目：特种设备设计；特种设备制造；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特种设备销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；机械设备研发；机械设备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 财务数据 | 截至2023年12月末总资产10,000万元，净资产4,000万元； |
2023年1-12月份营业收入21,000万元，净利润1,600万元。（数据未经审计）
（6）中复碳芯电缆科技有限公司
| 公司名称 | 中复碳芯电缆科技有限公司 |
| 成立时间 | 2011-12-29 |
| 统一社会信用代码 | 91320700588437288F |
| 注册资本 | 8880万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈雨 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 连云港经济技术开发区新光路49号 |
| 主要股东/股权结构 | 中建材联合投资有限公司 |
| 经营范围 | 碳纤维复合材料芯及导线产品的开发、生产、安装（电力设施除外）及技术咨询、技术服务；其它各类线缆产品的开发、生产、安装（电力设施除外）及技术咨询、技术服务；安装金具 、配件和工具的开发、生产、检验；碳纤维复合材料芯及导线产品原材料的销售、检验；玻璃纤维增强塑料产品及其它玻璃钢产品的开发、生产、安装及技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 财务数据 | 截至2022年12月末总资产95,732万元，净资产24,416万元；2022年1-12月份营业收入94,209万元，净利润8,350.49万元。（数据未经审计） |
（7）客户A
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方客户A与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉及内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第3号——科创属性持续披露及相关事项》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的有关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。
（8）客户B
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方客户B与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉及内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第3号——科创属性持续披露及相关事项》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的有关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。
2.持股5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限公司及其所属企业
（1）连云港鹰游纺机集团有限公司
| 公司名称 | 连云港鹰游纺机集团有限公司 |
| 成立时间 | 1989-09-19 |
| 统一社会信用代码 | 91320700086955771X |
| 注册资本 | 2000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张国良 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 连云港市海州开发区瀛州路西振兴南路 |
| 主要股东/股权结构 | 张国良 |
| 经营范围 | 纺织机械及配件、轻工机械及配件、纺织品生产、销售；环保设备、碳纤维设备的研发、生产，并承接相关工程设计、提供技术咨询服务；物业服务；财务信息咨询服务；项目管理；软件技术开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；劳动保护用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 财务数据 | 截至2023年12月末总资产274,492万元，净资产128,046万元；2023年1-12月份营业收入693万元，净利润16,109万元。（数据未经审计） |
（2）江苏鹰游纺机有限公司
| 公司名称 | 江苏鹰游纺机有限公司 |
| 成立时间 | 2013-12-20 |
| 统一社会信用代码 | 91320700086955771X |
| 注册资本 | 6000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张斯纬 |
| 公司性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 连云港市海州开发区振兴路1号 |
| 主要股东/股权结构 | 连云港鹰游纺机集团有限公司 |
| 经营范围 | 纺织机械及配件、皮革机械、环保设备、碳纤维设备的研发、生产、销售；仪器仪表、金属材料销售；软件技术开发；纺机设备安装工程、碳纤维设备安装工程、机电设备安装工程、环保设备安装工程、管道安装工程、机械设备安装工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 财务数据 | 截至2023年12月末总资产为180,200.00万元，净资产为23,919.00万元；2023年1-12月的主营业务收入为57,879.00万元，净利润为10,001.00万元。（数据未经审计） |
（3）连云港神鹰复合材料科技有限公司
| 公司名称 | 连云港神鹰复合材料科技有限公司 |
| 成立时间 | 2010-01-15 |
| 统一社会信用代码 | 91320706550204315H |
| 注册资本 | 2295.69万元人民币 |
| 法定代表人 | 罗明丰 |
| 公司性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 连云港经济技术开发区大浦工业区金桥路1号 |
| 主要股东/股权结构 | 连云港鹰游纺机集团有限公司 |
| 经营范围 | 模具设计、制造；数控机械、五金交电、低压电器加工；复合材料的研发、销售；复合材料制品的研发、加工；一类医疗器械、建筑材料、运动器械、汽车配件（不含发动机）、鞋材、乐器；纺织材料、纺织机械、钢材、工业机电设备销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 财务数据 | 截至2023年12月末总资产18,284万元，净资产16,345万元；2023年1-12月份营业收入10,557万元，净利润64万元。（数据未经审计） |
（4）常州神鹰碳塑复合材料有限公司
| 公司名称 | 常州神鹰碳塑复合材料有限公司 |
| 成立时间 | 2011-12-19 |
| 统一社会信用代码 | 913204125884018917 |
| 注册资本 | 11362万元人民币 |
| 法定代表人 | 徐存新 |
| 公司性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 江苏武进经济开发区锦华路5号 |
| 主要股东/股权结构 | 连云港鹰游纺机集团有限公司 |
| 经营范围 | 碳塑复合材料的研发;碳纤维汽车部件的制造、加工;汽车内外饰件的销售;模具、机械零部件的加工;实业投资、股权投资;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
| 财务数据 | 截至2023年12月末总资产为24,838.86万元，净资产为12,471.18万元；2023年1-12月的主营业务收入为14,632.88万元，净利润为655.20万元。（数据未经审计） |
（5）西宁神鹰复合材料科技有限公司
| 公司名称 | 西宁神鹰复合材料科技有限公司 |
| 成立时间 | 2022-07-29 |
| 统一社会信用代码 | 91633000MABWB9WN2Y |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 周恒香 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 青海省西宁市甘河工业园鲁多路15号 |
| 主要股东/股权结构 | 连云港神鹰复合材料科技有限公司 |
| 经营范围 | 一般项目:高性能纤维及复合材料制造;专用化学产品制造（不含危险化学品）;家用纺织制成品制造;针纺织品销售;鞋制造;日用品生产专用设备制造;日用化学产品制造;第一类医疗器械生产;新型建筑材料制造（不含危险化学品）;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;乐器制造;乐器零配件销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 财务数据 | 截至2023年12月末总资产为18,284万元，净资产为163,457万元；2023年1-12月的主营业务收入为10,557万元，净利润 |
为64万元。（数据未经审计）
3.间接持股5%以上股东连云港市工业投资集团有限公司所属企业
（1）连云港市工业投资集团有限公司
| 公司名称 | 连云港市工业投资集团有限公司 |
| 成立时间 | 1998-08-21 |
| 统一社会信用代码 | 913207007040440951 |
| 注册资本 | 292691.94万元人民币 |
| 法定代表人 | 丁锐 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 江苏省连云港市海州区海昌南路1号 |
| 主要股东/股权结构 | 连云港市人民政府 |
| 经营范围 | 资本投资；资本管理；资产管理；高性能纤维及其复合材料的研发、销售；碳纤维技术咨询及技术服务；原盐、加工盐、盐化工产品（不含危化品）销售；承装、承修、承试电力设施；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外；电气工程施工；建筑勘察设计及工程施工。以下限分支机构经营：原盐、加工盐、盐化工产品生产；电力、种植品、养殖品的制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 财务数据 | 截至2023年9月末总资产1,787,797.67万元，净资产744,256.27万元；2023年1-9月份营业收入246,985.27万元，净利润4,648.21万元。（数据未经审计） |
（二）与上市公司的关联关系
| 关联方名称 | 与本企业关系 |
| 中复新水源科技有限公司 | 实际控制人中国建材集团有限公司所属企业 |
| 中材科技（苏州）有限公司 | |
| 中材科技（成都）有限公司 | |
| 沈阳中复科金压力容器有限公司 | |
| 中复碳芯电缆科技有限公司 | |
| 客户A | |
| 客户B | |
| 江苏鹰游纺机有限公司 | 持股5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限公司所属企业 |
| 连云港神鹰复合材料科技有限公司 | |
| 常州神鹰碳塑复合材料有限公司 | |
| 西宁神鹰复合材料科技有限公司 |
| 连云港市工业投资集团有限公司 | 间接持股5%以上股东 |
（三）履约能力分析
上述关联方均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，过往发生的交易能正常实施并结算，财务状况良好，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与相关关联方2024年度的预计日常关联交易主要为向关联方出售商品、向关联方采购商品等，公司及子公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。公司及子公司将在每次交易前与各关联方签署具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控制公司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司及子公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司及子公司业务发展及生产经营的正常经营活动需要，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性
公司及子公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其
是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生较大的依赖。
（三）关联交易的持续性
公司及子公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
（四）关联交易对公司的影响
本次预计的关联交易属于公司及子公司的日常关联交易，为公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况。关联交易按照公平、公正、公开原则开展，遵循公允价格作为定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情况，且不会影响公司独立性，不会对关联方形成较大的依赖。
本议案已经公司第二届独立董事第一次专门会议、第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议，关联股东回避表决。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会2024年4月19日
议案九公司拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案各位股东：
公司拟与江苏鹰游纺机有限公司（以下简称“江苏鹰游”）签订采购及安装合同，以3,208.81万元(含税)向其采购3台氧化炉、1台低温炉、1台高温炉、1台退丝机等主体设备及其安装，以及项目配套管道材料、电缆、化工泵等通用设备材料安装（以最终结算价为准）。
一、关联交易概况
公司为实现高强、高模产品的规模化生产，拟与江苏鹰游签订采购及安装合同，以3,208.81万元(含税)向其采购3台氧化炉、1台低温炉、1台高温炉、1台退丝机等主体设备及其安装，以及本项目配套管道材料、电缆、化工泵等通用设备材料的安装（以最终结算价为准）。本项目建成后将形成综合性产线，为新产品规模化生产提供保障。
江苏鹰游系公司持股5%以上股东鹰游集团所控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，江苏鹰游系公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
至本次关联交易为止，除经公司2022年年度股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月公司及子公司与同一关联人发生的交易金额为74,294.09万元，系公司与江苏鹰游签署的229,054.93万元设备采购及安装报检合同中已履行部分，该事项已于2023年7月7日经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，并于2023年7月24日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
江苏鹰游系公司持股5%以上股东鹰游集团实际控制的企业，根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》相关规定，江苏鹰游构成公司关联法人。
（二）关联人情况说明
关联方名称：江苏鹰游纺机有限公司统一社会信用代码：91320700086955771X住所：连云港市海州开发区振兴路1号公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：张斯纬注册资本：6,000万元整成立日期：2013年12月20日营业期限：2013年12月20日至******经营范围：纺织机械及配件、皮革机械、环保设备、碳纤维设备的研发、生产、销售；仪器仪表、金属材料销售；软件技术开发；纺机设备安装工程、碳纤维设备安装工程、机电设备安装工程、环保设备安装工程、管道安装工程、机械设备安装工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：连云港鹰游纺机集团有限公司出资6,000万元，占比100%。
截至2023年12月31日，总资产为180,200万元，净资产为23,919万元；2023年1-12月的主营业务收入为57,879万元，净利润为10,001万元（数据未经审计）。
江苏鹰游与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易的定价情况
本次交易所采用的定价政策符合法律法规的规定，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。本次交易采用市场法和定额估算法进行价值分析，其中对于市场上有同类型销售的设备，采用市场法进行价值分析估算；对于市场上没有
同类型销售的非标设备，采用定额估算法进行价值分析估算。安装费率同公司航空航天高性能碳纤维项目、3万吨高性能碳纤维项目设备的费率标准。本次交易的定价具备公允性。
四、关联交易协议的主要内容
（一）关联交易金额：
（1）3台氧化炉、1台低温炉、1台高温炉、1台退丝机等主体设备金额2,992.58万元，主体设备安装费216.23万元，合计金额3,208.81万元(含税)。
（2）配套管道泵阀等材料的安装费按设备材料价格9%收取，电缆安装费按材料价格5%收取，高温炉价格中已含安装费用。（以最终结算价为准）
付款方式：双方依据合同约定的付款方式和付款期限支付交易价款。
公司在上市过程中做出《关于规范关联交易的承诺》，承诺每千吨碳纤维产能所对应关联设备及安装报检采购规模将不高于6,700万元（不含税）。本次关联交易所涉及的设备采购安装费用为3,208.81万元(含税)，对应年产能为500吨。本次关联交易每千吨碳纤维产能符合上市承诺。
（二）设备交付：依据项目建设进度，合同签署后，江苏鹰游在合同条款约定前完成交付并安装配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目的设备。
（三）风险转移：标的物的风险及所有权自交付时转移至公司，即在约定时间、约定地点交付之前标的物的风险由江苏鹰游承担，此后标的物的风险由公司承担。
（四）运输方式：运输费用、运输保险费及运到公司厂区后的卸车费等费用及运输过程由江苏鹰游负责。
（五）知识产权：使用本关联交易的标的物所形成的碳纤维工艺技术知识产权属公司所有，设备自身的相关机械加工环节知识产权（设备零部件制图、车磨铣钻等机械制造加工工艺）归江苏鹰游所有。
（六）其他：安装内容包括主设备的安装，公司负责提供主管道至厂房地界外1米以内的主管道，其余管道及厂房内所有管道的安装由江苏鹰游负责。车间动力柜至车间设备和控制柜、控制柜至车间内其他设备所需线缆的安装由江苏鹰游负责。其中管道材料、电缆、化工泵等通用设备材料由公司购买。
公司将按照国家有关法律法规及公司《固定资产投资项目管理制度》，做好
设备采购合同管理，并严格把控付款条款、履约保证条款。
五、关联交易的必要性以及对公司的影响
因公司碳纤维项目涉及公司核心技术，为保证碳纤维生产线技术保密性，基于保护公司核心利益等因素的考虑，本次设备采购及安装服务均由江苏鹰游提供。同时，江苏鹰游生产的碳纤维机器设备仅向公司及子公司销售。公司与江苏鹰游发生的关联交易属于正常的商业交易行为,符合公司经营活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，亦不会对公司的业务独立性产生重大影响。综上，上述关联交易存在一定的必要性，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。本议案已经公司第二届独立董事第一次专门会议、第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议，关联股东回避表决。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会2024年4月19日
议案十
公司续聘2024年度审计机构的议案
各位股东：
公司于2024年3月26日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《续聘2024年度审计机构的议案》，公司拟续聘致同所为公司2024年度审计机构。相关事宜如下：
一、拟续聘的会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469
截至2023年末，致同所从业人员超过七千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.75亿元。2022年度上市公司审计客户239家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、科学研究和技术服务业，收费总额2.88亿元；2022年年审挂牌公司审计收费3,555.70万元；本公司制造业同行业上市公司审计客户167家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施2次和纪律处分1次。21名从业人员近三年因执业行为受到
刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施7次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：郑建利，2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告6份。签字注册会计师：付俊惠，2012年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告6份。
项目质量控制复核人：林庆瑜，1999年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告逾10份。复核上市公司审计报告逾10份。
2.诚信记录
项目合伙人郑建利、签字注册会计师付俊惠、项目质量控制复核人林庆瑜近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据致同所的实际工作量，确定公司2023年度审计费用为人民币100万元，其中年报审计费用70万元，内控审计费用30万元。
因公司业务规模、资产规模逐年增大，经与致同所充分沟通，2024年审计费用拟定为115万元，其中年报审计费用85万元，内控审计费用30万元，最终审计费用根据2024年度审计工作量及市场水平确定。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会2024年4月19日
议案十一
公司2024年度为全资子公司提供担保的议案
各位股东：
一、预计担保情况预计概述
为满足公司全资子公司项目投资需要，2024年公司拟继续为神鹰西宁的综合授信向金融机构提供不超过225,591万元的信用担保。上述担保额度为以前年度的存量担保，已分别在2020年至2022年期间签订了相关担保协议，2024年度无其他新增担保额度。
公司于2024年3月26日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《公司2024年度为全资子公司提供担保的议案》，同意为子公司神鹰西宁提供不超过225,591万元的信用担保。授权期限自公司2023年度股东大会审议通过日起至下一年度股东大会召开之日。
二、被担保企业的基本情况
中复神鹰碳纤维西宁有限公司
1.公司基本情况
| 公司名称 | 中复神鹰碳纤维西宁有限公司 |
| 注册地/主要生产经营地 | 西宁经济技术开发区甘河工业园区甘家路2号 |
| 法定代表人 | 连峰 |
| 成立时间 | 2019年3月13日 |
| 经营范围 | 碳纤维原丝、碳纤维、碳纤维制品的研发、制造与销售；承接相关工程设计、提供技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁止经营的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 关联关系 | 系公司全资子公司 |
| 主营业务及其与公司主营业务的关系 | 主营业务为高性能碳纤维的生产、销售，系公司投资建设的西宁生产基地。 |
2.公司财务情况
单位：万元
| 项目 | 2023年经审计 | 2022年经审计 |
| 资产总额 | 538,857.62 | 399,997.67 |
| 负债总额 | 411,482.48 | 298,534.26 |
| 净资产 | 127,375.14 | 101,463.41 |
| 营业收入 | 161,534.79 | 128,713.02 |
| 净利润 | 25,911.73 | 36,446.35 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 20,947.32 | 36,863.49 |
被担保人为公司全资子公司，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联方；不是失信被执行人，也不存在影响其偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁等事项）。
三、担保协议主要内容
单位：万元
| 被担保方 | 金融机构 | 担保金额 | 担保发生日期(协议签署日) | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保 类型 | 担保是否已经履行完毕 | 担保是否逾期 |
| 神鹰西宁 | 西宁中信银行 | 29,591 | 2022.09.08 | 2020.08.31 | 2030.09.03 | 连带责任担保 | 否 | 否 |
| 西宁浦发银行 | 80,000 | 2021.12.03 | 2021.12.08 | 2031.12.07 | 否 | 否 | ||
| 连云港招商银行 | 70,000 | 2021.12.29 | 2021.12.29 | 2031.12.28 | 否 | 否 | ||
| 建行西宁分行 | 30,000 | 2022.03.18 | 2022.04.25 | 2031.03.06 | 否 | 否 | ||
| 中行西宁分行 | 16,000 | 2022.06.02 | 2022.07.14 | 2031.07.13 | 否 | 否 | ||
| 合计 | 225,591 | - | - | - | - | - | - | |
四、担保的原因及必要性
上述担保事项是为满足神鹰西宁2.5万吨碳纤维项目建设的资金需求，有助于保证项目建设进度，提升公司产能。上述被担保人为公司全资子公司，经营状况良好，资信状况良好，具备较强的偿债能力，担保风险总体可控。本次担保事项符合公司整体发展的需要，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司为上述全资子公司实际提供担保余额为122,943万元。无逾期担保。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会2024年4月19日
议案十二
修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善中国特色现代企业治理制度体系，有效落实上市公司独立董事制度改革相关要求，依据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号）、《上市公司独立董事管理办法》（证监会令【第220号】）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等规定，结合公司实际情况，拟修订公司《独立董事工作制度》。
具体内容详见公司于2024年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司独立董事工作制度》（2024年3月修订）。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会2024年4月19日
听取
中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，对公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司独立董事孙正明先生、杨平波女士、邵雷雷先生及张联盟先生（离任）分别就2023年度履职情况进行了总结，向董事会提交了2023年度独立董事述职报告，现向股东大会进行述职。具体内容详见公司于2024年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
特此报告。
独立董事：孙正明、杨平波、邵雷雷
2024年4月19日