索菲亚家居股份有限公司2023年度董事会工作报告
索菲亚股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由5名董事组成，董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《索菲亚家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、经营业绩说明
公司为消费者提供全屋定制方案，从事全屋家具（包括衣柜、橱柜、门窗、墙板、地板、家品、家电、卫浴等）的设计研发和生产销售。2023年度，公司持续深化“多品牌、全品类、全渠道”战略落地，2023年全年公司实现营业收入
116.66亿元，同比上升3.95%；归属母公司股东净利润12.61亿元，同比上升
18.51%。具体情况详见公司《2023年年度报告全文》。
二、报告期内董事会的工作情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开董事会专门委员会、董事会、股东大会等会议，及时研究和决策公司重大事项，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，确保公司董事会的规范运作和务实高效。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司第五届董事会共召开了十次会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 第五届董事会第十二次会议 | 2023年1月6日 | 1、关于聘任公司财务总监的议案； 2、关于聘任公司董事会秘书的议案； 3、关于调整公司组织架构的议案。 |
| 第五届董事会第十三次会议 | 2023年2月6日 | 1、关于调整公司非公开发行股票方案的议案； 2、关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案； 3、关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案； 4、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案； 5、关于与特定对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的议案； 6、关于调整非公开发行股票涉及关联交易事项的议案。 |
| 第五届董事会第十四次会议 | 2023年2月27日 | 1、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案； 2、关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案； 3、关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案； 4、关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案； 5、关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案； 6、关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》的议案； |
| 7、关于调整向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案； 8、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案； 9、关于2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案； 10、关于《索菲亚家居股份有限公司内部控制鉴证报告》的议案； 11、关于《索菲亚家居股份有限公司非经常性损益明细表及鉴证报告》的议案。 | ||
| 第五届董事会第十五次会议 | 2023年4月7日 | 1、关于2022年度总经理工作报告的议案； 2、关于公司董事会2022年度工作报告的议案； 3、关于公司2022年度财务决算的议案； 4、关于公司2023年度预算报告的议案； 5、关于《索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告》的议案； 6、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案； 7、关于公司2022年度利润分配方案的议案； 8、关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案； 9、关于聘任2023年度审计机构的议案； 10、关于公司及其子公司向关联方销售产品及提供服务暨2023年度日常关联交易预计的议案； 11、关于公司2022年度环境、社会责任和公司治理报告的议案； |
| 12、关于2023年度公司及子公司进行现金管理的议案； 13、关于公司融资额度的议案； 14、关于公司对外担保额度的议案； 15、关于计提资产减值准备的议案； 16、关于《索菲亚家居股份有限公司非经常性损益明细表及鉴证报告》的议案； 17、关于修订《公司章程》的议案； 18、关于修订《股东大会议事规则》的议案； 19、关于修订《董事会议事规则》的议案； 20、关于变更会计政策的议案； 21、关于召开公司2022年年度股东大会的议案。 | ||
| 第五届董事会第十六次会议 | 2023年4月27日 | 1、关于公司2023年第一季度报告的议案。 |
| 第五届董事会第十七次会议 | 2023年8月30日 | 1、关于公司2023年半年度报告全文及其摘要的议案。 |
| 第五届董事会第十八次会议 | 2023年10月17日 | 1、关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案； 2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案； 3、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案。 |
| 第五届董事会第十九次会议 | 2023年10月30日 | 1、关于公司2023年第三季度报告的议案。 |
| 第五届董事会第二十次会议 | 2023年11月10日 | 1、再次提请股东大会审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》； |
| 2、关于召开2023年第二次临时股东大会的议案。 | ||
| 第五届董事会第二十一会议 | 2023年12月8日 | 1、关于开立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户监管协议的议案。 |
（二）股东大会会议召开情况
2023年度，公司董事会召集并组织了3次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，各次会议和审议通过的议案情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月5日 | 1、关于公司董事会2022年度工作报告的议案； 2、关于公司监事会2022年度工作报告的议案； 3、关于公司2022年度财务决算的议案； 4、关于公司2023年度预算报告的议案； 5、关于公司2022年度利润分配方案的议案； 6、关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案； 7、关于聘任2023年度审计机构的议案； 8、关于2023年度公司及子公司进行现金管理的议案； 9、关于公司融资额度的议案； 10、关于公司对外担保额度的议案； 11、关于计提资产减值准备的议案； 12、关于修订《公司章程》的议案； 13、关于修订《股东大会议事规则》的议案； 14、关于修订《董事会议事规则》的议案； 15、关于修订《监事会议事规则》的议案； 16、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议 |
| 案； 17、关于2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案。 | ||
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年11月3日 | 1、关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案； 2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案。 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年12月1日 | 1、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案。 |
（三）董事会专门委员会履职情况
董事会各专门委员会严格按照《上市公司治理准则》和专门委员会工作细则，勤勉尽责，充分发挥专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。
报告期内，第五届董事会审计委员会共召开了5次会议，按照相关规定履行职责，详细了解公司财务状况和经营情况，审议了公司的定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、内部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
(四)独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，认真、勤勉地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，积极维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。具体请见2023年度独立董事述职报告。
(五)信息披露情况
2023年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记制度》《公司章程》等规章制度的规定，结合公司实际情况，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等公告文件，截至2023年12月31日合计发布公告共计76份（有公告编号）。
公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
(六)投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过多样化的沟通渠道与投资者积极互动，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同，加强投资者关系的管理，建立多元化的投资者沟通渠道，包括专线电话、专用邮箱和投资者互动平台等多种形式，充分保证了广大投资者的知情权。
三、2024年公司董事会重点工作
2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现公司稳步健康发展。
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二○二四年四月十日