深圳市大族数控科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《深圳市大族数控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2023年度主要工作情况报告如下：
一、2023年公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入163,431.11万元，营业利润13,966.78万元，归属于母公司所有者的净利润总额13,554.59万元，扣除非经常性损益后净利润10,055.21万元，分别较上年度下降41.34%、71.26%、68.82%、76.13%。主要原因系受消费电子终端需求疲软及电子行业持续高库存影响，2023年PCB行业整体需求低迷，下游客户资本支出明显减少，专用设备市场需求受到较大影响。
二、董事会日常工作的开展情况
1、本年度董事会召开情况
2023年度，公司共召开8次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均按照法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 1 | 首届董事会第二十二次会议 | 2023/03/01 | 1、《关于公司2022年度日常经营关联交易预计的议案》。 |
| 2 | 首届董事会第二十三次会议 | 2023/04/06 | 1、《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》及独董述职报告； 2、《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》； 3、《关于公司<2022年年度报告>全文及其摘要的议案》； 4、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 6、《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； 7、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》； 8、《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》； 9、《关于2023年度银行融资计划的议案》； 10、《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》； 11、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 12、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》； 13、《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》； 14、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 15、《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》。 | |||
| 3 | 首届董事会第二十四次会议 | 2023/04/21 | 1、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》。 |
| 4 | 首届董事会第二十五次会议 | 2023/08/11 | 1、《关于公司<2023年半年度报告>及<2023年半年度报告摘要>的议案》； 2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 3、《关于修订公司<内部审计制度>的议案》。 |
| 5 | 首届董事会第二十六次会议 | 2023/10/20 | 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》； 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》； 3、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》； 4、《关于公司第二届董事会非独立董事薪酬方案的议案》； 5、《关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案》； 6、《关于公司2023年前三季度利润分配预案的议案》； 7、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 6 | 第二届董事会第一次会议 | 2023/11/08 | 1、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》； 2、《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》； 3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 4、《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》； 5、《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 6、《关于为全资子公司提供履约担保的议案》。 |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 7 | 第二届董事会第二次会议 | 2023/11/20 | 1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》； 4、《关于公司变更注册地址并修订<公司章程>的议案》； 5、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》； 6、《关于修订公司<董事会战略委员会议事规则>的议案》； 7、《关于修订公司<董事会审计委员会议事规则>的议案》； 8、《关于修订公司<董事会提名委员会议事规则>的议案》； 9、《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》； 10、《关于修订公司<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》； 11、《关于修订公司<独立董事年报工作制度>的议案》； 12、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》； 13、《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》； 14、《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》； 15、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 8 | 第二届董事会第三次会议 | 2023/12/08 | 1、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，董事会提请召开了3次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真履行董事会职责，确保各项议案得到充分执行，以保障各位股东的合法权益。股东大会通过的具体议案情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023/05/08 | 1、审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》； 2、审议通过《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》； 3、《关于公司<2022年年度报告>全文及其摘要的议案》； |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 4、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 6、《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》； 7、《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》； 8、《关于2023年度银行融资计划的议案》； 9、《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》； 10、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 11、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》； 12、《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》； 13、《关于公司2023年度日常经营关联交易预计的议案》。 | |||
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023/11/08 | 1、《关于公司第二届董事会非独立董事薪酬方案的议案》； 2、《关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案》； 3、《关于公司第二届监事会监事薪酬方案的议案》； 4、《关于公司2023年前三季度利润分配预案的议案》； 5、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》； 6、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》； 7、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》。 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023/12/08 | 1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》； 4、《关于公司变更注册地址并修订<公司章程>的议案》； 5、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》； 6、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》； 7、《关于修订公司<独立董事年报工作制度>的议案》； 8、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》； 9、《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》。 |
3、董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会和战略委员会。各委员会依据《上市公司治理准则》《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，独立公正地履行职责，为公司发展提供专业建议。
4、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，在发表意见前，认真查阅相关资料，并利用自己的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，促进公司规范运作，切实维护上市公司和全体股东的利益。
三、2024年度董事会工作重点
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，科学合理制定公司战略发展规划，抓住行业发展机遇，不断增强公司的综合实力，督促公司经营管理层有序开展工作，力争完成当年既定的经营计划和目标，促进公司持续、稳定、高质量发展。
2、扎实做好董事会日常工作，严格按照相关法律法规的要求，认真贯彻落实股东大会决议，切实做好信息披露、投资者关系管理工作，不断提升公司规范运作和透明度，强化与投资者的互动交流。
3、进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，加强内部控制制度建设，发挥公司独立董事、监事会、内部审计的监督作用，不断完善风险防范机制，同时积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，提升履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。
深圳市大族数控科技股份有限公司董事会
2024年4月10日