证券代码：600639、900911 证券简称：浦东金桥、金桥B股 公告编号：临2024-010
上海金桥出口加工区开发股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
本次董事会会议通知和材料于2024年4月1日以电子邮件、电话通知等方式发出，并于2024年4月10日，在浦东新区新金桥路27号18号楼101会议室，以现场表决方式召开。本次会议应出席的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人。本次会议由董事长王颖女士召集并主持。全体监事、高级管理人员列席本次会议。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议、表决情况
（一）分别审议通过《关于修订公司独立董事工作细则的议案》《关于修订公司董事会专门委员会实施细则的议案》。
表决结果均为：同意9票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过《关于提高公司独立董事津贴的议案》。本项议案表决时，全体独立董事张军、陶武平、LI YIFAN、雷良海四人均回避表决，非关联董事五人表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）采用特别决议方式审议通过公司《2023年度经营工作总结及2024年度经营计划》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案中，公司《2024年度经营计划》需提交股东大会审议。
（四）分别审议通过《关于公司2023年末资产检查情况的报告》、公司《2023年度财务决算报告》。表决结果均为：同意9票、反对0票、弃权0票。上述议案中，公司《2023年度财务决算报告》需提交股东大会审议。
（五）审议通过公司《2023年度利润分配预案》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币5.70元（含税）；无资本公积金转增方案。详见公司于2024年4月12日披露的《2023年度利润分配方案公告》（编号：临2024-012）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（六）分别审议通过公司《2023年度内部控制评价报告》《2023年年度报告》《董事会2023年度工作报告》。上述议案中，公司《2023年度内部控制评价报告》《2023年年度报告》在审议前，均已经审计委员会全体成员过半数同意。
表决结果均为：同意9票、反对0票、弃权0票。
上述议案中，公司《2023年年度报告》《董事会2023年度工作报告》均需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于同意公司（含控股子公司）参加出让土地竞买的议案》。
表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。
（八）采用特别决议方式分别审议通过《关于同意公司择机减持部分金融资产的议案》《关于同意公司运用闲置资金投资低风险理财产品的议案》《关于债务融资并提供担保的议案》《关于同意公司注册发行债券类产品及一般性授权事宜的议案》。
表决结果均为：同意9票、反对0票、弃权0票。
关于对外担保，债务人仅限公司及其全资子公司，被担保的主债仅限金融机构贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等）。鉴于公司的全资子公司的资产负债率未超过70%，本议案不需提交股东大会审议。
关于同意公司注册发行债券类产品及一般性授权事宜，需提交股东大会审议。本议案主要内容如下：
1、发行种类为债券类产品，包括但不限于境内外市场的公司债券、企业债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、非公开定向债务融资工具、资产支
持证券（票据）、债权融资计划、永续类债券等债券类产品，或者上述产品的组合（可转换公司债券除外）。
2、发行规模：各类债券产品注册发行后待偿还余额上限不超过2023年末公司净资产的100%。
3、债券期限、利率、发行方式：对于债券类产品中的除资产支持证券（票据）以外的直接债务融资工具的期限（含永续类债券的基础期限）不超过10年（含10年），对于资产支持证券（票据）的期限授权公司董事长决定；每次发行债券类产品的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。
4、募集资金用途：将根据公司需要，并按照相关法规及监管部门的要求使用，包括支持项目建设投资、偿还公司有息债务、补充公司流动资金、对外股权投资（含非上市公司股权及基金出资等）、增资下属子公司等。
5、公司符合发行公司债券的条件
根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。
6、决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
7、授权事项、期限：授权公司董事长在决议有效期内，根据市场情况，于发行时确定公司发行的债券类产品的增信措施和公司是否为全资子公司所发行的债券类产品提供增信及具体措施（含差额补足措施）；根据公司需要及市场条件全权处理与上述事项相关的事宜，包括但不限于在前述范围内确定公司注册发行的债券类产品的具体品种、规模、期限、利率、发行方式、增信措施、具体注册发行方案的制定、修改、终止，委任各中介机构，签署相关的所有必要文件，以及办理与注册发行债务类产品相关且上述未提及的其他事项；授权期限自股东大会审议通过之日起24个月。
（九）分别审议通过公司《2024年度财务收支预算报告》《关于续聘2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》《关于召开2023年年度股东大会的议案》。上述议案中，《关于续聘2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》在审议前，已经审计委员会全体成员过半数同意；具体内容详见公司于2024年
4月12日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2024-013）。表决结果均为：同意9票、反对0票、弃权0票。上述议案中，《2024年度财务收支预算报告》《关于续聘2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》需提交股东大会审议；2023年年度股东大会的召开通知另行公告。
三、其它事项
本次董事会会议还听取了公司《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项报告》《独立董事2023年度年度述职报告》《审计委员会2023年度履职情况报告》《审计委员会对2023年度年审会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二〇二四年四月十二日