苏州翔楼新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续稳定健康发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
在我国大力推进碳达峰、碳中和“双碳”目标的大背景下，新能源汽车产业近年来迎来蓬勃发展，根据中汽协发布数据，2023年我国新能源汽车产销量分别为958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，新能源汽车的市场占有率达到31.6%。随着国家相关产业政策对新能源汽车的大力支持，以及国家和消费者对于新能源汽车经济性、环保等方面的技术要求的日益提升，轻量化、电动化已成为未来的重点发展方向和趋势。从发展来看，除汽车行业需求增长外，近年国内非汽车领域对精冲件的需求增长也很快。我国已经进入了精冲行业的快速发展期，越来越多的国内外企业已经意识到精冲材料本土化采购对于企业发展的重要性，合资精冲企业下一步也将计划加大对国产精密冲压新材料的采购比例，因此国产精密冲压新材料的未来需求会不断增长。在此大背景之下，公司以市场为导向，采取有效措施及时掌握客户需求，调整产品结构，扩大优势产品销售，实现营业收入135,347.52万元，较上年同期增长14,163.83万元，增幅11.69%。净利润20,071.51万元，增幅42.20%。2024年底，安徽翔楼生产基地可投入使用，主要面向高端汽车零部件市场及新能源汽车、高精密零件、轴承、氢能源、风电、机械等领域。同时，将围绕下游汽车零部件生产商的配套需求，将核心技术攻关作为科技创新的主攻方向，以“补短板”、“替进口”为主要定位，公司产品结构将进一步优化升级，产能得到充足的释放，保持公司在国内细分领域的领先地位，进一步提升综合竞争力。
二、报告期内董事会的日常工作情况
2023年全年，公司董事会共召开七次全体会议，历次董事会会议的召集召开程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。董事会会议具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 第三届董事会第七次会议 | 2023年2月3日 | 1、《关于豁免公司第三届董事会第七次会议通知期限的议案》； 2、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 3、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》； 4、《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》； 5、《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》； 6、《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 7、《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》； 8、《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》； 9、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》； 10、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》； 11、《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》； 12、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； |
| 13、《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》； 14、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 15、《关于择期召开股东大会的议案》。 | ||
| 第三届董事会第八次会议 | 2023年4月11日 | 1、《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》 2、《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》 4、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 5、《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 6、《关于公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构的议案》 7、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 8、《关于确认公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬及制定2023年度薪酬方案的议案》 9、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 10、《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》 11、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第九次会议 | 2023年4月24日 | 1、《关于公司2023年第一季度报告的议案》； |
| 2、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 3、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》； 4、《关于公司<2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》； 5、《关于公司<2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》； 6、《关于公司<2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》； 7、《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》； 8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 9、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 10、《关于公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月非经常性损益明细表的议案》； 11、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》； 12、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 | ||
| 第三届董事会 | 2023年8月21 | 1、《关于公司<2023年半年度报告>及摘要的 |
| 第十次会议 | 日 | 2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 3、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 4、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 5、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》； 6、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第三届董事会第十一次会议 | 2023年9月28日 | 1、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 |
| 第三届董事会第十二次会议 | 2023年10月23日 | 2、《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2023年12月21日 | 1、《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》； 2、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》； 3、《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》； 4、《关于修订<公司章程>的议案》； 5、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》； 6、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》； 7、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》； 8、《关于修订公司<关联交易决策制度>的议 |
案》；
9、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议
案》；10、《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》；
11、《关于修订公司<承诺管理制度>的议
案》；
12、《关于修订公司<信息披露事务管理制度>
的议案》；
13、《关于修订公司<内部审计制度>的议
案》；
14、《关于修订公司<董事会审计委员会工作细
则>的议案》；
15、《关于修订公司<董事会战略委员会工作细
则>的议案》；
16、《关于修订公司<董事会提名委员会工作细
则>的议案》；
17、《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会
工作细则>的议案》；
18、《关于制定公司<独立董事专门会议工作制
度>的议案》；
19、《关于提请召开2024年第一次临时股东大
会的议案》。
三、董事会下属委员会运行情况
公司董事会下属四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。专门委员会依据董事会制订的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论、提出意见和建议，供董事会决策参考。
1、审计委员会
2023年，审计委员会共召开了五次会议，会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《董事会审计委员会议事规则》的相关要求规范运作。审计委员会会议具体情况如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023年2月3日 | 第三届董事会审计委员会第三次会议 | 《关于豁免公司第三届董事会审计委员会第三次会议通知期限的议案》； |
| 《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》； | ||
| 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 | ||
| 2023年3月31日 | 第三届董事会审计委员会第四次会议 | 《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》； |
| 《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； | ||
| 《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》； | ||
| 《关于公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构的议案》； | ||
| 《关于公司内部控制自我评价报告的议案》； | ||
| 《关于公司内部审计工作报告及内部审计工作计划的议案》。 | ||
| 2023年4月21日 | 第三届董事会审计委员会第五次会议 | 《关于公司2023年第一季度报告的议案》； |
| 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； | ||
| 《关于公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月非经常性损益明细表的议案》； | ||
| 《关于公司内部审计工作报告及内部审计工作计划的议案》。 | ||
| 2023年8月16日 | 第三届董事会审计委员会第六次会议 | 《关于公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》； |
| 《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； | ||
| 《关于公司内部审计工作报告及内部审计工作计划的议案》。 | ||
| 2023年10月18日 | 第三届董事会审计委员会第七次会议 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》； |
| 《关于公司内部审计工作报告及内部审计工作计划的议案》。 |
2、薪酬与考核委员会
2023年，薪酬与考核委员会共召开了四次会议，会议的召集、提案、出席、议事、
表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关要求规范运作。薪酬与考核委员会会议具体情况如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023年3月31日召开 | 第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议 | 《关于确认公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬及制定2023年度薪酬方案的议案》。 |
| 2023年8月16日 | 第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议 | 《关于豁免第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议提前通知的议案》； |
| 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； | ||
| 《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 | ||
| 2023年9月18日 | 第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议 | 《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 |
| 2023年12月18日 | 第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议 | 《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》； |
| 《关于2022年限制性股票激励计划激励对象2022年度绩效考核结果的议案》； | ||
| 《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》； | ||
| 《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。 |
3、战略委员会
2023年，战略委员会共召开了两次会议，会议的召集、提案、出席、议事、表决及
会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《董事会战略委员会议事规则》的相关要求规范运作。战略委员会会议具体情况如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023年2月3日 | 第三届董事会战略委员会第二次会议 | 《关于豁免公司第三届董事会战略委员会第二次会议通知期限的议案》； |
| 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； | ||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》； | ||
| 《关于公司<2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》。 | ||
| 2023年4月21日 | 第三届董事会战略委员会第三次会议 | 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； |
| 《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》； | ||
| 《关于公司<2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》； | ||
| 《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。 |
四、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，任职期间积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表了独立意见，对公司董事会审议的事项未提出过异议。独立董事凭借自身专业知识和实务经验，为公司日常经营管理提供
了有价值的指导意见，有效推动了公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利益。
五、董事会对股东大会的执行情况
2023年，公司共召开三次股东大会，其中两次临时股东大会，一次年度股东大会。本届董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关决议，报告期内股东大会决议各事项均已由董事会实施。
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月8日 | 2、《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》； 3、《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》； 4、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于续聘会计师事务所的议案》； 6、《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》； 7、《关于确认公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬及制定2023年度薪酬方案的议案》； 8、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 9、《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》； |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年5月11日 | 1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 2、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》； 3、《关于公司<2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》； |
| 4、《关于公司<2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》； 5、《关于公司<2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》； 6、《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》； 7、《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》； 8、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》； 9、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》； 10、《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》； 11、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 12、《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》； 13、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 | ||
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年9月6日 | 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 |
六、《内幕信息知情人管理制度》的执行情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定，积极推进内幕信息管理工作的有效运行。公司根据《内幕信息知情人管理制度》，严格规定了内幕信息以及内幕信息知情人的范围，明确了相关责任人的权利和义务，保证内幕信息的保密性，杜绝内部信息泄露对公司形成重大影响。报告期内，公司及相关人员不存在因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。
七、信息披露及投资者关系管理
2023年度，董事会严格按照信息披露的规定和要求履行信息披露义务并做好投资者管理工作。按时编制并披露定期报告和临时报告，确保股东及潜在投资者的知情权、参与权、质询权和表决权得到尊重、保护。通过投资者电话、投资者互动平台、现场调研、业绩说明会等多渠道、多形式与投资者建立紧密的联系和沟通，在沟通过程中遵循《信息披露管理制度》的规定，给予投资者以耐心的解答，帮助其全面了解公司最新生产经营情况。同时，公司将切实做好未公开信息的保密工作，保障公司与广大股东的利益。
八、2024年工作规划
2024年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，以可持续发展为核心，切实履行勤勉尽责义务，积极应对内外部形势变化，努力推动公司价值和股东价值的协同发展，充分结合市场环境及公司发展要求，引导公司管理层紧紧围绕公司的战略目标，加强公司创新能力建设，稳抓行业发展机遇，促进公司业务持续稳定发展。
苏州翔楼新材料股份有限公司董事会2024年 04 月11日