证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2024-013
上海新世界股份有限公司十一届二十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）十一届二十董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
2、本次会议于2024年4月1日（星期一）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。
3、本次会议于2024年4月11日(星期四)下午2:00，在上海新世界城15楼大会议室召开，会议采用现场表决的方式。
4、本次会议应出席董事九名，实到董事九名。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事充分审议，一致审议通过：
1、审议并通过《公司2023年年度报告》、《公司2023年年度报告摘要》
2023年年度报告的内容和格式，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的编制和审议程序，符合法律法规和《公司章程》及公司内部管理制度的规定，从各方面真实地反映公司2023年度的经营管理和财务状况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司2023年年度报告》、《公司2023年年度报告摘要》。
2、审议并通过《公司2023年度董事会工作报告》
2023年，是深入贯彻落实党的二十大精神的开局之年，公司紧紧围绕“深耕细作购物城、加快发展健康业、全力提升酒店业”，主动把握市场脉搏，保持新世界的创新之魂，推
动公司各项工作较好发展。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。本议案需提请2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
3、审议并通过《公司2023年度财务决算报告》
根据上会会计师事务所(特殊普通合伙) 【上会师报字(2024)第1453号】审计报告，公司截至2023年末，资产总额为568,594.36万元，归属于母公司的所有者权益为417,813.00万元，2023年度收入总额为113,379.77万元，归属于母公司的净利润为3,165.73万元，经营活动产生的现金流量净额为30,183.65万元。在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
本议案需提请2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
4、审议并通过《公司2023年度利润分配预案报告》
根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》（证监会公告〔2022〕13号）、《上市公司章程指引(2023年修订 )》（证监会公告〔2023〕62号）、《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司2023年度利润分配预案为：以2023年末总股本646,875,384股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税）；本次不进行资本公积金转增股本。
本议案需提请2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
5、审议并通过《关于2023年度公司高管薪酬考核的方法》
经对公司主要经营者和高级管理人员2023年度履职情况的检查，并结合公司2023年度实际经营情况，2023年期间，公司主要经营者和高级管理人员在各自分管职责范围内均较好的履行了自己的职责及经营目标，完成了集团和董事会下达的全年经济工作目标。
公司董事会同意对公司主要经营者和高级管理人员的年度考核全部通过；同时建议年度薪酬水平结合公司经营业绩完成情况、个人工作表现及贡献以及行业薪酬水平综合评定。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
6、审议并通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司2023年度募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所相关法规和《公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，审批手续合法合规并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况。表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
7、审议并通过《公司2023年度内部控制评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案经本次董事会审议通过，授权公司法定代表人、董事长陈湧先生签署后对外披露。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司2023年度内部控制评价报告》。
8、审议并通过《公司2023年社会责任报告》
本议案经本次董事会审议通过，授权公司法定代表人、董事长陈湧先生签署后对外披露。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司2023年社会责任报告》。
9、审议并通过《独立董事2023年度述职报告》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
公司独立董事将在公司2023年年度股东大会上述职。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《独立董事2023年度述职报告》。
10、审议并通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
2023年，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》和《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会审计委员会恪尽职守、积极有效地履行了审计委员会的职责。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
11、审议并通过《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》
公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）作为公司2023年度年报审计机构。根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司对上会2023年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为上会资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
12、审议并通过《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
根据《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律法规及规范性文件的相关规定，并结合独立董事出具的《独立董事关于独立性自查的情况报告》，公司董事会认为公司现任独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
13、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》,以及2023年12月15日起施行的《上市公司章程指引》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
本议案需提请2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于修订<公司章程>的公告》。
14、审议并通过《关于修订<上海新世界股份有限公司股东大会规则>的议案》
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》以及2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司股东大会规则》进行修订。
本议案需提请2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
15、审议并通过《关于修订<上海新世界股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》
为进一步规范公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，维护中小投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》以及2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司累积投票制实施细则》进行修订。
本议案需提请2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
16、审议并通过《关于修订<上海新世界股份有限公司董事会议事规则>的议案》
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》以及2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法
规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》进行修订。本议案需提请2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
17、审议并通过《关于修订<上海新世界股份有限公司独立董事制度>的议案》为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》、2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司独立董事制度》进行修订。本议案需提请2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
18、审议并通过《关于修订<上海新世界股份有限公司关联交易决策制度>的议案》为规范上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露暂缓与豁免程序，保证公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》以及2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司关联交易决策制度》进行修订。
本议案需提请2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
19、审议并通过《关于修订<上海新世界股份有限公司募集资金管理办法>的议案》为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。本议案需提请2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。20、审议并通过《关于修订<上海新世界股份有限公司董事会秘书工作制度>的议
案》为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《中华人民共和国公司法》、2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司董事会秘书工作制度》进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司董事会秘书工作制度(2024年修订)》。
21、审议并通过《关于修订<上海新世界股份有限公司董事会战略委员会实施细则>的议案》
为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司董事会战略委员会实施细则》进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司董事会战略委员会实施细则(2024年修订)》。
22、审议并通过《关于修订<上海新世界股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》
为推进公司进一步提高治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》、2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司董事会审计委员会实施细则》进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司董事会审计委员会实施细则(2024年修订)》。
23、审议并通过《关于修订<上海新世界股份有限公司董事会提名委员会实施细则>的议案》
为推进公司进一步提高公司治理水平，规范公司领导人员的产生，优化董事会组
成，根据《中华人民共和国公司法》、2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司董事会提名委员会实施细则》进行修订。表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司董事会提名委员会实施细则(2024年修订)》。
24、审议并通过《关于修订<上海新世界股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
为了进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度，规范董事会决策机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则(2024年修订)》。
25、审议并通过《关于修订<上海新世界股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》
为规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司信息披露事务管理制度》进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司信息披露事务管理制度(2024年修订)》。
26、审议并通过《关于修订<上海新世界股份有限公司会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度>的议案》
为适应公司规范运作的需要，根据《中华人民共和国公司法》以及2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他相关规范性法律文件，
并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度(2024年修订)》。
27、审议并通过《公司召开2023年年度股东大会的有关事项》因相关议案需提交公司2023年年度股东大会审议，本次董事会提议召开2023年年度股东大会，公司将根据本次董事会决议精神另行公告。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海新世界股份有限公司董事会二零二四年四月十三日