平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股
票限售股份解除限售并上市流通的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐人）作为湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称泰嘉股份或公司）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对泰嘉股份向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的发行情况和股本变动情况
（一）本次解除限售股份发行情况
2023年8月29日，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到了中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1900号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向特定对象发行人民币普通股股票37,557,516股，每股面值1.00元，发行价格为16.19元/股，共计募集资金人民币608,056,184.04元，扣除与发行有关的费用人民币22,504,546.08元（不含税），募集资金净额为人民币585,551,637.96元。上述募集资金经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月22日出具的天职业字[2023]47094号《验资报告》予以验证。
本次向特定对象发行股票新增股份于2023年10月17日在深圳证券交易所上市，发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起6个月内不得转让。发行完成后，公司股份总数由214,054,000股变更为251,611,516股。
（二）公司向特定对象发行股份上市后股本变动情况
2023年5月30日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会
第三十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的激励对象2名，可行权的股票期权数量共为126.00万份。2名激励对象分别于2023年11月、2024年2月完成其全部可行权期权的自主行权。公司总股本由251,611,516股增至252,871,516股。
二、本次申请解除股份限售的股东的相关承诺及履行情况
（一）本次解除股份限售的股东作出的承诺
本次申请解除股份限售的股东有：湖南皓普私募基金管理有限公司-皓普橘洲优选2号私募证券投资基金、中信证券股份有限公司、湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、连云港泰嘉投资基金合伙企业（有限合伙）、郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江探骊私募基金有限公司-探骊六号私募证券投资基金、湖南省财信资产管理有限公司、华夏基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司共计12名发行对象，合计74个证券账户。上述发行对象均承诺：自湖南泰嘉新材料科技股份有限公司本次向特定对象发行的股票上市之日起6个月内，不转让本机构/本人所认购的股份。本机构/本人所认购的上述股份在锁定期届满后，还将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规定。
（二）上述承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
（三）占用上市公司资金和违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司对其亦不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2024年4月17日。
（二）本次解除限售股份数量为37,557,516股，占公司当前总股本的
14.8524%。
（三）本次解除限售股份为公司向特定对象发行的A股股票，发行对象
共计12名，共涉及证券账户74户，股份解除限售的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 |
| 证券账户名称 | 账户数量 |
| 所持限售股份总数（股） | 本次申请解除限售数量（股） |
湖南皓普私募基金管理有限公司-皓普橘洲优选2号私募证券投资基金
湖南皓普私募基金管理有限公司－皓普橘洲优选2号私募证券投资基金
1 4,323,656 4,323,656
中信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司 1 3,150,092 3,150,092
湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
上海广沣投资管理有限公司－湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1 1,235,330 1,235,330
连云港泰嘉投资基金合伙企业（有限合伙）
江苏盛世聚鑫私募基金管理有限公司－连云港泰嘉投资基金合伙企业（有限合伙）
1 3,088,326 3,088,326
郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳同创锦绣资产管理有限公司－郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1 1,235,330 1,235,330
| 证券账户名称 | 账户数量 |
| 所持限售股份总数（股） | 本次申请解除限售数量（股） |
浙江探骊私募基金有限公司-探骊六号私募证券投资基金
浙江探骊私募基金有限公司－探骊六号私募证券投资基金
1 1,235,330 1,235,330
湖南省财信资产管理有限公司
湖南省财信资产管理有限公司 1 2,161,828 2,161,828
华夏基金管理有限公司
中国工商银行股份有限公司－华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金
957,381 957,381
招商银行股份有限公司－华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金
710,315 710,315
中欧基金管理有限公司
中欧基金－光大银行－中欧基金阳光1号集合资产管理计划
802,964 802,964
中欧基金－光大银行－中欧基金阳光增盈稳健3号集合资产管理计划
339,716 339,716
中欧基金－招商银行－中欧基金－渝耀1号集合资产管理计划
92,650 92,650
国泰基金管理有限公司
广发银行股份有限公司－国泰聚信价值优势灵活配置混合型证券投资基金
2,470,661 2,470,661
中国农业银行股份有限公司－国泰金牛创新成长混合型证券投资基金
617,665 617,665
中国工商银行股份有限公司－国泰鑫睿混合型证券投资基金
617,665 617,665
中国建设银行股份有限公司－国泰大制造两年持有期混合型证券投资基金
617,665 617,665
兴业银行股份有限公司－国泰兴泽优选一年持有期混合型证券投资基金
617,665 617,665
招商银行股份有限公司－国泰睿毅三年持有期混合型证券投资基金
617,665 617,665
招商银行股份有限公司－国泰聚优价值灵活配置混合型证券投资基金
308,833 308,833
财通基金管理有限
财通基金－倪力鸣－财通基金征程
| 2 |
号单一资产管理计划
22 12,353 12,353
| 证券账户名称 | 账户数量 |
| 所持限售股份总数（股） | 本次申请解除限售数量（股） |
公司 财通基金－华泰证券股份有限公司
－财通基金君享永熙单一资产管理计划
802,965 802,965
财通基金－中韩人寿保险有限公司－财通基金中韩人寿1号单一资产管理计划
592,958 592,958
财通基金－中国华电集团资本控股有限公司－财通基金享盈1号单一资产管理计划
370,599 370,599
财通基金－财达证券股份有限公司－财通基金财达定增1号单一资产管理计划
308,832 308,832
财通基金－国泰君安证券股份有限公司－财通基金君熠一期单一资产管理计划
247,066 247,066
财通基金－光大银行－中国银河证券股份有限公司
185,299 185,299
财通基金－中信证券股份有限公司－财通基金玉泉合富78号单一资产管理计划
185,299 185,299
财通基金－东源投资定增盛世精选
期私募证券投资基金－财通基金天禧东源
| 17 |
号单一资产管理计划
135,886 135,886
财通基金－光大银行－西南证券股份有限公司
123,533 123,533
财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧定增56号单一资产管理计划
123,533 123,533
财通基金－君宜庆礼私募证券投资基金－财通基金君宜庆礼单一资产管理计划
123,533 123,533
财通基金－北京人寿保险股份有限公司－传统险－财通基金玉泉1051号单一资产管理计划
92,650 92,650
财通基金－四川华商财富资产管理股份有限公司－财通基金华商财富2号单一资产管理计划
92,650 92,650
财通基金－毅远一年期多策略
| 1 |
号私募证券投资基金－财通基金毅远定增1号单一资产管理计划
74,120 74,120
| 证券账户名称 | 账户数量 |
| 所持限售股份总数（股） | 本次申请解除限售数量（股） |
财通基金－中国国际金融股份有限公司－财通基金玉泉添鑫2号单一资产管理计划
61,767 61,767
财通基金－杭州力都投资管理有限公司－财通基金天禧定增37号单一资产管理计划
61,767 61,767
财通基金－四时之言
号私募证券投资基金－财通基金开赢2号单一资产管理计划
61,767 61,767
财通基金－国新证券股份有限公司－财通基金玉泉合富97号单一资产管理计划
61,767 61,767
财通基金－盈阳资产盈创一号私募证券投资基金－财通基金天禧定增盈阳17号单一资产管理计划
61,767 61,767
财通基金－东源投资臻享1号私募证券投资基金－财通基金天禧东源20号单一资产管理计划
18,530 18,530
财通基金－东源再融资主题精选
| 6 |
号私募证券投资基金－财通基金天禧东源19号单一资产管理计划
30,883 30,883
诺德基金管理有限公司
诺德基金－山东铁路发展基金有限公司－诺德基金浦江1166号单一资产管理计划
770,933 770,933
诺德基金－谦履庚午私募证券投资基金－诺德基金浦江1163号单一资产管理计划
256,980 256,980
诺德基金－偕沣华二号私募证券投资基金－诺德基金浦江760号单一资产管理计划
205,584 205,584
诺德基金－中信证券股份有限公司－诺德基金浦江699号单一资产管理计划
185,300 185,300
诺德基金－博芮东方价值28号私募证券投资基金－诺德基金浦江1170号单一资产管理计划
185,300 185,300
诺德基金－首创证券股份有限公司－诺德基金浦江202号单一资产管理计划
154,188 154,188
| 证券账户名称 | 账户数量 |
| 所持限售股份总数（股） | 本次申请解除限售数量（股） |
诺德基金－广发证券股份有限公司－诺德基金浦江878号单一资产管理计划
154,188 154,188
诺德基金－鋆金九三私募证券投资基金－诺德基金浦江1137号单一资产管理计划
154,188 154,188
诺德基金－申万宏源证券有限公司－诺德基金浦江89号单一资产管理计划
123,533 123,533
诺德基金－伍洲湘江一号私募证券投资基金－诺德基金浦江1005号单一资产管理计划
123,533 123,533
诺德基金－王熙－诺德基金浦江358号单一资产管理计划
102,792 102,792
诺德基金－常州易添富二号股权投资合伙企业（有限合伙）－诺德基金浦江1012号单一资产管理计划
102,792 102,792
诺德基金－毅远定增多策略3号私募证券投资基金－诺德基金浦江1126号单一资产管理计划
92,650 92,650
诺德基金－财信证券股份有限公司－诺德基金浦江233号单一资产管理计划
87,461 87,461
诺德基金－光大银行－诺德基金滨江拾贰号集合资产管理计划
61,767 61,767
诺德基金－东源投资臻享1号私募证券投资基金－诺德基金浦江521号单一资产管理计划
51,396 51,396
诺德基金－国元证券股份有限公司－诺德基金浦江958号单一资产管理计划
51,396 51,396
诺德基金－祺顺蔚蓝1号私募证券投资基金－诺德基金浦江1074号单一资产管理计划
51,396 51,396
诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江218号单一资产管理计划
25,695 25,695
诺德基金－兴业银行－诺德基金滨江17号集合资产管理计划
25,695 25,695
| 证券账户名称 | 账户数量 |
| 所持限售股份总数（股） | 本次申请解除限售数量（股） |
诺德基金－量利元启20号私募证券投资基金－诺德基金浦江834号单一资产管理计划
25,695 25,695
诺德基金－量利元启23号私募证券投资基金－诺德基金浦江942号单一资产管理计划
25,695 25,695
诺德基金－东源再融资主题精选
号私募证券投资基金－诺德基金浦江
| 1173 |
号单一资产管理计划
25,695 25,695
诺德基金－财达证券股份有限公司－诺德基金浦江922号单一资产管理计划
18,530 18,530
诺德基金－蓝墨专享1号私募投资基金－诺德基金浦江787号单一资产管理计划
15,417 15,417
诺德基金－蓝墨专享3号私募投资基金－诺德基金浦江992号单一资产管理计划
15,417 15,417
诺德基金－李海荣－诺德基金浦江905号单一资产管理计划
12,353 12,353
诺德基金－通怡东风
号私募证券投资基金－诺德基金浦江624号单一资产管理计划
10,283 10,283
诺德基金－兴业银行－诺德基金创新定增量化对冲15号集合资产管理计划
10,278 10,278
诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划
4,331,729 4,331,729
诺德基金－般胜优选7号私募证券投资基金－诺德基金浦江526号单一资产管理计划
61,767 61,767
诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德基金浦江668号单一资产管理计划
61,767 61,767
诺德基金－广发证券股份有限公司－诺德基金浦江588号单一资产管理计划
945,862 945,862
合计
74 37,557,516 37,557,516
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 |
| 本次变动增减数（股） | 本次变动后 |
| 数量（股） | 比例 |
| 数量（股） | 比例 |
一、有限售条件
股份
40,408,516 15.98% -37,557,516 2,851,000 1.13%
二、无限售条件
股份
212,463,000 84.02% +37,557,516 250,020,016 98.87%
三、总股本 252,871,516 100.00% 0 252,871,516 100.00%
本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人核查意见
经核查，平安证券认为：泰嘉股份本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，本次限售股份解除限售的数量和解除限售的时间符合相关法律法规及限售承诺，本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整、及时。
综上，本保荐人对泰嘉股份本次向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通相关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谭杰伦
董 蕾
平安证券股份有限公司
年 月 日