中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况
的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2648号）核准，公司向特定对象非公开发行股份人民币普通股（A股）股票468,749,995股，发行价为每股人民币5.28元，共计募集资金2,474,999,977.28元，其中人民币3.68元为发行对象钢钢网电子商务（上海）股份有限公司多认缴的投资款，扣除发行费用29,344,103.42元后的募集资金为2,445,655,873.86元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕179号）。另扣除验资登记费等655,896.21元，募集资金净额为2,444,999,977.65元。
二、募集资金存储情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州
钢铁股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同中信证券与中国工商银行股份有限公司杭州半山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与宁波银行杭州城西支行营业部及子公司浙江新世纪再生资源开发有限公司（以下简称“再生资源公司”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2023年12月31日，公司本次募集资金已经全部使用完毕，公司募集资金专户已全部注销，对应的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》亦终止。公司2023年度募集资金专户注销情况如下：
开户单位
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 注销日期 | 备注 |
| 杭钢股份 | 中国工商银行股份有限公司杭州半山支行 | 1202020029900105537 | 2023年10月20日 | |
| 再生资源公司 | 宁波银行杭州城西支行营业部 | 71070122000203248 | 2023年11月28日 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况2023年，公司募集资金实际使用情况详见“附件
：募集资金使用情况对照表”。截至2023年
月
日，公司本次募集资金已经全部使用完毕。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况2023年，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2022年
月
日，经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，公司拟使用31,612.08万元的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之起不超过
个月。2023年
月
日，公司已收回用于暂时补充流动资金的闲置募集资金31,612.08万元。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况2023年，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）节余募集资金使用情况2023年9月14日，公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“收购云计算公司100%股权”、“杭钢云计算数据中心项目一期”、“再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目”予以结项，并将节余募集资金19,961.60万元及期间利息收入11,915.83万元（截至2023年6月30日，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充公司流动资金。公司2023年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。
截至2023年12月31日，节余募集资金32,043.44万元已全部补充流动资金。
（六）募集资金的其他使用情况
无。
四、募集资金投向变更的情况
经公司2019年7月第七届董事会第二十四次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，公司终止金属材料交易平台项目的投资，将募集资金投向9.5亿元变更为杭钢云计算数据中心项目一期，其中72,596.18万元用于收购杭州杭钢云计算数据中心有限公司（以下简称“云计算公司”）100%股权，22,403.82万元用于以云计算公司为主体投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期。
变更募集资金投资项目情况详见“附件2：变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用的披露情况
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：杭钢股份管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了杭钢股份募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、核查结论
经核查，杭钢股份2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 244,500.00 | 本年度投入募集资金总额 | 32,043.44 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 95,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 259,925.38 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 38.85% | ||||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1 | 金属材料交易平台 | 是 | 95,000.00 | － | 是 | ||||||||
| 2 | 紫光环保污水处理项目[注1] | 否 | 61,600.00 | 61,600.00 | 61,600.00 | 53,185.35 | -8,414.65 | 86.34 | 否 | ||||
| 3 | 紫光环保节余募集资金永久补充流动资金 | 9,240.00 | 9,240.00 | ||||||||||
| 4 | 宁波钢铁环保改造项目 | ||||||||||||
| 4-1 | 炼钢系统除尘改造工程 | 否 | 19,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 | 11,267.30 | -7,732.70 | 59.30 | 2020年7月 | － | 否 | ||
| 4-2 | 炼铁区域除尘改造工程 | 否 | 8,200.00 | 8,200.00 | 8,200.00 | 8,200.00 | 100.00 | 2017年12月 | － | 否 | |||
| 4-3 | 原料场封闭工程[注2] | 否 | 33,000.00 | － | 否 | ||||||||
4-4
| 4-4 | 烧结机活性焦烟气净化工程 | 否 | 43,200.00 | 43,200.00 | 43,200.00 | 29,507.82 | -13,692.18 | 68.31 | 2018年8月 | － | 否 | ||
| 5 | 再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目[注3] | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | － | 否 | |||||||
| 6 | 收购云计算公司100%股权 | 是 | 72,596.18 | 72,596.18 | 72,596.18 | 100.00 | 2019年10月 | 162.19 | － | 否 | |||
| 7 | 杭钢云计算数据中心项目一期 | 是 | 22,403.82 | 22,403.82 | 22,732.39 | 328.56 | 101.47 | 2020年11月 | |||||
| 8 | 宁钢公司节余募集资金永久补充流动资金 | 21,152.90 | 21,152.90 | ||||||||||
| 9 | 节余募集资金永久补充流动资金 | 32,043.44 | 32,043.44 | 32,043.44 | |||||||||
| 合计 | － | 280,000.00 | 247,000.00 | 227,000.00 | 32,043.44 | 259,925.38 | 32,925.37 | － | － | 162.19 | － | ||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 金属材料交易平台项目计划打造一个金属材料电商平台，通过线上线下交易给客户提供交易平台，并配套供应链金融等系列服务。近年来，市场形势发生了巨大的变化，金属材料交易平台竞争激烈，钢钢网、找钢网、宝武集团下属欧冶云商等平台依靠先发优势，新成立的平台很难与之竞争；而且金融市场风险剧烈增加，大量提供金融服务的平台公司倒闭，公司仅以有限的募集资金投入，难以支撑起供应链金融服务；公司如继续实施原项目有可能将发生大额损失，很难达到预期目标。2019年7月，经公司第七届董事会第二十四次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，公司终止金属材料交易平台项目的投资。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司在募集资金到位前已开工建设盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建项目、常山天马污水处理厂一期提标改造与二期扩建工程项目、宣城市（敬亭圩）污水处理厂二期扩建及污水深度（提标）项目、青田县金三角污水处理厂工程项目、福州市元洪投资区污水处理厂一期TOT项目和二期BOT项目、三门城市污水处理厂提标改造项目、德清县新安镇污水处理BOT项目、甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站BOT项目、炼钢系统除尘改造工程和炼铁区域除尘改造工程项目，截至2016年10月31日，以自筹资金预先投入募集 | ||||||||||||
资金投资项目的实际投资额为43,176.06万元。经公司第七届董事会第一次会议决议通过，并经中信证券同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金43,176.06万元。上述置换事项及置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《鉴证报告》（天健审〔2016〕7874号）。
| 资金投资项目的实际投资额为43,176.06万元。经公司第七届董事会第一次会议决议通过，并经中信证券同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金43,176.06万元。上述置换事项及置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《鉴证报告》（天健审〔2016〕7874号）。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年4月7日，经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会审议通过，公司拟使用31,612.08万元的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之起不超过12个月。2022年4月7日，中信证券出具《关于杭州钢铁股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，其对本次杭州钢铁股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。2023年4月4日，公司已收回用于暂时补充流动资金的闲置募集资金31,612.08万元。 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 1.2020年7月30日，经公司第八届董事会第三次会议审议通过，公司原子公司紫光环保污水处理项目结项并将节余募集资金9,191.16万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充紫光环保流动资金。2020年7月30日中信证券出具《关于杭州钢铁股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，其对本次公司将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。公司2020年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。截至2020年12月31日，该项目节余募集资金9,240.00万元已全部补充流动资金。2.2021年4月8日，经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司子公司宁波钢铁环保改造项目结项并将节余募集资金21,003.86万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充宁钢公司流动资金。2021年4月8日中信证券出具《关于杭州钢铁股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，其对本次公司将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。公司2020年年度股东大会审议通过了上述事项。截至2021年12月31日，该项目节余募集资金21,152.90万元已全部补充流动资金。3.2023年9月14日，经公司董事会第九届第四次会议审议通过，公司将节余募集资金共计31,877.43万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。2023年9月15日中信证券出具《关于杭州 |
钢铁股份有限公司部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之核查意见》，其对本次公司将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。公司2023年年度第一次临时股东大会审议通过了上述事项。截至2023年12月31日，公司已将节余募集资金19,961.60万元及期间利息收入净额12,081.84万元全部补充流动资金。
[注1]紫光环保污水处理项目已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过结项，并将结余募集资金永久补充浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称紫光环保）流动资金。公司于2020年12月11日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了公司分别向杭州钢铁集团有限公司、浙江菲达环保科技股份有限公司出售公司所持紫光环保62.9525%、35%的股权相关事项，该事项已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。截至2021年12月31日，上述交易已实施完成，紫光环保作为实施主体的募投项目已一并转让。[注2]原料场封闭工程项目，根据公司第七届董事会第二十四次会议及2019年第二次临时股东大会决议，由于公司实际募集配套资金净额244,500.00万元与计划募集金额280,000.00万元存在35,500.00万元缺口，故该项目不再作为募集资金投资项目。[注3]再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目，截至期末该工程实际已开始投入使用，使用自有资金投入，未使用募集资金。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2023年度
单位：人民币万元
变更后的项目
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投入金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购云计算公司100%股权 | 金属材料交易平台 | 72,596.18 | 72,596.18 | 72,596.18 | 100.00 | 2019年10月 | 162.19 | - | 否 | |
| 杭钢云计算数据中心项目一期 | 22,403.82 | 22,403.82 | 22,732.38 | 101.47 | 2020年11月 | |||||
| 合计 | － | 95,000.00 | 95,000.00 | 95,328.56 | － | － | 162.19 | - | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司为实现中长期战略发展目标，保持公司长期健康发展，拟在现有钢铁业务及环保业务外，充分利用公司及股东的资源优势，涉足数字经济产业，布局数字经济领域，投资建设互联网数据中心（IDC）业务，提供机架出租及运维服务，并提供云服务、增值服务及大数据服务，培育新的利润增长点。同时，考虑公司原募集资金投资项目“金属材料交易平台项目”已不具备继续实施的条件，所以经公司第七届董事会第二十四次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，公司终止金属材料交易平台项目的投资，变更募集资金投向合计使用9.5亿元投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期，其中72,596.18万元用于收购云计算公司100%股权，其余22,403.82万元用于以云计算公司为主体投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
| 财务顾问主办人： | |||
| 朱烨辛 | 郭丹 |
中信证券股份有限公司
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