华泰联合证券有限责任公司
关于中国能源建设股份有限公司
分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
重组上市
之持续督导意见
财务顾问
二〇二四年四月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建”、“上市公司”或“公司”）分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“葛洲坝易普力”）重组上市的独立财务顾问。
根据《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等有关法律、法规的要求，本独立财务顾问对上市公司进行了持续督导，本持续督导期为2023年1月30至2023年12月31日。本独立财务顾问根据相关规定，出具持续督导意见如下：
一、上市公司及所属子公司的基本情况
（一）上市公司基本情况
公司全称：中国能源建设股份有限公司
英文名称：China Energy Engineering Corporation Limited
成立时间：2014年12月19日
统一社会信用代码：911100007178398156
注册资本：41,691,163,636元人民币
法定代表人：宋海良
境内上市时间：2021年9月28日
境内股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中国能建
股票代码：601868
注册地址：北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室
办公地址：北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室
经营范围：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、
水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。
（二）所属子公司基本情况
公司全称：中国葛洲坝集团易普力股份有限公司英文名称：China Gezhouba Group Explosive Co., Ltd成立时间：1998年3月18日统一社会信用代码：91500000759269451A注册资本：700,000,000元人民币法定代表人：付军注册地址：重庆市北部新区星光五路2号办公地址：重庆市北部新区星光五路2号经营范围：许可项目：生产乳化炸药（胶状）、膨化硝铵炸药、乳化粒状铵油炸药、多孔粒状铵油炸药；爆破作业设计施工、安全评估、安全监理（一级）。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货运（此项经营范围限分支机构经营）；工程爆破设计、施工的技术咨询；销售化工原材料（不含危险化学品）；爆破与拆除工程专业承包壹级、土石方工程、矿山工程施工总承包贰级（凭资质证书置业）；房屋租赁；货物及技术进出口；机械设备、机电设备、计算机控制系统及软件的组装、销售；化工产品及化工机械的研制开发、技术转让及技术服务；片石、石渣、砾石开采；加工、销售建筑材料（不含水泥加工）；普通货物水路运
输；代理记账业务；安全生产领域的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）重组上市完成后，上市子公司基本情况
公司全称：易普力股份有限公司英文名称：Explosive Co.,Ltd成立时间：2001年8月10日统一社会信用代码：9143000073051349XL注册资本：1,240,440,770元人民币法定代表人：付军境内上市时间：2006年12月22日境内股票上市地：深圳证券交易所股票简称：易普力股票代码：002096注册地址：湖南省长沙市岳麓区西湖街道金星中路319号金谷大厦1401办公地址：湖南省长沙市岳麓区谷苑路389号科研楼经营范围：民用爆炸物品生产，民用爆炸物品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品制造，塑料制品制造，新型膜材料制造；包装材料及制品销售，建筑材料销售，建筑装饰材料销售；五金产品研发、制造与批发；机械设备研发与销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物、技术进出口；煤炭及制品、非金属矿及制品、金属矿石销售；农业机械销售；初级农产品收购。（最终以市场监督管理部门核定为准）
二、独立财务顾问基本情况
独立财务顾问名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：江禹注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401
主要办公地址：深圳市福田区益田路5999号基金大厦27层联系电话：0755-81902000传真：0755-82492020
三、本次分拆的基本情况
上市公司于2022年9月14日发布了《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案（二次修订稿）》，拟通过湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”）发行股份，购买上市公司所属子公司葛洲坝易普力68.36%股份，进而实现分拆葛洲坝易普力重组上市。本次分拆取得中国证券监督管理委员会核准批复后，于2023年1月30日实施完成。本次分拆完成后，南岭民爆成为葛洲坝易普力的控股股东，上市公司为南岭民爆的间接控股股东。2023年5月22日，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司变更公司名称为易普力股份有限公司（以下简称“易普力”）。
四、独立财务顾问持续督导工作概述
根据《分拆规则》，所属子公司上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，独立财务顾问应当持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：
（一）持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。
五、独立财务顾问持续督导情况
（一）上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况
1、上市公司核心资产与业务的独立经营状况
中国能建是一家为中国乃至全球能源电力、基础设施等行业提供系统性、一体化、全周期、一揽子发展方案和服务的综合性特大型集团公司，主营业务涵盖传统能源、新能源及综合智慧能源、水利、生态环保、综合交通、市政、房建、房地产（新型城镇化）、建材（水泥、砂石骨料等）、民爆、装备制造、资本（金融）等领域，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链。中国能建连续10年进入世界500强，在ENR全球工程设计公司150强、国际工程设计公司225强、全球承包商250强和国际承包商250强排名中均位居前列，在90多个国家和地区设立了200多个境外分支机构，业务遍布世界140多个国家和地区。
易普力拥有营业性爆破作业单位、矿山工程施工总承包“双一级”资质，建立了集民爆科研、生产、销售、爆破服务及绿色矿山建设、矿山开采施工总承包于一体的完整产业链，业务覆盖国内约20个省（自治区、直辖市）和纳米比亚、利比里亚、巴基斯坦、马来西亚等多个国别。易普力以民爆一体化业务为核心，向工程服务市场延伸，主要为国内外重要能源工程、基础设施建设、大型矿山工程等提供专业化、一体化的民用爆破服务和绿色化、数智化矿山施工总承包服务。同时，易普力以民爆关联产业为拓展，围绕民爆产业链条积极拓展军工安防、民爆装备、核心原材料等业务，支撑民爆主业发展。
中国能建分拆所属子公司葛洲坝易普力重组上市后，中国能建及下属其他企业（易普力及包括葛洲坝易普力在内的易普力下属子公司除外）继续集中发展除民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一体化服务之外的业务，中国能建、
易普力分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
2、上市公司持续经营能力情况
中国能建2023年全年完成新签合同额人民币12,837.3亿元，同比增长
22.4%；实现营业收入人民币4,060.32亿元，同比增长10.82%；实现利润总额人民币140.11亿元，同比增长2.44%；实现净利润人民币112.56亿元，同比增长
8.00%。上市公司业务经营情况如下：
（1）勘测设计及咨询业务
中国能建勘测设计及咨询业务主要包括能源及基础设施领域规划研究、咨询、评估、工程勘察、设计、监理、项目管理、行业标准规范编制等业务。中国能建致力于“行业领先、世界一流”的能源一体化方案解决商，在能源电力勘察设计技术上处于引领地位；在能源电力领域产业政策和发展规划研究，百万千瓦级超超临界机组、三代核电常规岛、清洁燃煤发电、特高压交直流和GIL综合管廊输变电、柔性交直流输电、海上风电、太阳能热发电等勘察设计技术领域具有国际领先优势。中国能建不断拓展提升跨行业综合设计能力，积极进军水利、生态环保、综合交通、市政、房建等非电业务，强化设计咨询牵引作用，以全过程、高品质的设计咨询服务模式为客户创造更高价值。2023年，中国能建勘测设计及咨询业务新签合同额为人民币214.7亿元，同比增长50%。
（2）工程建设业务
中国能建工程建设业务主要包括境内外新能源及综合智慧能源、传统能源、城市建设、综合交通和其他工程建设业务。2023年，中国能建工程建设业务新签合同额人民币11,982.1亿元，同比增长20.9%。其中：
1）新能源及综合智慧能源
中国能建将新能源开发作为全年工作重中之重，积极抢占新能源市场，大力发展新能源和综合智慧能源工程业务。境内签订新疆吐鲁番鄯善七克台1GW“光热储能+光伏”一体化示范项目、辽宁葫芦岛经济开发区1GW分布式光伏发电
项目、内蒙古乌兰察布京能电力150万千瓦“风光火储氢一体化”大型风电光伏基地项目、四川金武公路300MW/600MWh储能电站项目等一大批新能源项目。加快氢能业务布局，签订了新疆俊瑞沙雅新能源规模化制氢项目、吉林松原氢能产业园总承包项目等一批代表项目。抽水蓄能业务新签合同额人民币1,249.2亿元，同比增长88.1%，签订了甘肃省白银市平川抽水蓄能电站项目、陕西榆林市佳县抽水蓄能电站项目等一批代表项目。境外签订了越南清化省芒勒风电三期项目、沙特PIF2.6GW光伏项目、蒙古80MW/200MWh储能项目、澳大利亚南澳洲Templers储能离岸项目等一批新能源项目。从2023年第三季度起将工程建设项目的抽水蓄能由传统能源调整到新能源及综合智慧能源中，并对累计及同比数据进行了追溯调整。2023年，新能源及综合智慧能源工程建设业务新签合同额人民币5,291.7亿元，同比增长26.1%，占比达41.2%。
2）传统能源中国能建充分发挥总部统筹协调、规划引领、市场布局优势，在火电、水电、核电、输变电等传统市场取得较好成绩。境内签订安徽淮南平圩电厂四期2×1000MW超超临界燃煤发电工程、新疆策勒县策勒河昆仑水利枢纽工程、广东陆丰核电厂5、6号机组常规岛及BOP安装工程、川渝特高压交流铜梁 1,000 千伏变电站新建工程等一批传统能源代表项目。境外成功签订沙特卡西姆1,800MW燃气联合循环独立发电项目、刚果（布）伊尼扬加水电站及配套输变电线路项目、菲律宾西部吕宋500kV主干电网建设工程等一批传统能源代表项目。2023年，传统能源工程建设业务新签合同额人民币1,985.7亿元，同比增长
7.5%，占比15.5%。
3）城市建设中国能建积极参与城市综合开发、城市更新、新型城镇化、产业园区开发，开拓市政、房屋建筑市场，统筹区域协调发展，坚持战略性、一体化、重特大项目集团化营销，不断创新商业模式，加大投融资牵引力度，城市建设领域增长迅速，签订海南海口市秀英区田罗新民片区城市更新项目、山东青岛李沧区十梅庵片区城市更新项目、江苏洗砚湖生态科技城启动区项目、北京城市副中心国际数字港项目、河北雄安新区昝岗枢纽片区1号地项目、福建平潭零碳智慧产业园项
目等一批城市建设项目。境外成功签订科威特萨阿德阿卜杜拉新城基础设施项目、沙特麦地那省阿丽亚住宅区项目、埃塞俄比亚哈伊克多功能工业园区项目等一批城市建设项目。2023年，城市建设业务新签合同额人民币2,781.9亿元，同比增长31.1%。
4）综合交通中国能建统筹多方资源，精心组织、科学策划，成功签订河南安阳市内黄至林州高速公路、内黄至鹤壁高速公路打包项目、G1015铁科高速公路铁力至凤阳段工程、承德丹锡高速克什克腾至承德联络线（G1611)冀蒙界至围场段项目、安徽寿县G328一级公路项目。创新提出并积极推动交能融合的能建方案，聚焦公路行业加快形成绿色低碳运输方式的发展需求，提出能源、设施、信息、产业等四个维度的融合。开展高速公路交能融合试点，形成具有能建特色的一体化解决方案和核心技术。
（3）工业制造业务
中国能建工业制造业务主要包括建材、民用爆破及装备制造等业务。中国能建坚持绿色发展，大力推进工业节能减排，致力于建设一流的绿色建材、工业产品及装备提供商。
1）建材
中国能建建材业务全面实施“环保、相关、高端”战略，具有研发制造、新型建材、环境工程、砂石骨料、商砼服务、物流配送、技术咨询等完整产业链条，所属水泥公司是国家重点支持的60家大型水泥企业（集团）之一，全国首批两化融合促进节能减排试点示范企业，曾荣获“中国绿色发展优秀示范企业”称号。2023年，水泥产量2,297.9万吨，同比下降2.6%；熟料产量1,808万吨，同比下降10.7%；商品混凝土产销195.7万方，同比增长24.5%；砂石骨料产量309万吨，同比下降24.1%。
2）民用爆破
中国能建民用爆破业务具有集民爆物品研发、生产、销售，爆破服务，矿山开采施工总承包完整产业链于一体的强大实力，在大型水利水电、核电、火电等
国家重点能源工程，港口码头、机场等国家重点基础建设工程和大型矿山开采等工程项目持续推广民爆一体化服务模式，在工艺技术、装备技术、爆破技术、施工管理、经营模式等方面为用户提供系统化、个性化服务具有领先优势，拥有引领行业的现场混装炸药一体化应用技术。中国能建设立民爆研究院，建有国内首条工业炸药科研试验平台，围绕混装炸药、电子雷管、智能爆破、绿色矿山构筑核心技术集群。2023年，中国能建积极推进绿色矿山建设，促进民爆产业清洁低碳化发展，发展规模保持行业领先，行业地位持续巩固，完成营业收入人民币
84.05亿元，同比增长51.1%。
3）装备制造中国能建装备制造业务聚焦“中国制造2025”战略，强化与国际知名同行企业对接，紧跟战略新兴产业，依托全产业链技术背景，以高端专业产品制造与专有技术研发为方向，培育高端专业产品设计研发、系统集成和加工制造能力，抢占和布局氢能等新产业新领域，实现转型和形成新的经济增长点，拥有一批具有一定技术及市场优势的电站辅机和电网传统产品。2023年，装备制造新签合同额人民币145.9亿元，同比增长33.7%。
（4）投资运营业务
中国能建投资运营业务主要包括传统能源、新能源及综合智慧能源、水利水务、生态环保、综合交通、市政、房地产（新型城镇化）、资本与金融服务等业务，致力于打造一流的能源一体化方案解决商、一流的基础设施投资商、一流的城市综合开发运营商。1）新能源及综合智慧能源中国能建紧紧围绕“30?60”碳达峰碳中和目标，加大了在新能源投资业务的市场开发和资源投入力度，大力推进“投建营”一体化，做优做强新能源产业板块，2023年，获取新能源投资指标2,009.7万千瓦，新增并网风光新能源控股装机容量474.9万千瓦，大力推进抽水蓄能业务发展，连获辽宁本溪太子河、甘肃白银平川等12个国家“十四五”规划项目投资开发权，总装机容量1,590万
千瓦。截至2023年末，新能源累计并网951.1万千瓦，其中：风电274.2万千瓦、太阳能667万千瓦，新型储能10万千瓦。2）传统能源中国能建充分发挥电力建设全产业链优势，截至2023年末，传统能源业务控股装机容量208.68万千瓦，其中：火电130.42万千瓦，水电78.26万千瓦。3）环保水务2023年度，中国能建积极践行五大发展理念，聚焦供水、污水处理、水环境治理等业务领域，掌握了污水深度处理、水环境修复、智慧水务等一批关键技术，具备提供生态环境治理综合解决方案和一站式服务能力，负责运营国内十多个省市自治区近百座水厂，水处理设计规模450万吨/日，水处理量160万吨/日。4）综合交通2023年度，中国能建坚定践行价值投资、全生命周期投资、理性投资、高质量投资“四大投资”理念，持续做专投资决策支持、建设管理、运营管理和资本运作“四个平台”，做强投资、建设、运营“三个主体”，全面创造以投资拉动承包获取工程收益、以运营增收增效保障投资收益、以资本运作促进投资滚动开发和资产保值增值“三大价值”，充分发挥产业链、业务链、供应链“多链合一”突出优势，致力于打造行业领先的交通基础设施投资建设运营公司。2023年度，重点推进襄荆高速改扩建项目，参与推进高速公路项目40个；投资兴建的武阳高速建成通车；完善路产分级分类模型系统，推进“一路一策”优化资本运作规划；由中国能建投资开发的枣菏高速交能融合示范工程成功完成一期并网发电，成为全国首个全路域交通与能源融合示范项目，公开发布了全国首个《高速公路交能融合标准体系》。2023年末中国能建运营的高速公路里程合计1,320.7公里。5）房地产2023年度，中国能建房地产业务坚持高品质定位和差异化发展，锁定绿色、健康、科技住宅细分市场，推进拿地模式创新，将城市更新作为主攻方向，结合一体化、综合化优势，成功获取上海华东区域总部一体化项目、湖北武汉青山华中区域总部一体化项目、广州广汕二路一体化项目；
抢抓一线及新一线城市的发展机遇，新增北京顺义项目、深圳宝安项目、成都锦江项目等核心城市核心区域热点项目;首进深圳核心区域并广泛开展合作，获取南京鼓楼地块、济南白马地块和烟台初家首期地块，持续推进优势区域深耕和一级土地开发转化，公司竞争力显著提升。6）资本与金融服务资本与金融服务业务包括财务公司服务、金融租赁、基金及其他非货币银行服务等业务，为中国能建加强资金集中管理、服务主业、丰富融资手段、加强资本运作、节约融资成本提供了有力支撑。
（5）其他业务
中国能建其他业务包括软件与信息化服务、物流贸易、租赁和商务服务等业务。2023年度，中国能建软件与信息化服务是支撑中国能建科技发展和全面数字化转型的主要载体，为中国能建数字化转型提供了有力支持。中国能建物流贸易业务经营发展取得积极成效；中国能建租赁和商务服务业务，聚焦主业，持续推进业务模式转型，保持了平稳发展。
综上所述，本次分拆后，上市公司继续保持持续经营能力。
3、财务比较分析
（1）上市公司与易普力、葛洲坝易普力的资产规模之比较情况
截至2023年12月31日、2022年12月31日，上市公司与易普力、葛洲坝易普力的资产规模比较如下：
单位：万元
| 2023年12月31日 | |||
| 项目 | 中国能建（含易普力） | 易普力 | 占比 |
| 总资产 | 78,315,619.30 | 1,047,346.17 | 1.34% |
| 净资产 | 11,046,473.70 | 697,833.46 | 6.32% |
| 2022年12月31日 | |||
| 项目 | 中国能建（含葛洲坝易普力） | 葛洲坝易普力 | 占比 |
| 总资产 | 66,455,215.20 | 464,608.21 | 0.70% |
| 净资产 | 10,187,145.20 | 238,168.37 | 2.34% |
综上，本次分拆后，上市公司仍保留其核心资产。
（2）上市公司与易普力、葛洲坝易普力的经营业绩之比较情况2023年度、2022年度，上市公司与易普力、葛洲坝易普力的经营业绩比较如下：
单位：万元
| 2023年度 | |||
| 项目 | 中国能建（含易普力） | 易普力 | 占比 |
| 营业收入 | 40,603,184.80 | 842,774.36 | 2.08% |
| 净利润 | 798,611.60 | 63,388.47 | 7.94% |
| 2022年度 | |||
| 项目 | 中国能建（含葛洲坝易普力） | 葛洲坝易普力 | 占比 |
| 营业收入 | 36,639,581.40 | 551,186.82 | 1.50% |
| 净利润 | 782,413.90 | 63,542.76 | 8.12% |
综上，本次分拆未对上市公司的经营业绩产生重大影响，上市公司仍保持持续经营能力。
（二）针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务
根据《分拆规则》等法规的相关规定，华泰联合证券对上市公司持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅，针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。
本独立财务顾问认为，上市公司在持续督导期间内已按照《分拆规则》等有关规定，及时、准确的进行了信息披露。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问按照《分拆规则》等法规的要求，对上市公司进行了持续督导，本独立财务顾问认为：
1、中国能建分拆所属子公司葛洲坝易普力重组上市后，上市公司核心资产与业务具备独立经营能力，具有持续经营能力。
2、针对易普力发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，上市公司已依法履行信息披露义务。
（以下无正文）