中国国际金融股份有限公司关于杭州萤石网络股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“萤石网络”或“公司”）首次公开发行并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、审计委员会的履职情况和审查意见
公司董事会审计委员会认为：公司2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。本次预计2024年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年4月11日召开独立董事专门会议，审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为：公司董事会对2023年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司的实际情况，2023年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
公司在进行2024年度日常关联交易预计时，主要从控制各项关联交易的总规模方面来考虑，根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，与实际发生情况存在一定的差异，实际发生情况符合公司日常经营和业务发展需要，不存在损害上市公司和股东利益的情形。本次预计的2024年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事一致同意该议案并同意该议案提交公司第一届董事会第二十三次会议审议。
3、董事会审议情况
2024年4月11日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事金艳、浦世亮、郭旭东回避表决。
4、监事会审议情况
2024年4月11日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、本议案尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对本议案需回避表决。
（二）公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、商品及接受劳务 | 杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”）及其下属企业注1 | 25,000.00 | 21,084.01 | 主要根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，与实际发生存在一定差异。 |
| 中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”） | 15,000.00 | 6,424.70 | 主要根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，与实 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 及其下属企业 | 际发生存在一定差异 | |||
| 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人控制或担任董监高的企业注3 | 20,500.00 | 20,381.17 | ||
| 小计 | 60,500.00 | 47,889.88 | 主要根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，与实际发生存在一定差异 | |
| 向关联人销售产品、商品及提供劳务 | 海康威视及其下属企业 | 80,000.00 | 69,657.58 | 主要根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，与实际发生存在一定差异 |
| 中国电科及其下属企业 | 1,000.00 | 14.62 | ||
| 小计 | 81,000.00 | 69,672.20 | 主要根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，与实际发生存在一定差异 | |
| 向关联人租入资产 | 海康威视及其下属企业 | 6,000.00 | 3,987.07 |
注1：“海康威视及其下属企业”不包括萤石网络及其下属企业，“中国电科及其下属企业”不包括海康威视及其下属企业，下同。
注2：小计数所列数据可能因四舍五入原因与相关单项数据加总结果略有不同，下同。
注3：上述预计金额中，包含报告期内向直接或间接持有公司5%以上股份的自然人控制或担任董监高的企业采购原材料新增500万元人民币预计金额，根据相关规则和公司《关联交易管理制度》，该部分新增预计金额已经董事长审批。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%）[注1] | 本年年初至2024年3月31日与关联人累计已发生的交易金额[注2] | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人 | 海康威视及其 | 55,000.00 | 13.57 | 6,643.88 | 21,084.01 | 5.20 | 根据市场情况按照可能发生关联交易 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%）[注1] | 本年年初至2024年3月31日与关联人累计已发生的交易金额[注2] | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料、商品及接受劳务 | 下属企业 | 的金额上限进行预计，与实际发生情况存在一定的差异 | |||||
| 中国电科及其下属企业 | 13,000.00 | 3.21 | 1,198.57 | 6,424.70 | 1.59 | 根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，所以会与实际发生情况存在一定的差异 | |
| 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人控制或担任董监高的企业 | 20,000.00 | 4.94 | 2,913.12 | 20,381.17 | 5.03 | 根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，所以会与实际发生情况存在一定的差异 | |
| 小计 | 88,000.00 | 21.72 | 10,755.57 | 47,889.88 | 11.82 | 根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，所以会与实际发生情况存在一定的差异 | |
| 向关联人销售产品、商品及提供劳务 | 海康威视及其下属企业 | 110,000.00 | 22.73 | 14,399.79 | 69,657.58 | 14.39 | 根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，故与实际发生情况存在一定的差异 |
| 中国电科及其下属企业 | 1,000.00 | 0.21 | 0.47 | 14.62 | - | 根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，故与实际发生情况存在一定的差异 | |
| 直接或 | 1,500.00 | 0.31 | 0.08 | - | - |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%）[注1] | 本年年初至2024年3月31日与关联人累计已发生的交易金额[注2] | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 间接持有公司5%以上股份的自然人控制或担任董监高的企业 | |||||||
| 小计 | 112,500.00 | 23.25 | 14,400.34 | 69,672.20 | 14.39 | 根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，故与实际发生情况存在一定的差异 | |
| 向关联人租入资产 | 海康威视及其下属企业 | 6,000.00 | 96.61 | 995.86 | 3,987.07 | 64.20 | 根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，故与实际发生情况存在一定的差异 |
注1：上述占同类业务比例计算基数为2023年度经审计的同类业务数据。注2：本年年初至2024年3月31日实际发生金额未经审计。注3：同一控制下的不同关联人关联交易额度及类型之间可以互相调剂。
公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，较难实现准确的预计，因此，公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从控制各项关联交易的总规模方面来考虑，根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，所以会与实际发生情况存在一定的差异。
二、关联人基本情况
（一）中国电科及其下属企业
公司名称：中国电子科技集团有限公司（及其下属企业）企业类型：有限责任公司成立时间：2002年2月25日
法定代表人：王海波注册资本：2,000,000.0000万元人民币注册地址：北京市海淀区中国电子科技集团有限公司是中央直接管理的国有重要骨干企业，是我国军工电子主力军、网信事业国家队、国家战略科技力量。中国电科拥有电子信息领域相对完备的科技创新体系，在电子装备、网信体系、产业基础、网络安全等领域占据技术主导地位，肩负着支撑科技自立自强、推进国防现代化、加快数字经济发展、服务社会民生的重要职责。
截至2023年9月30日，中国电科总资产58,240,548.50万元，净资产23,566,691.75万元，2023年1-9月实现营业收入27,170,338.42万元，净利润1,371,770.77万元。（数据未经审计）
中国电科为公司的实际控制人，中国电科及其下属企业与公司同受中国电科控制。
中国电科及其下属企业与公司之间在业务、资产、机构、人员等方面相互独立。
截至核查意见出具日，中国电科未被列为失信被执行人。
（二）海康威视及其下属企业
公司名称：杭州海康威视数字技术股份有限公司（及其下属企业）
企业类型：股份有限公司
成立时间：2001年11月30日
法定代表人：陈宗年
注册资本：933,060.0931万元人民币
注册地址：浙江省杭州市
海康威视是一家专注技术创新的科技公司，秉承“专业、厚实、诚信”的经
营理念，践行“成就客户、价值为本、诚信务实、追求卓越”的核心价值观，海康威视致力于将物联感知、人工智能、大数据技术服务于千行百业，引领智能物联新未来：以全面的感知技术，帮助人、物更好地链接，构筑智能世界的基础；以丰富的智能产品，洞察和满足多样化需求，让智能触手可及；以创新的智能物联应用，建设便捷、高效、安心的智能世界，助力人人享有美好未来。
根据海康威视2023年度业绩快报，截至2023年末，海康威视总资产1,382.45亿元，净资产763.59亿元，2023年实现营业收入893.55亿元，净利润141.17亿元。海康威视为公司的控股股东，海康威视及其下属企业均为公司关联方。海康威视及其下属企业与公司之间在业务、资产、机构、人员等方面相互独立。截至核查意见出具日，海康威视未被列为失信被执行人。
（三）上海富瀚微电子股份有限公司及其下属企业
公司名称：上海富瀚微电子股份有限公司（及其下属企业）
企业类型：股份有限公司
法定代表人：杨小奇
注册资本：22,996.7436万元人民币
注册地址：上海市徐汇区
经营范围：集成电路芯片、电子产品、通讯设备的开发、设计，提供相关技术咨询和技术服务；计算机系统软件的开发、设计、制作，自产产品销售；集成电路、电子产品、通讯设备、计算机及配件耗材的批发及上述商品的进出口，其他相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
截至2023年9月30日，该公司总资产356,710.27万元，净资产244,977.00万元，2022年1-9月实现营业收入13,493,265.80万元，净利润17,978.81万元。
（数据未经审计）间接持有公司5%以上股份的关联自然人龚虹嘉之配偶陈春梅为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微电子”）实际控制人的一致行动人，故富瀚微电子被认定为公司关联方。富瀚微电子及其下属企业与公司之间在业务、资产、机构、人员等方面相互独立。截至核查意见出具日，富瀚微电子未被列为失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容及定价情况
公司向关联方采购的材料和商品，主要包括存储配件、电池等。采购定价主要系参考市场定价由双方协商确定，定价公允。接受劳务主要系关联方向公司提供市场推广服务、仓储服务、IT系统服务、园区管理服务等。就上述服务，公司以关联方提供服务所发生成本为基础，主要结算方式为加成一定比例与其进行结算，定价公允。向关联方租入资产系公司向关联方租赁仓库、生产办公场所以及设备。租赁设备的定价系参考相关资产折旧金额由双方协商进行定价，与第三方市场价格可比，定价公允；租赁物业的定价为市场定价。
公司在向关联方销售商品及提供劳务时交易价格完全比照市价执行。
公司不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会产生影响。
四、关联交易的必要性及对上市公司的影响
本次公司预计与关联方发生的日常关联交易，是出于公司保持正常、持续生产经营的实际需要，属于正常业务开展，有助于扩大公司经营效益。
上述关联交易是双方本着公开、公平、公正的原则开展的，关联交易价格公平、公允、合理，不会损害公司和股东的利益。公司主营业务不会因上述关联交易行为而构成对关联方的业务依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关于2024年度日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已就上述议案于独立董事专门会议发表同意意见。该事项尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对本议案需回避表决。截至本核查意见出具日，上述日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司上述日常关联交易预计事项为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
综上，保荐机构对萤石网络2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）