证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2024-044转债代码：113064 转债简称：东材转债
四川东材科技集团股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限制性股票回购数量：2,069.35万股。
? 限制性股票回购价格：5.88元/股。
? 若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕2023年年度权益分派，则公司将按照《激励计划（草案）》的规定，在回购限制性股票时对回购价格进行相应的调整。
2024年4月11日，四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“东材科技”）召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》。经审慎研究，公司决定终止实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”），同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022年4月18日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年4月25日至2022年5月15日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月17日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年5月21日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年6月15日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量和价格的议案》和《关于向公司2022年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2022年7月12日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2022年7月8日。
（六）2023年4月27日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2023年5月17日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，预留授予部分限制性股票的登记日为2023年5月15日。
（八）2023年7月10日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会就回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。
（九）2024年4月10日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2024年第一次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
（十）2024年4月11日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。
二、本激励计划终止实施及回购注销部分限制性股票的情况
（一）本激励计划终止实施的原因
根据《激励计划（草案）》规定：公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。根据公司《2023年度审计报告》及《激励计划（草案）》，本激励计划2023年度公司层面的业绩考核要求及达成情况如下：
| 本激励计划2023年度的解除限售业绩考核目标 | 达成情况 | ||||
| 注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 以2021年净利润334,284,284.31元为基数，公司2023年剔除当年度股份支付费用影响后的净利润为408,654,160.15元，实际达成的净利润增长率约为22.25%，低于业绩考核触发值（B）要求，未满足解除限售条件，公司层面可解除限售比例M=0。 | ||||
此外，鉴于目前公司经营所面临的内外部环境与制定本激励计划时相比发生了较大变化，导致公司实际经营情况与本激励计划考核指标的设定存在较大的偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
（二）本次回购注销部分限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过后，终止实施本激励计划，并办理相关限制性股票的回购注销手续，具体情况如下：
1、 本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的限制性股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币A股普通股股票。本次回购注销的限制性股票数量共计2,069.35万股，占本次回购注销前公司股本总额的2.25%。其中，离职人员71.40万股，剔除离职人员后的首次授予部分1,878.45万股，预留授予部分119.50万股。
2、回购价格
（1）鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年6月6日实施完毕，公司董事会根据公司《激励计划（草案）》相关规定，对首次及预留授予限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的限制性股票的回购价格为5.88元/股。
（2）根据公司《激励计划（草案）》相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。因此，在公司决定终止实施本激励计划的情况下，在职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为5.88元/股加上银行同期存款利息之和。
（3）根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象因个人原因离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。因此，已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为5.88元/股。
（4）鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，公司第六届董事会第九次会议已于2024年4月11日审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》，故后续可能存在调整回购价格的情况。若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕2023年年度权益分派，公司将按照《激励计划（草案）》的规定，在回购限制性股票时对回购价格进行相应调整。
3、资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为12,646.44万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由917,716,321股变更为896,782,821股，公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 （＋/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 20,933,500 | 2.28% | -20,933,500 | 0 | 0.00% |
| 无限售条件股份 | 896,782,821 | 97.72% | 0 | 896,782,821 | 100.00% |
| 股份总数 | 917,716,321 | 100.00% | -20,933,500 | 896,782,821 | 100.00% |
注1：公司于2023年7月10日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予的激励对象中有4名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计24万股，表格中的本次变动数量已包含前述24万股。
注2：鉴于公司发行的可转换公司债券“东材转债”正处于转股期，公司股本随时都在变化，表格中的本次变动前股本917,716,321股为董事会召开日（2024年4月11日）公司总股本。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本激励计划终止实施的影响及后续安排
本激励计划终止实施不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队及核心骨干人员的稳定性。本激励计划终止实施的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。
公司始终高度重视人才激励工作，因此，本激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核体系等方式，继续充分调动公司管理团队与核心骨干员工的积极性和创造性，夯实企业可持续发展的组织基础和人才保障；公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定，在充分考虑行业趋势、市场环境，并结合同行
业成功经验和公司实际情况的前提下，研究其他有效激励方式的可能性，加强高素质人才梯队建设，为股东创造更多价值。
该议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。
五、本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的决策程序
（一）董事会薪酬与考核委员会审议情况
公司董事会薪酬与考核委员会于2024年4月10日召开2024年第一次会议，以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会认为：本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年4月11日召开第六届董事会第九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意终止实施2022年限制性股票激励计划，并回购注销限制性股票共计2,069.35万股。
（三）监事会审议情况
公司于2024年4月11日召开第六届监事会第八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为：根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定，鉴于首次授予的激励对象中有7名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，2023年度公司层面的业绩考核目标未达成，且公司经审慎研究决
定终止实施本激励计划，所涉限制性股票合计2,069.35万股应由公司回购注销。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票事项。
六、法律意见书的结论性意见
泰和泰律师事务所对公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票事项出具的法律意见书，认为：
截至本法律意见书出具之日：公司本次终止及回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次终止及回购注销的内容符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至报告出具日，东材科技本次终止实施2022年限制性股票激励计划相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2024年4月13日