中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司
重大资产重组
之
2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：2024年4月
声明和承诺中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“上市公司”或“公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本持续督导意见”）。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释 义在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
| 本次交易、本次重组 | 指 | 云南白药作为战略投资者、以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行A股股票所构成的重大资产购买暨关联交易 |
本持续督导意见
| 本持续督导意见 | 指 | 中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司重大资产重组之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告 |
云南白药、公司、上市公司
| 云南白药、公司、上 市公司 | 指 | 云南白药集团股份有限公司 |
上海医药
| 上海医药 | 指 | 上海医药集团股份有限公司 |
上海潭东
| 上海潭东 | 指 | 上海潭东企业咨询服务有限公司 |
国有股权管理公司
| 国有股权管理公司 | 指 | 云南省国有股权运营管理有限公司 |
新华都
| 新华都 | 指 | 新华都实业集团股份有限公司 |
独立财务顾问、中金公司
| 独立财务顾问、中金 公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》 |
《上市公司规范运作》
| 《上市公司规范运作》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》 |
万元、亿元
| 万元、亿元 | 指 | 人民币万元、人民币亿元 |
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司
重大资产重组
之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告
2022年3月，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584号），核准上海医药向上海潭东、云南白药非公开发行事项。中金公司担任云南白药本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对云南白药进行持续督导。本年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对云南白药本次重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、 交易资产的交付或者过户情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2022年4月8日出具的《证券变更登记证明》，上海医药已办理完毕本次发行新增股份登记，云南白药通过本次交易获得的上海医药665,626,796股新增A股股份已完成登记。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 云南白药及全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司/本人已提供了本次交易在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 根据本次交易的进程，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本人承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 国有股权管理公司 | 截至本承诺出具之日，本公司已提供了本次交易在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 | |
| 新华都及其一致行动人 | 本公司、本公司一致行动人已提供了本次交易在现阶段所必需 的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本次交易的进程，本公司、本公司一致行动人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司、本公司一致行动人承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 | |
| 上海医药及全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司/本人已提供了本次交易在现阶段所必需的、真实、准确、 完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本次交易的进程，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本人承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 关于最近五年守法及诚信情况的说明 | 云南白药及全体董事、监事、高级管理人员 | 截至本说明出具之日，本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及全体董事、监事、高级管理人员最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 |
| 国有股权管理公司 | 截至本说明出具之日，本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本公司不存在控制其他上市公司的情形，不存在作为上市公司控股股东及实际控制人占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题。 | |
| 新华都及一致行动人及其全体董事、监事、高级管理人员 | 截至本说明出具之日，本公司、本公司一致行动人及各自全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本公司、本公司一致行动人及各自全体董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司、本公司一致行动人及各自全体董事、监事、高级管理人员最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本公司、本公司一致行动人不存在作为上市公司控股股东及实际控制人占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题。 | |
| 上海医药 | 截至本说明出具之日，本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 云南白药及全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 国有股权管理公司 | 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 新华都及其一致行动人及全体董事、监事、高级 管理人员 | 本公司、本公司一致行动人及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也未曾不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 本公司、本公司一致行动人及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 上海医药及全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 云南白药全体董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证 券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | ||
| 国有股权管理公司 | 1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司 利益。 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证 券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、本公司将切实履行本承诺，若本公司违反上述承诺并给上市 公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 新华都及其一致行动人 | 1、本公司、本公司一致行动人不越权干预上市公司经营管理活 动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证 券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司、本公司一致行动人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、本公司、本公司一致行动人将切实履行本承诺，若本公司、 本公司一致行动人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成 损失的，本公司、本公司一致行动人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 关于不存在关联关系的情况说明 | 云南白药及全体董事、监事、高级管理人员 | 截至本情况说明出具之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未直接、间接或委托他人代为持有上海医药股权，本公司及现任董事、监事、高级管理人员与上海医药持股5%及以上的股东不存在关联关系，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未担任上海医药的董事、监事或高级管理人员，亦未向上海医药推荐董事、监事或高级管理人员。故本公司及现任董事、监事、高级管理人员与上海医药不存在关联关系。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 上海医药 | 截至本情况说明出具之日，本公司未直接、间接或委托他人代为持有云南白药股权，本公司与云南白药持股5%及以上的股东不存在关联关系，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未担任云南白药的董事、监事或高级管理人员，亦未向云南白药推荐董事、监事或高级管理人员。故本公司与云南白药不存在关联关系。 | |
| 关于保持上市公司独立性、减少和规范关联交易及避免同业竞争 的承诺函 | 国有股权管理公司 | 1、2018年10月31日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会作为上市公司股东，出具了《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于保持上市公司独立性的承诺函》《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于减少并规范关联交易的承诺函》《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于避免同业竞争的承诺函》。2020年04月07日，本公司出具了《云南省国有股权运营管理有限公司关于承接云南省国资委在云南白药吸并过程中相关承诺的承诺函》（以下简称“《承接承诺函》”），承诺“自本次股权划转完成之日起（以标的股权登记至本公司名下之日起算），全面承接下列清单所载明的云南省国资委先前所作出且至本次股权划转时持续有效的承诺文件载明的责任和义务。”清单中包含了前述云南省国资委出具的三份承诺函。 2、截至本承诺函签署之日，本公司始终按照《承接承诺函》的 要求，严格履行保持上市公司独立性、减少并规范关联交易以及避免同业竞争的相关承诺事项，并未出现违反所作承诺的情形。本次交易完成后，本公司仍将继续严格履行《承接承诺函》，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。 |
| 新华都及其一致行动人 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于2018年10 月31日出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减 少并规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》， 本公司一致行动人始终严格履行于2018年10月31日出具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》，并未出现违反所作承诺的情形。本次交易完成后，本公司及本公司一致行动人仍将继续严格履行该承诺函，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。 2、本次交易完成后，本公司一致行动人将按照有关法律、法规、 规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司股东及关联方的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 3、截至本承诺函签署之日，本公司一致行动人及本公司一致行 动人控制的其他公司或企业未从事与上市公司及其控制的其他 公司或企业存在同业竞争关系的业务。为避免与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，本次交 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 易完成后，本公司一致行动人及本公司一致行动人控制的其他公司或企业将不会直接从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务。 4、本承诺函自本公司、本公司一致行动人正式签署之日起生效 并不可撤销。本公司、本公司一致行动人保证切实履行本承诺， 且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司、本公司一致行动人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司、本公司一致行动人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 上海医药 | 在本公司作为云南白药关联方期间，本公司及本公司控制的其他公司或企业将尽可能避免和减少与云南白药及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及《云南白药集团股份有限公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害云南白药及其他股东的合法利益。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且云南白药有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给云南白药造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给云南白药造成的全部直接或间接损失。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 云南白药 | 在本公司作为上海医药关联方期间，本公司及本公司控制的其他公司或企业将尽可能避免和减少与上海医药及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及《上海医药集团股份有限公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上海医药及其他股东的合法利益。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上海医药有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上海医药造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上海医药造成的全部直接或间接损失。 |
| 关于股份锁定的承诺函 | 云南白药 | 本公司通过本次交易认购的上海医药股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上海医药送股、转增股本等原因而增持的上海医药股份，亦按照前述安排予以锁定。 |
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方无违反相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测或利润预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司2023年度总体经营情况
2023年，公司克服了外部环境剧烈变化带来的挑战，全年实现营业收入
391.11亿元，较上年同期的364.88亿元净增26.23亿元，增幅7.19%，其中工业收入增速7.58%；实现归母净利润40.94亿元，较上年同期的30.01亿元上升10.93亿元，增幅36.41%；加权平均净资产收益率10.51%，较上年提升2.64个百分点；基本每股收益2.29元/股。
（二）上市公司2023年主要财务数据和指标
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2023年度审计报告，上市公司2023年度主要财务数据与指标如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 同比增减 |
| 营业收入（万元） | 3,911,129.22 | 3,648,837.26 | 7.19% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 409,378.21 | 300,112.59 | 36.41% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 376,360.54 | 323,202.45 | 16.45% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 350,274.23 | 320,941.00 | 9.14% |
| 基本每股收益（元/股） | 2.29 | 1.90 | 20.53% |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.29 | 1.90 | 20.53% |
| 加权平均净资产收益率 | 10.51% | 7.87% | 2.64% |
| 总资产（万元） | 5,378,429.32 | 5,332,094.39 | 0.87% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 3,987,912.20 | 3,850,367.37 | 3.57% |
经核查，本独立财务顾问认为：2023年度，上市公司主营业务未发生重大不利变化。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，云南白药严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《上市公司规范运作》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。持续督导期间，上市公司的公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市公司规范运作》等要求。
（一）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
（二）关于公司与控股股东
2023年，上市公司无控股股东及实际控制人，国有股权管理公司和新华都及其一致行动人并列为上市公司第一大股东。国有股权管理公司和新华都及其一致行动人根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，未发现其存在超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况或侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
（三）关于董事和董事会
公司目前任职的各位董事在医药医疗、企业管理及资本运作等方面具有丰富的经验。本持续督导期内，公司董事会根据相关法律、规则和《公司章程》履行职责，严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规
性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。
（五）关于关联交易
2023年，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。
（六）关于高管任职及薪酬机制
上市公司董事会下设的提名委员会负责对公司拟聘高管等人员的任职条件进行审查，并出具专门意见，上报董事会；董事会下设的薪酬与考核委员会根据薪酬分配政策及绩效评价结果提出对高级管理人员的薪酬和奖励方案，薪酬与考核委员会表决通过后，报公司董事会批准。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（九）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司积极开展上市
公司治理活动，未发现公司存在违反中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求的情况。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见签署日，本次交易涉及的相关资产已经完成权属登记手续，并履行了相关信息披露义务，持续督导期内交易各方均不存在违反在本次交易中所作出承诺的情况，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，规范公司运作，公司治理结构与运行情况较为良好。
截至本持续督导意见签署日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导到期。本独立财务顾问特别提醒广大投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司重大资产重组之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人： _________________ ________________邢宏远 杨璐薇
中国国际金融股份有限公司
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