公司代码：603988 公司简称：中电电机
中电电机股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年四月
目 录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 1
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会议案 ...... 5
议案1：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5
议案2：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 21
议案3：关于2023年年度报告及摘要的议案 ...... 24
议案4：关于独立董事2023年度述职报告的议案 ...... 25议案5：关于2023年度财务决算报告与2024年财务预算报告的议案 .... 26议案6：关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 31
议案7：关于公司董事、监事薪酬的议案 ...... 32
议案8：关于2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 33
议案9：关于公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 37
议案10：关于修改《公司章程》的议案 ...... 38
议案11：关于修改《独立董事制度》的议案 ...... 39议案12：关于《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案 50
中电电机股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议主持人：公司董事长熊小兵先生
三、会议时间：
现场会议召开时间：2024年4月19日（星期五）14:00网络投票时间：2024年4月19日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议地点：
无锡市高浪东路777号公司会议室。
五、会议投票方式：
采取现场投票与网络投票相结合的方式。
六、参加股东大会的方式：
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、会议议程安排：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）律师宣布现场到会股东和股东代理人资格审查结果，及所持有表决权的股份总数；
（三）推举2名股东代表、1名监事，共同作为计票人和监票人；
（四）宣读审议如下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于2023年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于2023年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于2023年年度报告及摘要的议案 |
| 4 | 关于独立董事2023年度述职报告的议案 |
| 5 | 关于2023年度财务决算报告与2024年财务预算报告的议案 |
| 6 | 关于2023年度利润分配预案的议案 |
| 7 | 关于公司董事、监事薪酬的议案 |
| 8 | 关于2024年度日常关联交易预计的议案 |
| 9 | 关于公司向银行申请综合授信额度的议案 |
| 10 | 关于修改《公司章程》的议案 |
| 11 | 关于修改《独立董事制度》的议案 |
| 12 | 关于《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案 |
（五）股东或股东代理人发言，公司董事、监事和高级管理人员回答提问；
（六）股东和股东代理人对议案进行投票表决，现场会议的表决采用记名投票方式，网络投票表决方法请参照公司于上海证券交易所网站发布的《中电电机关于召开2023年年度股东大会的通知》；
（七）计票人、监票人和见证律师计票、监票，汇总现场及网络投票表决结果；
（八）主持人宣布表决结果和大会决议；
（九）出席现场会议的股东和股东代理人、董事、监事、董事会秘书及法定列席人员在会议记录上签名；
（十）律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议结束。
2023年年度股东大会会议须知为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《中电电机股份有限公司章程》及公司《股东大会议事规则》等文件的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
九、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
十、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十一、本次股东大会登记方法、投票及表决方式的具体内容，请参见3月30日披露于上海证券交易所网站的《中电电机股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-005）。
十二、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
2023年年度股东大会议案议案1：关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《中电电机股份有限公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，公司董事会对2023年度的工作进行了总结，形成了《中电电机股份有限公司2023年度董事会工作报告》，该报告已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会，报告具体内容请参见后附文件。
以上议案，请审议。
议案1附件：《中电电机股份有限公司2023年度董事会工作报告》
议案1附件：
中电电机股份有限公司2023年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：
2023年，中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。2023年度公司董事会带领经营班子及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的良好态势。
一、2023年度董事会工作
（一）规范运作，努力提升公司治理水平
2023年公司董事会共召开4次会议，对相关重要事项进行审议。
（二）严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，继续完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，努力做好投资者关系管理工作，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，进一步规范公司运作和提高公司治理水平，使股东大会、董事会、监事会及管理层形成规范、科学的经营决策机制，争取保证公司股东利益的最大化。
二、经营情况讨论与分析
2023年，面对复杂严峻的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定业务，国民经济回升向好，供给需求稳步改善，转型升级积极推进，高质量发展扎实推进。同时，当前外部环境复杂性、严峻性、不确定性上升，经济发展仍面临一些困难和挑战。2023年我国国内生产总值比上年增长5.2%，全年全国规模以上工业增加值比上年增长4.6%，其中制造业增长5.0%，装备制造业增加值较上年增长6.8%，1-11月份，全国规模以上工业企业实现利润总额69,823亿元，同比下降4.4%，全年工业生产者购进价格比上年下降3.6%，工业生产稳步回升。（以上数据来源：国新办2023年国民经济运行情况发布会，《2023年国民经济和社会发展统计公报》评读等）
2023年世界经济复苏乏力，国内自然灾害频发等复杂情况下，公司管理层按照董事会年初制定的经营计划，紧抓企业运营发展的主线，积极应对各种困难和挑战，在逆势中寻求突破，不断创新营销管理，积极推行举措，应对物流不畅、产能保持等难题，稳定业务发展，细化控制流程，稳步提升产能，优化资产结构，平衡协调发展与经营质量之间的关系，努力完成全年经营目标。
1提升产品品质、优化机制
2023年度，公司主动调整战略适应行业新形式，收缩战线，聚焦主业，以品质为主线，持续推进ISO质量管理，以完善考评机制为切口，将考评取得的成效转化为助推生产的动力，深抓工艺纪律、异常问题处置、质量控制等措施及推进售后服务标准化建设等，有效提升产品品质管控和产能。公司通过集中管理、按需调度生产计划，强化每日计划完成率和提升一次交试合格率，缩短生产周期，促进管控能力持续提升，增强市场竞争力。
2多元化推进市场开发，加速资金回笼
公司在全面分析国内外经济形势、行业发展趋势的基础上，牢固树立以市场为中心的理念，巩固优势，努力发展多元增长点。在成熟产品行业市场深耕高精产品，采取多种措施扎实推进双碳转型发展，优化风电市场的经营效益，同时努力实现水利压缩机、水利永磁电机、双馈型风力发电机等新拓行业和国内外业务的多元均衡及区域统筹发展。强化资金回笼考核管理，突出以效益为导向的考核激励作用，重点考核应收账款回款，确保落实到每笔合同、订单，加速资金回笼。同时，加快推进电机交付，提高合同实现率，增速库存周转。
3持续提高产品技术、工艺制造及自动化水平
公司持续推进技术创新、工艺改造、设备自动化升级，对新工艺及设备、新技术及产品，进行试点、择优推广，不断提升产品质量，降低产品综合成本；对重要基础设施进行改造，提高加工精度、生产效率、保证产品的质量稳定性。经过多年积累，公司形成了国内大中型电机行业独特的工艺控制手段和技术诀窍。截至报告期末，公司共拥有有效专利79项，其中发明专利54项，实用新型25项；有多项产品获江苏省高新技术产品。
4规范公司治理，完善内部控制管理体系
公司一直严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，持续规范公司治理结构，形成了较为完善的治理体系和内控管理体系，规范了经营与管理行为。报告期内，公司根据2023年度经营管理计划要求，继续完善内部控制制度建设，进一步强化了内部接口，规避了固有风险，公司治理质量稳步提升。
三、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 757,382,138.40 | 859,944,778.55 | -11.93 | 819,358,116.04 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 43,206,990.69 | 51,586,783.86 | -16.24 | 39,938,107.38 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 24,580,325.82 | 50,226,594.63 | -51.06 | 42,030,076.36 |
| 经营活动产生的现金流 | 36,741,850.75 | -40,687,961.86 | 190.3 | -10,713,890.86 |
| 量净额 | ||||
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 664,586,569.97 | 633,260,010.49 | 4.95 | 591,734,065.77 |
| 总资产 | 1,111,832,237.27 | 1,178,696,735.40 | -5.67 | 1,207,643,700.89 |
2023年末公司前三年主要会计数据的说明：
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少主要是股权投资的公允价值较上年同期上涨所致。
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.18 | 0.22 | -18.18 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.18 | 0.22 | -18.18 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.10 | 0.21 | -52.38 | 0.18 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.67 | 8.44 | 减少1.77个百分点 | 5.92 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.80 | 8.21 | 减少4.41个百分点 | 6.23 |
四、2023年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 181,324,785.24 | 170,951,374.72 | 175,695,857.96 | 229,410,120.48 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,574,635.45 | 6,727,847.48 | 2,786,338.71 | 30,118,169.05 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 651,176.37 | 8,449,272.83 | 8,066,405.57 | 7,413,471.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 233,992.69 | 17,327,491.47 | -18,257,139.14 | 37,437,505.73 |
五、报告期内主要经营情况
2023年，受国民经济影响，公司主营业务同比出现下滑。报告期内，公司实现营业收入75,738.21万元，较上年同期减少10,256.26万元，减少11.93%；实现归属上市公司股东的净利润4,320.70万元，较上年同期减少837.98万元，减少16.24%；实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,458.03万元，较上年同期减少2,564.39万元，减少51.06%。
报告期内，公司产品订单呈现小型化，交期短的趋势。公司主营业务收入的产品结构进一步均衡，交流电机营业收入占比44.01%，同比下降4.4个百分点；发电机营业收入占比36.98%，同
比下降2.20个百分点；直流电机营业收入占比9.73%，同比增加2.42个百分点。同时，国内外营业收入占比也出现变化，2023年度出口的交流电机收入占比10.84%，同比下降2.19个百分点。2023年公司采购的硅钢、铜材、碳结钢、铝锭、铸铁件等主要原材料价格全年有升有降，但电磁线、铝锭、铸铁件采购单价仍处高位，人工成本及制造费用支出增加，产品成本持续增加。公司实施多项举措严格控制产品成本，产品整体毛利率仍有下降，由2022年度的25.79%下降至22.75%，减少了3.04个百分点，客户提货延迟，产品库存增加占用流动资金、劳动力成本日益增长，公司利润空间进一步被压缩。
2023年度，公司在复杂的环境中积极进取，取得了相对稳定的经营成果。未来在细分市场，进一步稳步提升企业的生产能力和盈利能力，将是公司面临的挑战。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 757,382,138.40 | 859,944,778.55 | -11.93 |
| 营业成本 | 585,089,440.48 | 638,122,420.04 | -8.31 |
| 销售费用 | 42,822,808.89 | 51,139,916.13 | -16.26 |
| 管理费用 | 64,550,221.14 | 62,937,570.13 | 2.56 |
| 财务费用 | 869,098.17 | 30,021.97 | 2,794.87 |
| 研发费用 | 27,123,843.56 | 34,429,106.30 | -21.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 36,741,850.75 | -40,687,961.86 | 190.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 6,451,269.23 | 40,726,002.30 | -84.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,476,160.00 | -13,288,799.90 | 16.46 |
（1）、财务费用变动原因说明：主要是本期贴息费用较上年同期增加所致；
（2）、营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期销售商品收到的现金较上年同期增加所致；
（3）、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期已无投资活动所致。
2、收入和成本分析
报告期内，公司实现收入75,738.21万元，较上年同期减少11.93%，营业成本58,508.94万元，较上年同期减少8.31%，具体分析如下：
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 制造行业 | 757,382,138.40 | 585,089,440.48 | 22.75 | -11.93 | -8.31 | 减少3.04个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 交流电机 | 333,293,334.46 | 252,147,480.75 | 24.35 | -19.93 | -0.80 | 减少14.59个百分点 |
| 直流电机 | 73,714,746.31 | 54,463,177.93 | 26.12 | 17.27 | 9.80 | 增加5.03个百分点 |
| 发电机 | 280,083,306.32 | 253,887,408.19 | 9.35 | -16.88 | -20.07 | 增加3.61个百分点 |
| 其他 | 70,290,751.31 | 24,591,373.61 | 65.01 | 60.18 | 47 | 增加3.13个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内 | 675,305,084.45 | 541,848,621.52 | 19.76 | -9.71 | -6.97 | 减少2.37个百分点 |
| 国外 | 82,077,053.95 | 43,240,818.96 | 47.32 | -26.71 | -22.31 | 减少2.98个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 自销 | 757,382,138.40 | 585,089,440.48 | 22.75 | -11.93 | -8.31 | 减少3.04个百分点 |
公司营业收入主要来源于大中型交流电动机、大中型直流电动机的发电机的销售，同时公司也进行试验系统、电机零配件、电机维修及保养等销售。
产品分类中的“其他”指电机零配件销售、电机维修及保养服务等。
（2） 产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 交流电机 | 台 | 1,324 | 1,118 | 373 | 12.87 | -9.25 | 123.35 |
| 直流电机 | 台 | 318 | 296 | 100 | 19.55 | 1.02 | 28.21 |
| 发电机 | 台 | 661 | 547 | 154 | 39.45 | 14.44 | 285.00 |
产销量情况说明生产量、库存量增加的原因说明：产品订单呈小型化，相较上年台份数增加，生产的台份数增加，同时客户延期提货致使库存量比上年增加。
（3） 成本分析表
单位:元 币种:人民币
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 机械行业 | 材料成本 | 427,113,014.23 | 73.00 | 499,254,971.61 | 78.24 | -14.45 | |
| 人工成本 | 67,601,264.91 | 11.55 | 60,919,749.25 | 9.55 | 10.97 | ||
| 制造费用 | 90,375,161.34 | 15.45 | 77,947,699.18 | 12.21 | 15.94 | ||
| 合计 | 585,089,440.48 | 100.00 | 638,122,420.04 | 100.00 | |||
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 交流电机 | 材料成本 | 172,338,052.27 | 29.45 | 191,912,044.06 | 30.07 | -10.20 | |
| 人工成本 | 34,237,564.30 | 5.85 | 27,188,593.55 | 4.26 | 25.93 | ||
| 制造费用 | 45,571,864.18 | 7.79 | 35,072,953.57 | 5.50 | 29.93 | ||
| 直流电机 | 材料成本 | 37,362,059.65 | 6.39 | 35,962,747.61 | 5.64 | 3.89 | |
| 人工成本 | 7,574,021.97 | 1.29 | 6,061,360.60 | 0.95 | 24.96 | ||
| 制造费用 | 9,527,096.31 | 1.63 | 7,578,110.63 | 1.19 | 25.72 | ||
| 发电机 | 材料成本 | 200,194,174.29 | 34.22 | 259,499,533.31 | 40.67 | -22.85 | |
| 人工成本 | 22,733,918.61 | 3.89 | 25,758,345.02 | 4.04 | -11.74 | ||
| 制造费用 | 30,959,315.29 | 5.29 | 32,359,993.45 | 5.07 | -4.33 | ||
| 其他 | 材料成本 | 17,218,728.01 | 2.94 | 11,880,646.64 | 1.86 | 44.93 | 主要是其他类业务量的增加 |
| 人工成本 | 3,055,760.02 | 0.52 | 1,911,450.08 | 0.30 | 59.87 | 主要是其他类业务量的增加 | |
| 制造费用 | 4,316,885.58 | 0.74 | 2,936,641.52 | 0.46 | 47.00 | 主要是其他类业务量的增加 | |
| 合计 | 585,089,440.48 | 100.00 | 638,122,420.04 | 100.00 | |||
（4）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额24,064.39万元，占年度销售总额31.77%；其中前五名客户销售额中关联方销售额4,974.17万元，占年度销售总额6.57 %。
前五名供应商采购额12,366.44万元，占年度采购额25.45%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3、费用
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动比例% |
| 销售费用 | 42,822,808.89 | 51,139,916.13 | -16.26 |
| 管理费用 | 64,550,221.14 | 62,937,570.13 | 2.56 |
| 财务费用 | 869,098.17 | 30,021.97 | 2,794.87 |
| 研发费用 | 27,123,843.56 | 34,429,106.30 | -21.22 |
| 所得税费用 | 6,211,560.47 | 7,343,141.25 | -15.41 |
情况说明：
财务费用减少主要是主要是本期贴息费用较上年同期增加所致。
4、研发投入
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 27,123,843.56 |
| 本期资本化研发投入 | |
| 研发投入合计 | 27,123,843.56 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 3.58 |
| 研发投入资本化的比重（%） |
5、现金流
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 36,741,850.75 | -40,687,961.86 | 190.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 6,451,269.23 | 40,726,002.30 | -84.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,476,160.00 | -13,288,799.90 | 16.46 |
| 现金及现金等价物增加额 | 28,274,909.97 | -12,711,322.84 | 322.44 |
情况说明：
（1）、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是销售商品收到的现金增加所致；
（2）、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期投资支付的现金减少所致。
（二）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 93,044,549.87 | 8.37 | 59,238,580.59 | 5.03 | 57.07 | 主要是本期银行承兑贴现所致 |
| 交易性金融资产 | 62,320,749.40 | 5.61 | 50,363,823.68 | 4.27 | 23.74 | |
| 应收账款 | 299,834,067.38 | 26.97 | 361,471,791.86 | 30.67 | -17.05 | |
| 应收款项融资 | 134,650,905.55 | 12.11 | 107,034,855.99 | 9.08 | 25.80 | |
| 预付款项 | 15,699,347.11 | 1.41 | 12,261,910.66 | 1.04 | 28.03 | |
| 其他应收款 | 2,510,183.88 | 0.23 | 3,249,562.88 | 0.28 | -22.75 | |
| 存货 | 264,904,074.68 | 23.83 | 347,492,729.44 | 29.48 | -23.77 | |
| 合同资产 | 79,663,334.03 | 7.17 | 66,304,819.13 | 5.63 | 20.15 | |
| 其他流动资产 | 0.00 | 0.00 | 275,049.38 | 0.02 | -100.00 | 主要是公司去年进项税调整所致 |
| 固定资产 | 116,463,365.40 | 10.47 | 127,051,494.91 | 10.78 | -8.33 | |
| 在建工程 | 711,504.42 | 0.06 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 主要是本期数字化项目实施所致 |
| 使用权资产 | 0.00 | 0.00 | 806,664.67 | 0.07 | -100.00 | 主要是本期公司租赁的房产到期所致 |
| 无形资产 | 25,924,313.29 | 2.33 | 26,741,100.49 | 2.27 | -3.05 | |
| 递延所得税资产 | 16,105,842.26 | 1.45 | 16,404,351.72 | 1.39 | -1.82 | |
| 资产总计 | 1,111,832,237.27 | 100.00 | 1,178,696,735.40 | 100.00 | -5.67 | |
| 应付票据 | 153,419,372.00 | 13.80 | 173,000,000.00 | 14.68 | -11.32 | |
| 应付账款 | 146,671,961.42 | 13.19 | 214,392,047.39 | 18.19 | -31.59 | 主要是采购量有所下降所致 |
| 合同负债 | 69,112,026.82 | 6.22 | 86,994,926.00 | 7.38 | -20.56 | |
| 应付职工薪酬 | 16,900,163.30 | 1.52 | 17,330,756.80 | 1.47 | -2.48 | |
| 应交税费 | 7,427,339.26 | 0.67 | 4,261,151.29 | 0.36 | 74.30 | 主要是采购量减少导致进项税额减少所致 |
| 其他应付款 | 2,333,038.79 | 0.21 | 2,141,147.60 | 0.18 | 8.96 |
| 其他流动负债 | 7,929,263.14 | 0.71 | 9,321,950.24 | 0.79 | -14.94 | |
| 租赁负债 | 0.00 | 0.00 | 466,090.41 | 0.04 | -100.00 | 主要是本期公司租赁的房产到期所致 |
| 预计负债 | 37,483,866.81 | 3.37 | 31,268,298.01 | 2.65 | 19.88 | |
| 递延所得税负债 | 5,968,635.76 | 0.54 | 6,260,357.17 | 0.53 | -4.66 | |
| 负债合计 | 447,245,667.30 | 40.23 | 545,436,724.91 | 46.27 | -18.00 |
2、截至报告期末主要资产受限状况
单位：元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金（保函保证金） | 2,338,628.82 | 限定用途的保证金 |
| 货币资金（银行承兑汇票保证金） | 31,776,375.03 | 限定用途的保证金 |
| 合计 | 34,115,003.85 |
（三）行业经营信息分析
1公司所属行业发展阶段报告期内，全国规模以上工业生产稳步回升势，增加值较上年增长4.6%，制造业增长5.0%，增加值较上年增长6.8%，高于全部规上工业平均水平2.2个百分点。在2023年我国经济回升向好，供给需求稳步改善，转型升级积极推进，就业物价总体稳定的情况下，公司所属行业内企业生产经营活动受到不同程度影响，据中小型电机协会统计，中小型电机行业工业增加值同比增长5.5%，高于制造业0.5个百分点，但是，有55.7%的企业低于全国制造业增长5.0%，低于5.0%的企业中有72.2%企业同比下降，行业内部分企业2023年经济运营情况不容乐观。
目前，推进绿色低碳仍为我国经济高质量发展的主基调，将有力促进能源供给清洁化、终端能源消费电气化、清洁能源利用高效化，为加快形成绿色生产和消费方式。但相较于装备工业的产能而言，市场有效需求仍然不够充足，部分行业产能过剩、社会预期偏弱、风险隐患依然较多，地区工业投资有所下降，工业技改投资增速放缓，从而导致装备产品需求有所下滑。2所属行业机遇挑战并存2023年经济发展仍然面临诸多挑战。行业内企业年初对2023年预期较好，一季度开局平稳；二季度末近半数企业营收和利润总额等效益指标同比下降；超半数企业下半年订单不足；三季度订单不足和货款回收仍是企业最为突出的问题，主要指标同比增长的比例较上半年有所回落；四季度末行业生产经营总体平稳，企业主要指标同比下降的比例在减少，但是，多数企业在手订单开始短缺。
对于劳动密集型电机制造行业来说，同质竞争、原材料价格仍高位运行、国内自然灾害频发均给行业带来巨大冲击。一方面，需加快智能制造数字化转型的步伐，减少对人工依赖；另一方面，需走细分市场，打造专精特新产品，进一步提升竞争能力和盈利能力。
3公司所处行业地位
公司是国内大中型交直流电机的主要生产厂家之一，专注于大中型交直流电动机发电机产品的设计、制造、销售和服务，并逐步利用自主创新的技术开发能力为机电厂商、检测和科研单位提供试验系统一体化解决方案。2023年度中小型电机分会对61家电机制造企业统计数据分析显示，本期行业综合经济效益指数为279.6，同比增长16.1个百分点。公司产品覆盖工业领域的大部分行业，是国内生产电机品种、规格和涉及行业最全的企业之一。
（数据来源：2023年度全国中小型电机行业主要指标完成情况）
（四）投资状况分析
1、 对外股权投资情况
报告期内，公司无新增的对外股权投资。
2、 以公允价值计量的金融资产
| 资产类别 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售/ 赎回金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 权益工具投资 | 45,363,823.68 | 16,956,925.72 | 62,320,749.40 | |||||
| 结构性存款 | 5,000,000.00 | 41,141.66 | 5,041,141.66 | 0.00 | ||||
| 合计 | 50,363,823.68 | 16,998,067.38 | 5,041,141.66 | 62,320,749.40 |
3、主要控股参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
| 公司名称 | 经营范围 | 投资比例 | 注册资本 | 实收资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 艾斯伊西（香港）有限公司 | 进出口贸易、外汇收付、对外投资、咨询和服务 | 100% | 10万元港币 | 10万元港币 | 6,271.39 | 6,269.33 | 1,999.33 |
| 无锡中电电机科技有限公司 | 交直流电动机、发电机及机组、变频器、电气控制系统的研发设计、制造、加工、销售、维修及服务；木包装箱的销售；普通货物道路运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）。 | 100% | 2000 | 0 | 1,014.38 | -57.43 | -567.08 |
六、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1行业发展形势
（1）准确把握发展新要求
中央经济工作会议指出必须把坚持高质量发展作为新时代的硬道理，明确了2024年“稳中求进、以进促稳、先立后破”的工作总基调，大力推进新型工业化，发展数字经济，加快推动人工智能发展，促进中小企业专精特新发展等。工信部发布“关于加快传统制造业转型升级的指导意见”中要求到2027年，传统制造业高端化、智能化、绿色化、融合化发展水平明显提升，工业企业数字化研发设计工具普及率、关键工序数控化率分别超过90%、70%，工业能耗强度和二氧化碳排放强度持续下降，万元工业增加值用水量较2023年下降13%左右，大宗工业固体废物综合利用率超过57%等。电机行业企业抢抓政策红利，赋能企业发展。在同样的市场环境下，大企业有技术、品牌、规模等方面的优势，中小企业需明确自身定位，深耕细分市场，走差异化路线，定制化服务，持续提升工厂或产品线自动化、智能化水平，提高生产效率和产品质量，打造市场竞争力。
（2）紧抓高质量共建“一带一路”战略带来发展新机遇
在国内经济大循环主体作用增强的同时，国际经济循环的质量和水平也在进一步提升。面对外需收缩等不利影响，我国在积极拓展国际贸易合作，高质量共建“一带一路”，已经成为140多个国
家和地区的主要贸易伙伴，对共建“一带一路”国家的进出口额同比增长2.8%，国际循环的范围更广、层次更深。借助“一带一路”，可以带动机电产品出口、获取更多能源资源的勘探开发权、促进国际并购提高国内企业国际经营能力，给国内企业经营国际化带来重大发展机遇。
（3）制造业发展机遇和压力并存
在我国顶住外部压力、克服内部困难，国民经济回升向好，高质量发展扎实推进，国内国际经济双循环取得积极进展的同时，也存在当前外部环境复杂性、严峻性、不确定性上升，经济发展仍面临一些困难和挑战。一方面国内制造业高质量转型升级、创新发展迎来重大机遇和经济增长点，另一方面，部分行业产能过剩、社会预期偏弱、市场有效需求仍然不够充足，企业间竞争加剧，对市场的争夺更加白热化，企业发展的压力不容小觑。
2 行业发展趋势
“十四五”时期，国内电机行业主要发展趋势是高效性、高可靠性、轻量化、小型化、智能化。2024年是我国实施“十四五”规划的关键一年，随着绿色低碳转型持续深入，国内高效电机渗透率将进一步提升，石化、水利、冶金、电力等领域将会在节能改造方面加速投入。由于政策的影响，电机领域将进行绿色化转型，提高高效节能电机供给将是必然趋势，电机行业也将会进一步拓展高效节能电机产业链、加快高效节能电机推广应用并推进电机系统节能、智能化、集成化。主要趋势如下：
（1）节能环保方向发展
中国各类电动机的用电量约占全国用电量的60%，目前中国电力能源日趋紧张，应加快高效率电机系列产品的开发步伐，以满足中国国民经济高速发展的需要。政策层面鼓励企业在高效电机、绿色制造、智能制造等方向的科技研究，大力推进新能源领域技术，优先发展高效节能环保重点产品，淘汰普通效率的电机产品，促进产品升级换代。未来在双碳政策的推动下，高效电机渗透率将进一步提升，石化、水利、冶金、电力等领域将会在节能改造方面加速投入。石化防爆行业将出现增量市场，未来行业集中度将进一步提升，一些传统产能过剩产业加速转型、竞争更加激烈。
（2）机电一体化方向发展
伴随着电力电子技术产品的成熟发展和客户对自动化需求的增加，单独的电机产品越来越淡化，现在不能单纯从电动机的内部来解决传动的问题，要把电机、调速装置和用电器看成是一个整体。个性化一对一的电机驱动系统产品的市场需求将一路走强，正式成为电机企业高技术、高增长的突出特点。
（3）产品个性化、轻量化方向发展
随着电机行业的逐步发展，电机产品的外延和内涵也不断拓展，电机的通用性逐渐向专用性方
向发展，打破了过去同样的电机分别用于不同负载类型、不同使用场合的局面。电机正向专用性个性化方向发展。随着城市化、工业化程度的不断深入，各产业取得了长足的发展，与此同时能源短缺和环境污染的问题也日趋严重，世界各国致力于推动低能耗低排放的发展，产品轻量化已成为未来装备制造业发展的必然趋势。在产品轻量化产业发展新形势下，需要解决材料应用过程存在的技术及工艺问题，降低新材料应用成本，以尽快在市场竞争中占据优势。
（4）智能化、集成化方向发展
《中国制造2025》以信息化和工业化融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，以解决新一代信息技术变革带来的制造业产业升级问题。主要围绕“产品升级、服务升级、制造升级”来开展，不断适应消费升级的高品质要求和服务升级的个性化需求。电机作为机械能与电能的转换装置，本身是制造业自动化的基础，在智能制造产业链中处于重要的上游位置。电力电子、电机及控制系统高度集成化，三者从设计、制造到运行、维护都更紧密地融为一体。（数据来源：国家统计局、中国机械工业联合会、国家能源局、电气工业协会中小型电机分会、智能制造系统解决方案供应商联盟）
（二）公司发展战略
2024年是我国实施“十四五”规划的关键一年。公司紧抓国家战略布局的机遇，积极面对行业竞争格局和发展趋势给公司未来发展带来的挑战，坚持以经济效益为中心，以科技创新为根本动力，以扩大开放为重要方式，专注致力于为客户提供高效、节能、可靠的大中型交直流电机、发电机及试验系统产品。公司坚持以市场需求为导向，立足于中高端产品市场，贯彻落实宽产品线的企业发展战略，利用人才优势和科学管理，以实施电机能效提升、品质提升为抓手，加快发展高效、节能、环保产品，向智能、节能电机领域不断拓展。依靠国家战略布局的优势，借助现有的、行之有效的区域合作平台对接国际市场，加强与国内大型央企、大型工程总包企业、知名电机厂、研究设计院等的合作对接力度，带动公司主导产品出口增长。公司积极对产业资源进行了整合和布局，进一步拓展国际业务，逐步加快公司国际化进程，为公司发展注入新的动力。同时，公司依照经营发展需要，协调企业长远发展与股东要求的现时回报之间的平衡，以较好的业绩及盈利回报投资者。公司力争在未来五到十年内成为国内一流的大中型电机制造商，并建立全球销售网络，进一步提升国内及海外市场占有率，力争将“SEC”品牌打造成为全球化的品牌。
（三）经营计划
2024年，公司将继续坚持品牌发展的经营方针，深挖中高端电机产品市场，坚持工作稳中求进，注重公司发展的质量、效率和活力，通过技术创新、管理创新、经营创新等措施，在保持传统产品市场规模的环境下，加快公司产品市场结构转型，加深新产品、产品应用新领域的开发力度，实现公司净利润3500万元。
上述经营目标并不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现或超额完成还取决于市场状况的
变化、自身的努力等多种因素，存在很大的不确定性，提请投资者特别注意！
（四）可能面对的风险
1 环境经济风险2023年我国顶住外部压力、克服内部困难，国民经济回升向好，高质量发展扎实推进,主要预期目标圆满实现，向全面建设社会主义现代化国家迈出坚实步伐。电机制造企业受国家宏观经济发展形势和国际经济增长幅度影响较大，国家投资方向的波动对公司产品需求影响较明显。当前装备制造业中长期具有增长空间，但未来依然会存在政策导向、供求关系变化等引起市场波动的风险。公司生产的大中型交直流电机等产品可广泛应用于风电、冶金、能源、煤炭、水利、船舶、水泥建材、石油、化工等领域，本公司产品的销量与上述行业的发展密切相关。若上述行业发展速度趋缓，将直接影响对大中型交直流电机等产品的市场需求。公司加强国际国内市场调研，持续关注、定期分析世界及国内宏观经济走势可能给公司造成的影响，及时根据产业政策灵活调整营销策略，优化管理措施、推进技术创新，沉着应对国内市场变化给公司带来的各种挑战，尽最大可能防御市场波动和政策变化带来的风险。
2经营风险电机产品的主要原材料为电磁线(铜材料)、硅钢片、钢材等，主要原材料平均采购单价高位运行，企业采购成本压力依然存在。
公司一方面通过优化供应商结构，加强供应商分级管理及评价，保证材料质量和控制采购成本；另一方面公司大额采购主要采用招标方式进行，部分有特殊要求的原材料采购通过议标方式进行，遵循质优优先、价低优先等原则。同时公司加快智能制造数字化转型的步伐，降低对人工的依赖，进一步提升企业的生产能力和盈利能力。
3海外业务风险
当前国际环境日益错综复杂，国际政治和经济形势依然严峻，不稳定性不确定性明显增加，可能给公司带来政策风险。受上述原因影响，公司部分执行中的海外业务和所在国政治经济格局变化而引发风险的可能性呈上升趋势，公司与海外业主方、合作方可能发生的商业争端的风险也在不断增加。
对此，公司将及时关注并深入研究海外市场的政策与环境，努力降低海外市场的运营风险；同时，逐步实施海外市场的本土化经营战略，寻求与当地客户保持长期的良好合作关系，为公司在海外市场发展树立良好的市场形象。
中电电机股份有限公司董事会
议案2：关于2023年度监事会工作报告的议案各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《中电电机股份有限公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，公司监事会对2023年工作进行了总结，形成了《中电电机股份有限公司2023年度监事会工作报告》，该报告已经公司第五届监事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会，报告具体内容请参见后附文件。
以上议案，请审议。
议案2附件：《中电电机股份有限公司2023年度监事会工作报告》
议案2附件：
中电电机股份有限公司2023年度监事会工作报告各位股东及股东代理人：
2023年度，中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《中电电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的职责。报告期内，监事会共召开4次会议，并列席了年度股东大会和董事会会议，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司共召开了4次监事会会议，会议审议事项如下：
1、2023年4月13日，公司以现场结合通讯会议形式召开了第五届监事会第四次会议，会议审议并通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》、《关于2022年年度报告及摘要的议案》、《关于2022年年度审计报告的议案》、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告的议案》、《关于公司2022年度内部控制评价报告及审计报告的议案》、《关于2022年度财务决算报告与2023年财务预算报告的议案》、《关于2022年度利润分配预案的议案》、《关于公司监事薪酬的议案》、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于继续聘请会计师事务所的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》，其中部分议案需提交股东大会审议。
2、2023年4月28日，公司以现场结合通讯会议形式召开了第五届监事会第五次会议，会议审议并通过了《关于2023年第一季度报告的议案》。
3、2023年8月18日，公司以现场结合通讯会议形式召开了第五届监事会第六次会议，会议审议并通过了《关于2023年半年度报告及摘要的议案》。
4、2023年10月27日，公司以现场结合通讯会议形式召开了第五届监事会第一次会议，会议审议并通过了《关于2023年第三季度报告的议案》。
监事会通过列席董事会会议的形式参与公司重要工作，对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议案、利润分配方案等提出建议，对所做出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司章程》和股东大会决议以及股东的利益进行了有效的监督。
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会通过对公司依法运作情况的监督，认为董事会遵循《公司法》等国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员勤勉尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务决算和会计师事务所出具的财务审计报告进行了认真审阅，认为真实反映公司的财务状况和经营成果，未发现有违反财务管理制度的行为。
3、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产事项。
4、公司关联交易情况
受威伊艾姆控股有限公司（以下简称“VEM控股”）（原中电动力控股有限公司）委托，公司对VEM GmbH（VEM有限公司）及其下属子公司进行运营管理，VEM控股每年向公司支付托管费人民币102万元。报告期内，VEM控股向公司支付托管费102万元。
公司于2023年4月13日召开了第五届监事会第四次会议，审议并通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。2023年5月12日公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联股东王建裕先生在股东大会上回避表决。截至报告期末，公司实际发生日常关联交易累计金额为5,463.88万元。
5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会对公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。
三、2024年监事会工作重点
2024年公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，进一步督促内部控制体系的建立、完善和更加有效地运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督职能。
中电电机股份有限公司监事会
议案3：关于2023年年度报告及摘要的议案各位股东、股东代理人：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）和《上海证券交易所股票上市规则（2023年08月修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，完成了《中电电机股份有限公司2023年年度报告》和《中电电机股份有限公司2023年年度报告摘要》的编制工作，并经公司第五届董事会第八次会议和公司第五届监事会第八次会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定，公司《中电电机股份有限公司2023年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn；公司《中电电机股份有限公司2023年年度报告摘要》刊登于2024年3月30日出版的《上海证券报》。鉴于年度报告和摘要已经登载和刊登，在此不作宣读。
以上议案，请审议。
议案4：关于独立董事2023年度述职报告的议案各位股东、股东代理人：
根据《公司章程》等规定，公司独立董事对2023年度的工作进行总结，提交了《中电电机股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。该报告已于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。鉴于该报告已经登载，在此不作宣读。
以上议案，请审议。
议案5：关于2023年度财务决算报告与2024年财务预算报告的议案各位股东、股东代理人：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对2023年度财务工作进行了总结，形成了《2023年度财务决算报告与2024年财务预算报告》，该报告已经公司第五届董事会第八次会议和公司第五届监事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会，报告具体内容请参见后附文件。
以上议案，请审议。
议案5附件：《2023年度财务决算报告与2024年财务预算报告》
议案5附件：
2023年度财务决算报告与2024年财务预算报告
各位股东及股东代理人：
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表，经天健会计事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2023年度财务决算报告与2024年度财务预算的相关情况汇报如下：
第一部分：2023年度公司财务决算报告
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表已经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元 币种：人民币
| 报表项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动比率(%) |
| 总资产 | 1,111,832,237.27 | 1,178,696,735.40 | -5.67 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 664,586,569.97 | 633,311,096.63 | 4.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 36,741,850.75 | -40,687,961.86 | |
| 营业收入 | 757,382,138.40 | 859,944,778.55 | -11.93 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 43,206,990.69 | 51,584,384.43 | -16.24 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 24,580,325.82 | 50,224,195.20 | -51.06 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.67 | 8.44 | 减少1.77个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.22 | -18.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.22 | -18.18 |
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2023年12月31日，公司资产总额1,111,832,237.27元，资产构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 报表项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动比率（%） | 变动原因 |
| 货币资金 | 93,044,549.87 | 59,238,580.59 | 57.07 | 主要是本期银行承兑贴现所致 |
| 交易性金融资产 | 62,320,749.40 | 50,363,823.68 | 23.74 | |
| 应收票据 | 0.00 | 0.00 |
| 应收账款 | 299,834,067.38 | 361,471,791.86 | -17.05 | |
| 应收款项融资 | 134,650,905.55 | 107,034,855.99 | 25.80 | |
| 预付款项 | 15,699,347.11 | 12,261,910.66 | 28.03 | |
| 其他应收款 | 2,510,183.88 | 3,249,562.88 | -22.75 | |
| 存货 | 264,904,074.68 | 347,492,729.44 | -23.77 | |
| 合同资产 | 79,663,334.03 | 66,304,819.13 | 20.15 | |
| 其他流动资产 | 0.00 | 275,049.38 | -100.00 | 主要是分公司去年进项税调整所致 |
| 固定资产 | 116,463,365.40 | 127,051,494.91 | -8.33 | |
| 使用权资产 | 0.00 | 806,664.67 | -100.00 | 主要是本期公司租赁的房产到期所致 |
| 无形资产 | 25,924,313.29 | 26,741,100.49 | -3.05 | |
| 递延所得税资产 | 16,105,842.26 | 16,404,351.72 | -1.82 | |
| 资产总计 | 1,111,832,237.27 | 1,178,696,735.40 | -5.67 |
2、 负债结构及变动情况
截止2023年12月31日，公司总负债447,245,667.30元，负债构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 报表项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动比率（%） | 变动原因 |
| 应付票据 | 153,419,372.00 | 173,000,000.00 | -11.32 | |
| 应付账款 | 146,671,961.42 | 214,392,047.39 | -31.59 | 主要是本期应付款支付所致 |
| 合同负债 | 69,112,026.82 | 86,994,926.00 | -20.56 | |
| 应付职工薪酬 | 16,900,163.30 | 17,330,756.80 | -2.48 | |
| 应交税费 | 7,427,339.26 | 4,261,151.29 | 74.30 | 主要是投入减少导致进项减少所致 |
| 其他应付款 | 2,333,038.79 | 2,141,147.60 | 8.96 | |
| 其他流动负债 | 7,929,263.14 | 9,321,950.24 | -14.94 | |
| 租赁负债 | 0.00 | 466,090.41 | -100.00 | 主要是本期公司租赁的房产到期所致 |
| 预计负债 | 37,483,866.81 | 31,268,298.01 | 19.88 | |
| 递延所得税负债 | 5,968,635.76 | 6,260357.17 | -4.66 | |
| 负债合计 | 447,245,667.30 | 545,436724.91 | -18.00 |
3、所有者权益结构及变动情况
截止2023年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为664,586,569.97元，主要所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 报表项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动比率（%） | 变动原因 |
| 股本 | 235,200,000.00 | 235,200,000.00 | 0.00 | |
| 资本公积 | 172,842,633.55 | 172,842,633.55 | 0.00 | |
| 专项储备 | 8,965,136.97 | 5,369,408.18 | 66.97 | 主要是本期计提所致 |
| 盈余公积 | 71,227,527.66 | 67325917.06 | 5.80 | |
| 未分配利润 | 176,351,271.79 | 152,522051.70 | 15.62 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 664,586,569.97 | 633,260010.49 | 4.95 |
（二）现金流量情况
2023年，公司现金流量简表如下：
单位：元 币种：人民币
| 报表项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比率（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 36,741,850.75 | -40,687,961.86 | 190.30 | 主要是销售商品收到的现金增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 6,451,269.23 | 40,726,002.30 | -84.16 | 主要是本期投资支付的现金减少所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,476,160.00 | -13,288,799.90 | -16.46 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | 28,274,909.97 | -12,711,322.84 | 322.44 |
第二部分：2024年度财务预算报告
公司2023年度业绩减少，主要的硅钢、铜材、碳结钢、铝锭、铸铁件等主要原材料价格全年有升有降，但电磁线、铝锭、铸铁件采购单价仍处高位。人工成本及制造费用支出增加，产品成本持续增加。公司实施多项举措严格控制产品成本，产品整体毛利率仍有下降，由2022年度的25.79%下降至22.75%，减少了3.04个百分点。2024年度，公司根据上下游环境及自身生产经营发展计划和经营目标编制公司2024年度财务预算方案如下：
一、2024年的财务预算主要指标：
单位：元 币种：人民币
| 财务预算内容 | 2024年预算数 | 2023年实际数 | 增减额度 | 增减变动(%) |
| 营业收入 | 800,000,000.00 | 757,382,138.40 | 42,617,861.6 | 5.63 |
| 净利润 | 35,000,000.00 | 43,206,990.69 | -8,206,990.69 | -18.99 |
| 扣非后净利 | 30,000,000.00 | 24,580,325.82 | 5,419,674.18 | 22.05 |
二、预算编制基础
2024年度的财务预算方案是根据公司2023年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
三、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化，销售比例与上年基本一致。
4、公司主要原料成本价格无重大变化。
5、公司生产经营业务涉及税收政策无变动，公司继续享受高新技术企业所得税政策。
6、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、2024年年度财务预算编制说明
1、主营业务收入按公司与客户的合同、市场开拓能力及公司的生产能力编制。
2、净利润充分考虑了以下几个方面：
1）2024年公司销售因市场变化产品结构有所调整，受毛利率偏低的风电业务产品及海外业务环境的影响，预计会较大影响2024年扣非后净利。2）人力成本结合公司2023年实际水平，考虑到薪资费用、社保费用等预计将增加的费用。3）主要原材料消耗、水电气、折旧等指标以2023年实际，并结合生产计划预测。4）管理费用中已经考虑了费用摊销，财务费用结合公司经营和投资计划预测。
特别提示：上述财务预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
中电电机股份有限公司董事会
议案6：关于2023年度利润分配预案的议案各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《中电电机股份有限公司章程》的相关规定，公司决定2023年度进行利润分配。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现净利润39,016,105.97元（母公司报表），根据公司章程的规定，提取10%的法定公积金3,901,610.6元，2023年度可供股东分配的利润为35,114,495.37元，加上年初未分配利润100,710,853.28元（母公司），减去2023年7月实施2022年年度利润分配15,476,160.00元，截止2023年12月31日，公司可供股东分配的利润为120,349,188.65元。
基于对公司未来发展的预期和信心，为了回报股东，与全体股东共享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2023年年度利润分配的预案为：拟以方案实施前公司总股本235,200,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），合计拟派发现金红利14,112,000.00元（含税）。本次拟派发现金红利占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为32.66%。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
公司第五届董事会第八次会议和公司第五届监事会第八次会议已审议通过本预案，现提交本次股东大会。本议案自股东大会通过之日起2个月内实施完毕。
以上议案，请审议。
议案7：关于公司董事、监事薪酬的议案各位股东、股东代理人：
根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，为加强和规范公司董事、监事薪酬管理，建立合理的激励约束机制，参考国内同行业薪酬水平，公司拟定了2024年度董事、监事人员报酬及独立董事津贴方案，具体如下：
| 姓 名 | 任职情况 | 税前薪酬（万元） | 领取单位 |
| 熊小兵 | 董事长 | 0 | 本公司 |
| 陈铨 | 董事 | 0 | 本公司 |
| 任思潼 | 董事 | 0 | 本公司 |
| 王建裕 | 董事、总经理 | 73 | 本公司 |
| 黄益建 | 独立董事 | 10 | 本公司 |
| 吕丹丹 | 独立董事 | 10 | 本公司 |
| 陈伟华 | 独立董事 | 10 | 本公司 |
| 刘辉 | 监事会主席 | 0 | 本公司 |
| 陈迪 | 监事 | 0 | 本公司 |
| 施洪 | 职工监事 | 36 | 本公司 |
注：
1、独立董事年度税前津贴为10万元/人。
2、未在公司担任行政职务的非独立董事不从公司领取董事津贴；在公司担任行政职务的非独立董事的年度薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再从公司领取董事津贴；
3、公司拟定的董事、高级管理人员年度薪酬与实际发放金额可能有浮动。
公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议已审议通过该薪酬方案，现提交本次股东大会。
以上议案，请审议。
议案8：关于2024年度日常关联交易预计的议案各位股东、股东代理人：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
公司于2023年4月13日召开了第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，对2023年度日常关联交易进行了预计。2023年度公司与关联方实际发生的采购交易金额合计85.35万元，较预计减少564.65万元；销售交易金额合计5,382.96万元，较预计减少1,167.04万元。具体详见下表：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额（万元） | 2023年度实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人提供的劳务、向关联人购买原材料、产品 | VEM Sachsenwerk GmbH | 200 | 0 | 实际未开展相关业务 |
| 威伊艾姆电机（中国）有限公司 | 400 | 83.5 | 实际业务开展不足 | |
| 威伊艾姆电机(无锡)有限公司 | 50 | 1.85 | 实际业务开展不足 | |
| 小计 | 650 | 85.35 | - | |
| 向关联人销售原材料、产品、提供劳务 | VEM Sachsenwerk GmbH | 500 | 0 | 实际未开展相关业务 |
| VEM motors GmbH | 300 | 0 | 实际未开展相关业务 | |
| VEM motors Asia Pte.Ltd | 250 | 0 | 实际未开展相关业务 | |
| 威伊艾姆电机(无锡)有限公司 | 500 | 408.79 | ||
| 威伊艾姆电机（中国）有限公司 | 5000 | 4974.17 | - | |
| 小计 | 6550 | 5382.96 | - | |
| 合计 | - | 7200 | 5468.31 | - |
（二）2024年度与关联方发生的日常关联交易的金额预计
结合公司2023年度日常关联交易的执行情况和2024年度经营计划，预计2024年度公司将与关联方发生关联交易的金额如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万 | 占预计主营收入或成 | 本年年初至披露日与 | 上年实际发生金额（万 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较 |
| 元） | 本的比例（%） | 关联人累计已发生的交易金额（万元） | 元） | 大的原因 | |||
| 接受关联人提供的劳务、向关联人购买原材料、产品 | VEM Sachsenwerk GmbH | 200 | 0.37 | 0 | 0 | 0 | 根据实际业务 需求调整 |
| 威伊艾姆电机（中国）有限公司 | 400 | 0.74 | 9.66 | 83.5 | 0.17 | 根据实际业务 需求调整 | |
| 威伊艾姆电机(无锡)有限公司 | 50 | 0.09 | 0.00 | 1.85 | 0.0038 | 根据实际业务 需求调整 | |
| 小计 | 650 | 1.20 | 9.66 | 85.35 | 0.18 | -- | |
| 向关联人销售原材料、产品、提供劳务 | VEM Sachsenwerk GmbH | 500 | 0.77 | 0 | 0 | 0 | 根据实际业务 需求调整 |
| VEM motors GmbH | 300 | 0.46 | 0 | 0 | 0 | 根据实际业务 需求调整 | |
| VEM motors Asia Pte.Ltd | 250 | 0.38 | 0.28 | 0 | 0 | 根据实际业务 需求调整 | |
| 威伊艾姆电机(无锡)有限公司 | 500 | 0.77 | 0.00 | 408.79 | 0.54 | -- | |
| 威伊艾姆电机（中国）有限公司 | 5000 | 7.69 | 306.74 | 4974.17 | 6.57 | -- | |
| 小计 | 6550 | 10.08 | 307.02 | 5382.96 | 7.11 | -- | |
| 合计 | 7200 | -- | 316.68 | 5468.31 | -- | -- |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、VEM Sachsenwerk GmbH
企业性质：有限责任公司住所：德国萨克森州德累斯顿法定代表人：Dr. Kuntze Torsten注册资本：欧元200万注册日期：2001年11月22日经营范围：同步电机、异步电机与发电机及其驱动系统的设计、制造及销售。
2、VEM motors GmbH
企业性质：有限责任公司
住所：德国萨克森安哈尔特州韦尔尼格罗德法定代表人：Dr. Joachim Koch注册资本：欧元200万注册日期：2001年10月25日（成立于1938年）经营范围：节能电机、特殊电机及永磁同步电机及其驱动系统的设计、制造及销售。
3、VEM motors Asia Pte.Ltd
企业性质：有限责任公司住所：新加坡法定代表人：王建裕注册资本：新加坡元10万注册日期：2003年12月17日经营范围：电机，及其辅助件的制造和供货（包括声音或视觉信号装置，陶瓷或玻璃外的电绝缘体除外）。
4、威伊艾姆电机(无锡)有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：无锡市高浪东路777号法定代表人：王建裕注册资本：2550万人民币注册日期：2018年7月10日经营范围：电动机、发电机及发电机组、变频器、传动系统、电气控制系统的研发、设计、制造、销售及技术服务、维修服务、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、威伊艾姆电机（中国）有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）住所：无锡市新吴区长江南路35号法定代表人：王建裕注册资本：3000万欧元注册日期：2018年3月14日经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电动机制造、发电机及发电机组销售；电机及其控制系统研发；机械设备研发；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；木制容器制造；木制容器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）与公司的关联关系
公司大股东王建裕先生及其一致行动人王建凯先生持有VEM控股的100%股权，VEM Sachsenwerk GmbH、VEM motors GmbH、VEM motors Asia Pte.Ltd、威伊艾姆电机(无锡)有限公司、威伊艾姆电机（中国）有限公司均为VEM控股控制的子公司。依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，VEM控股控制的子公司与本公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
VEM控股控制的子公司均为依法存续的有限责任公司，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。
三、交易定价政策
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易双方协商定价。具体市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格作为参考标准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，可充分发挥协同效应，有效地进一步提升中电电机的市场竞争力和可持续发展能力，加速中电电机的全球布局。关联交易遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。
公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议已审议通过本议案，现提交本次股东大会。
以上议案，请审议。
议案9：关于公司向银行申请综合授信额度的议案各位股东、股东代理人：
根据公司经营需要，中电电机股份有限公司拟继续向与公司合作的中国银行、招商银行、南京银行、中信银行、交通银行、兴业银行、农业银行、宁波银行等及其前述银行的分支机构申请总额不超过10亿元的综合授信；无锡中电电机科技有限公司拟分别向与公司合作的中国银行、招商银行、南京银行、中信银行、交通银行、兴业银行、农业银行、宁波银行等及其前述银行的分支机构申请总额不超过6亿元的综合授信。上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，授信额度用于办理日常生产经营所需的流动资金贷款、票据贴现、开具银行承兑汇票、银行保函、银行保理、信用证等业务，授信期限按各银行规定执行。授信期限内授信额度可循环使用。该授信额度有效期自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
同时提请授权公司法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司第五届董事会第八次会议已审议通过本议案，现提交本次股东大会。
以上议案，请审议。
议案10：关于修改《公司章程》的议案各位股东、股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2023年12月修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等规范性文件要求及最新修订内容，公司本次拟结合自身的实际情况对《公司章程》的部分条款进行修订，《公司章程》的具体内容和《中电电机关于修改＜公司章程＞的公告》已于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。鉴于该文件已经登载，在此不作宣读。
公司第五届董事会第八次会议已审议通过本议案，现提交本次股东大会。
以上议案，请审议。
议案11：关于修改《独立董事制度》的议案各位股东、股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2023年12月修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等规范性文件要求及最新修订内容，公司本次拟结合自身的实际情况对《独立董事制度》部分条款进行修订，详情见附件。
公司第五届董事会第八次会议已审议通过本议案，现提交本次股东大会。
以上议案，请审议。
议案11附件：《独立董事制度》
议案11附件：
中电电机股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则第一条 为进一步完善中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构
建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《中电电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照相关法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 独立董事必须具有独立性。独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一
名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有5年以上全职工作经验。
第六条 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件第七条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：
（一） 根据法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
及《公司章程》的规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 符合本制度第八条规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。第八条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事：
（一） 在上司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一） 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四） 存在重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其
他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六） 法律法规、行政规章、上海证券交易所规则、《公司章程》及
本制度认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
在本公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不
得被提名为本公司独立董事候选人。第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起60日内完成补选。第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合法律法规、《公司章程》或本制度的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
第四章 独立董事的特别职权第十八条 除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》赋予
董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对本办法第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
职责。第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二） 向董事会提请召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第
二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独
立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务总监；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提
出的问题及时向公司核实。第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条、第二十九条
所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第三十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第五章 独立董事的履职保障第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。第三十九条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。第四十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第六章 附则第四十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义
相同。第四十三条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的规定为准。第四十四条 本制度由公司股东大会审议通过后生效，修订时亦同。第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
议案12：关于《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案各位股东、股东代理人：
为完善和健全公司对利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司制定了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，详情见附件。
本议案经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会。
以上议案，请审议。
议案12附件：《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》
议案12附件：
中电电机股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划为完善和健全公司分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，结合公司未来三年经营计划和资金需求，制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，并经第五届董事会第八次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效，具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
本规划充分考虑和听取公司股东尤其是中小股东、独立董事及监事的意见，重视对股东的合理投资回报，兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先考虑现金分红的利润分配方式。
三、公司未来三年（2024年-2026年）的具体股东分红回报规划
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾 公司的持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。
（二）利润分配形式
可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。在采用股票
股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红条件和比例
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的，应当采取现金方式分配股利。公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
3、公司累计可供分配利润为正值。公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。
同时，公司董事会综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、制定或修改股东回报规划的决策程序
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利水平、业务规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订股东回报规划；公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整股东回报规划的，调整后的股东回报规划不得违反中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定。股东回报规划应当提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，
独立董事应对股东回报规划进行审核并发表独立明确的意见。董事会通过后提交股东大会审议。股东大会审议股东回报规划，公司应当提供现场、网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
五、股东回报规划的制定周期
公司至少每三年审议一次股东回报规划，根据公司生产经营实际及股东尤其是中小股东、独立董事及监事的意见，对公司的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。
六、公司未分配利润的用途
公司的未分配利润应当用于公司的生产经营，包括用于公司项目投资建设的资本性支出、满足业务规模增长的流动资金需求以及其他日常资金需求等，确保公司能够把握行业发展的良好机遇，推动公司实现自身的发展目标，实现可持续健康发展。
七、其他事宜
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
2、本规划由公司董事会负责制定、修改和解释，自股东大会审议通过之日起生效并实施。