安徽大地熊新材料股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
证券代码：688077 证券简称：大地熊
安徽大地熊新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年四月
安徽大地熊新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
一、会议时间、地点、召集人及投票方式 ...... 5
二、会议议程 ...... 5
2023年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一: 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 6
议案二：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案三：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 13
议案四：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 18
议案五：关于公司2023年度财务决算方案的议案 ...... 19
议案六：关于公司2023年年度利润分配方案的议案 ...... 22
议案七：关于公司2024年融资计划的议案 ...... 23
议案八：关于预计2024年度日常关联交易的议案 ...... 24
议案九：关于为子公司提供担保的议案 ...... 27
议案十：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 30
议案十一：关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案 ...... 31议案十二：关于修订《安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事制度》的议案 ........ 32议案十三：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ........ 33
安徽大地熊新材料股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》和《安徽大地熊新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东及股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。因违反股东大会纪律被主持人责令退场的股东，或中途自行退场而未填写表决票的股东及股东代理人所持有的股份数，不计入出席本次股东大会股东所持的有效表决权的股份总数。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东及股东代理人要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组登记。股东及股东代理人不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及股东代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经会议主持人许可，始得发言或提出问题。非股东及股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。
五、股东及股东代理人的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，会议主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点、召集人及投票方式
（一）会议时间：2024年4月22日14:00
（二）会议地点：安徽省合肥市庐江高新技术产业开发区安徽大地熊新材料股份有限公司会议室
（三）会议召集人：安徽大地熊新材料股份有限公司董事会
（四）投票方式：现场投票和网络投票结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月22日至2024年4月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，宣读现场表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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2023年年度股东大会会议议案
议案一：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据上海证券交易所《关于做好科创板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》要求，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要，公司《2023年年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了公司2023年度财务状况和经营成果等事项。
具体内容详见公司2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2024年4月22日
议案二：关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会全体董事积极关注公司经营管理情况及财务状况等重大事项，认真勤勉履职。董事会根据2023年实际工作情况及2024年工作思路编制了《公司2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。
以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件1：《公司2023年度董事会工作报告》
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2024年4月22日
附件1：
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2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行董事会职权，勤勉尽责、审慎决策，严格执行股东大会各项决议，积极开展董事会各项工作，推动公司健康可持续发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司总体经营情况
2023年，受全球经济环境、稀土原材料价格波动、行业竞争加剧等多重因素影响，终端市场需求下降、客户订单量减少，导致公司营业收入和利润较上年同期有所下滑。
2023年，公司实现营业收入143,015.06万元，同比下降32.52%；实现归属于上市公司股东的净利润-4,280.59万元，同比下降128.59%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,394.30万元，同比下降143.55%。2023年末，公司总资产230,667.52万元，同比减少18.12%；归属于上市公司股东的净资产109,553.18万元，同比减少7.07%。
二、2023年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》等的有关规定，全年共召集、召开了5次董事会会议，就公司各项重大事项履行了必要的审批决策程序。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 通过议案 |
| 1 | 第七届董事会 第七次会议 | 2023年 3月30日 | 审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》等24项议案。 |
| 2 | 第七届董事会 第八次会议 | 2023年 4月28日 | 审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于使用自有资金进行现金管理的议案》《关于计提资产减值准备的议案》。 |
| 3 | 第七届董事会 第九次会议 | 2023年 8月15日 | 审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》等11项议案。 |
| 4 | 第七届董事会 第十次会议 | 2023年 10月9日 | 审议通过《关于补选独立董事的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 5 | 第七届董事会 第十一次会议 | 2023年 10月27日 | 审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。全年提议并召开3次股东大会，具体如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 通过议案 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023年 4月20日 | 审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》等20项议案。 |
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年 9月5日 | 审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜的议案》。 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年 10月30日 | 审议通过《关于补选独立董事的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜的议案》。 |
（三）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，即审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。2023年度，审计委员会召开4次会议，提名委员会、薪酬
与考核委员会、战略委员会各召开1次会议，具体如下：
| 类别 | 会议届次 | 召开日期 | 通过议案 |
| 审计委员会 | 审计委员会2023年第一次会议 | 2023年 3月30日 | 审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》《关于公司2022年度财务决算方案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于预计2023年度日常关联交易的议案》《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》。 |
| 审计委员会2023年第二次会议 | 2023年 4月28日 | 审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于计提资产减值准备的议案》。 | |
| 审计委员会2023年第三次会议 | 2023年 8月15日 | 审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于计提资产减值准备的议案》。 | |
| 审计委员会2023年第四次会议 | 2023年 10月27日 | 审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 | |
| 提名委员会 | 提名委员会2023年第一次会议 | 2023年 10月9日 | 审议通过《关于补选独立董事的议案》。 |
| 薪酬与考核委员会 | 薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 2023年 3月30日 | 审议通过《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》。 |
| 战略委员会 | 战略委员会2023年第一次会议 | 2023年 3月30日 | 审议通过《公司发展战略规划2022年度评估报告》。 |
（四）独立董事履职情况
2023年度，公司全体独立董事严格按照相关法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等的有关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，主动关注和了解公司生产经营情况，积极出席公司2023年召开的股东大会、董事会和各专门委员会会议，充分发挥自身专业知识为公司经营发展提出合理化建设，通过对董事会审议的相关事项发表客观审慎的独立意见，促进公司规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（五）信息披露情况
2023年度，公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司信息披露管理制度》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露质量。报告期内，公司在指定信息披露媒体共披露了55份公告，其中定期报告4份、临时公告51份。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观、完整地反映了公司的运营及治理情况。
（六）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，建立了与投资者沟通的有效渠道，通过组织召开股东大会和业绩说明会、上证e互动平台、电话、邮箱等多种方式与广大投资者保持良性互动，切实维护投资者的合法权益。报告期内，公司累计召开业绩说明会3次、接待投资者调研4次、上证e互动平台回答投资者提问21次。
（七）公司规范治理情况
2023年，公司董事会按照相关法律法规要求，结合实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，同时修订了公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《募集资金使用管理办法》，进一步强化了公司内部控制制度建设，为公司规范运作提供了制度保障。
三、2024年度董事会工作重点
1、积极关注公司经营和财务状况，参与公司重要事项决策，忠实、勤勉履职；带领公司管理层制定科学合理的战略目标和经营计划，确保董事会科学、高效决策，推动公司经营目标的实现。
2、督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
3、进一步做好投资者关系管理工作，建立公开、透明、形式多样的投资者沟通机制，将行业情况、公司战略和经营计划有效传递给投资者，同时将投资者提出的合理化建议转化到公司决策的执行当中，增进与投资者的良性互动关系，树立投资者对公司发展的信心。公司积极践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，为维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司于2024年2月5日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司将严格按照《上市公司股份回购规则》等有关规定，持续披露本次回购股份方案的具体实施进展，切实履行上市公司责任和义务，维护公司股价的长期稳定。
4、持续优化公司治理结构，提升公司规范运作水平。组织董事、监事、高级管理人员参加公司治理相关法律法规、规范性文件及案例学习，提高自律意识和规范履职水平；进一步完善公司各项制度及风险防范机制，保障公司健康、可持续发展。
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2024年4月22日
议案三：关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，公司监事会认真履行职责，对公司规范运作、财务状况、关联交易、募集资金使用、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，监事会根据2023年实际工作情况编制了《公司2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件2。以上议案已经公司第七届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件2：《公司2023年度监事会工作报告》
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2024年4月22日
附件2：
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2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，对公司依法运作、财务状况、经营决策程序及董事、高级管理人员履职情况进行了认真监督检查，为公司规范运作提供了有力保障。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开5次会议，审议通过了22项议案，所有议案均审议通过。会议的召集、召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定,具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 通过议案 |
| 1 | 第七届监事会第六次会议 | 2023年 3月30日 | 审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于公司2022年度财务决算方案的议案》等11项议案。 |
| 2 | 第七届监事会第七次会议 | 2023年 4月28日 | 审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于使用自有现金管理的议案》《关于计提资产减值准备的议案》。 |
| 3 | 第七届监事会第八次会议 | 2023年 8月15日 | 审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于计提资产减值准备的议案》。 |
| 4 | 第七届监事会第九次会议 | 2023年 10月9日 | 审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 |
| 5 | 第七届监事会第十次会议 | 2023年 10月27日 | 审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 |
二、监事会审核意见
2023年度，公司监事会认真履行工作职责，对公司规范运作、财务状况、关联交易、募集资金使用、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
2023年度，公司监事会成员积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司规范运作情况进行监督检查。监事会认为：公司股东大会、董事会的召集、召开和决策程序合法合规，决议内容合法有效，各项决议得到有效执行；公司董事和高级管理人员能够忠实勤勉地履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
2023年度，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的财务报表及资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，公司2023年度审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）公司关联交易情况
2023年度，公司监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：
公司关联交易为公司日常生产经营所需，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）公司募集资金使用情况
2023年度，公司监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了核查，监事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金使用
管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）公司对外担保及关联方占用资金情况
2023年度，公司监事会对公司对外担保情况及资金使用情况进行了认真核查，监事会认为：除公司控股子公司外，公司不存在为第三方提供担保的情况，不存在违规担保和逾期担保的情形，亦不存在关联方违规占用资金的情况。
（六）公司内部控制制度执行情况
2023年度，公司监事会认真核查了公司内部控制的执行情况，监事会认为：
公司在组织架构、内部控制制度建立健全、采购业务、销售业务、资产管理、存货管理、研究与开发、投融资管理、募集资金管理、关联交易、对外担保、信息披露、股权激励、人力资源管理、信息系统管理等方面进行了内部控制有效性的评价，公司内部控制各项措施有效执行，不存在内部控制缺陷。
（七）公司限制性股票激励计划实施情况
2023年度，公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的实施情况进行了监督检查，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划的归属安排符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）公司定期报告情况
2023年度，公司监事会对公司定期报告的编制和内容进行了认真审核，监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司当期财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、2024年度监事会工作重点
2024年，公司监事会将继续严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行职责，督促公司规范运作。同时，公司全体监事将积极、认真学习上市公司治理相关法律法规、自律监管指引等文件，不断提高履职水平，充分发挥监事在公司治理中的作用，切实维护公司及全体股东的合法利益。
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2024年4月22日
议案四：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》的相关要求，公司独立董事於恒强先生、吴玉程先生、张琛先生、谢建新先生（离任）对2023年度独立董事各项工作进行了总结，向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（於恒强）》《安徽大地熊新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（吴玉程）》《安徽大地熊新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张琛）》《安徽大地熊新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（谢建新）》。
以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2024年4月22日
议案五：关于公司2023年度财务决算方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，现将公司2023年度财务决算方案报告如下：
一、公司财务效益指标
（一）营业收入
2023年度，公司实现营业收入143,015.06万元，同比下降32.52%，营业收入具体结构如下：
单位：万元
| 项目 年份 | 主营业务收入 | 其他业务收入 | 合计 | ||
| 烧结钕铁硼 | 橡胶磁 | 其他磁性制品 | |||
| 2023年 | 115,703.31 | 1,974.40 | 2,111.34 | 23,226.01 | 143,015.06 |
| 2022年 | 172,869.12 | 2,389.28 | 1,091.24 | 35,598.42 | 211,948.06 |
| 同比增减（%） | -33.07 | -17.36 | 93.48 | -34.76 | -32.52 |
（二）期间费用
单位：万元
| 年份 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比 | |||
| 金额 | 占收入比 | 金额 | 占收入比 | 金额 | 增减（%） | |
| 销售费用 | 3,543.00 | 2.48% | 4,711.68 | 2.22% | -1,168.68 | -24.80 |
| 管理费用 | 5,380.84 | 3.76% | 5,928.65 | 2.80% | -547.81 | -9.24 |
| 研发费用 | 8,018.64 | 5.61% | 10,532.92 | 4.97% | -2,514.28 | -23.87 |
| 财务费用 | 1,512.04 | 1.06% | 1,745.65 | 0.82% | -233.61 | -13.38 |
| 合计 | 18,454.52 | 12.90% | 22,918.90 | 10.81% | -4,464.38 | -19.48 |
（三）净利润
2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-4,280.59万元，同比下降128.59%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,394.30万元，同比下降143.55%；基本每股收益-0.38元，同比下降128.79%；加权平均净资产收益率-3.80%，同比减少17.47个百分点。
（四）可供分配利润
期初可分配利润为52,232.89万元，本期实现归属于上市公司股东的净利润-4,280.59万元，本期分配2022年度股利4,846.68万元（含税），提取法定盈余公积12.81万元，期末未分配利润为43,092.81万元。
二、资产、负债、现金流及所有者权益指标
（一）资产结构
2023年末，公司总资产为230,667.52万元，同比减少18.12%。其中：年末流动资产为116,564.28万元,同比减少36.22%；流动资产占总资产的比例为
50.53%，同比减少14.35个百分点；年末非流动资产为114,103.24万元，同比增长15.33%，非流动资产的增加主要是由固定资产投资增加所致。
（二）负债结构
2023年末，公司总负债为118,276.84万元，同比减少26.08%。其中：短期银行借款51,663.17万元，应付账款及应付票据25,135.11万元，合同负债
118.04万元，应付职工薪酬3,218.29万元，应交税费415.45万元，其他应付款2,152.39万元，一年内到期的非流动负债4,969.66万元，长期借款14,957.03万元，递延收益（政府补助）11,768.17万元；年末流动负债为90,564.04万元，占总负债的76.57%，短期偿债稍有压力。
年末资产负债率51.28%，偿债压力和财务风险处于可控范围。
（三）现金流量
2023年经营活动产生的现金流量净额为18,390.82万元，主要系本期销售回
款增加、支付货款减少、存货下降所致。
2023年投资活动产生的现金流量净额为-2,425.48万元，主要系本期购买理财等支出减少所致。
2023年筹资活动产生的现金流量净额为-21,133.49万元，主要系本期归还银行借款所致。
（四）所有者权益
2023年末，公司所有者权益为112,390.68万元，归属于母公司所有者权益为109,553.18万元，其中：股本11,311.72万元，资本公积50,987.14万元，盈余公积4,138.16万元，未分配利润43,092.81万元，少数股东权益2,837.50万元，归属于上市公司股东的每股净资产为9.68元。
以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽大地熊新材料股份有限公司
2024年4月22日
议案六：关于公司2023年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润为-4,280.59万元；截至2023年12月31日，公司期末未分配利润为人民币43,092.81万元。综合考虑公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税），公司通过回购专用证券账户持有的本公司股份，不参与本次利润分配。截至2024年3月29日，公司总股本113,117,200股，扣除回购专用证券账户中股份总数1,346,877股后的股份总数为111,770,323股，以此计算合计拟派发现金红利20,118,658.14元。公司本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在本方案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽大地熊新材料股份有限公司
2024年4月22日
议案七：关于公司2024年融资计划的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司及子公司 2024 年度生产经营及项目投资所需资金情况，2024年公司拟向工商银行、建设银行、中国银行、交通银行、农业银行等金融机构申请总额不超过20.00亿元人民币的银行融资授信，有效期限为自公司股东大会决议通过之日起12个月内有效。以上融资授信额度限额内可循环使用，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司提请董事会授权公司管理层代表公司办理上述授信额度申请和融资事宜，并签署相应法律文件。以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽大地熊新材料股份有限公司
2024年4月22日
议案八：关于预计2024年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司业务发展和生产经营的需要，基于2023年度日常关联交易预计及执行情况，预计公司2024年度与关联方内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司（以下简称“北方磁材”）及其子公司签订关联交易协议总额不超过75,553.19万元，其中：公司及子公司向北方磁材及其子公司采购生产所需的钕铁硼铸片及其原料、钐钴钢锭及其原料不超过75,000.00万元，具体内容如下：
一、公司2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年 预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 北方磁材及子公司 | 75,000.00 | 75.00 | 12,334.34 | 59,158.23 | 79.04 | 预计采购量增加 |
| 向关联人销售产品、商品 | 北方磁材及子公司 | 3.19 | 0.14 | 3.19 | |||
| 向关联人出租房屋及配套设施等 | 北方磁材及子公司 | 150.00 | 37.88 | 6.72 | 26.86 | 9.99 | 预计出租房屋增加 |
| 向关联人代收代付水电气费等 | 北方磁材及子公司 | 400.00 | 89.89 | 67.48 | 325.18 | 91.93 | 预计关联方产量增加 |
| 合计 | 75,533.19 | / | 12,411.73 | 59,510.27 | / | ||
二、关联人基本情况和关联关系
| 公司名称 | 内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司 |
| 成立时间 | 1998年5月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91150291240520515B |
| 注册资本 | 179,994.71万元 |
| 法定代表人 | 瞿业栋 |
| 住所 | 内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河大街32号 |
| 主要办公地点 | 内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河大街32号 |
| 股权结构 | 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司持股66.905%，宁波展杰磁材科技有限公司持股11.711%，包头市金蒙研磨材料有限责任公司持股8.423%，公司持股5.18%，北京金蒙双龙科技有限公司持股4.68%，内蒙古国有资本运营有限公司持股1.77%，宁波初志企业管理合伙企业（有限合伙）持股1.331%。 |
| 经营范围 | 磁性材料产品及中间合金的生产、加工、研发、销售；磁性材料相关设备、磁性材料应用产品的研发、制造及销售；磁性材料相关产业的投资；磁性材料应用与机械制造及相关技术咨询和服务，以及与磁性材料生产和制造相关的进出口业务；稀土产品、有色金属、黑色金属及化工产品（不含危险品）的购销。 |
| 主要财务数据 | 2023年末总资产355,360.28万元、净资产176,277.24万元，2023年度营业收入856,791.54万元、净利润2,345.79万元。（未经审计） |
| 关联关系 | 公司董事长、总经理熊永飞先生担任整合重组后的北方磁材公司董事，北方磁材及其子公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。 |
| 履约能力 | 北方磁材依法存续且正常经营，能严格遵守合同约定，具备良好的履约能力。 |
三、日常关联交易主要内容
公司与关联方北方磁材的各项交易根据自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格均按照市场公允价格执行。公司与关联方北方磁材原材料采购和房屋租赁协议每年签订一次，水、电、气按实际发生数代收代付。公司日常关联交易主要为从北方磁材及其子公司采购钕铁硼铸片等，采购方式为框架协议加订单式，就产品品种、质量标准、购买数量、产品价格、供货期限、质量保证等进行约定，具体采购需求以公司下达的订单为准。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方北方磁材的日常交易为公司正常生产经营所需，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。上述关联交易遵循公开、公平、公正、等价有偿的原则，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益，公司与关联方北方磁材之间保持独立，上述关联交易不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。
公司与关联方北方磁材已建立了长期良好的合作关系，在一定时期内与关联方之间的关联交易将持续存在。公司向关联方北方磁材及其子公司采购钕铁硼铸片等原材料，因其生产工艺简单且行业内产能较为丰富，公司主营业务和经营业绩不会因此类交易而对关联方形成依赖。
以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2024年4月22日
议案九：关于为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司经营发展需要，2024年度公司拟对全资子公司大地熊（包头）永磁科技有限公司（以下简称“大地熊包头公司”）、控股子公司大地熊（宁国）永磁科技有限公司（以下简称“大地熊宁国公司”）提供金融机构授信担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
根据公司经营发展需要，2024年度公司子公司大地熊包头公司、大地熊宁国公司拟向金融机构申请综合授信额度人民币100,000.00万元（用途：包括但不限于短期贷款、中长期贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务），并由公司为上述子公司提供连带责任保证担保。具体如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 本次新增担保额度 |
| 安徽大地熊新材料股份有限公司 | 大地熊（包头）永磁科技有限公司 | 100% | 60,000.00万元 |
| 安徽大地熊新材料股份有限公司 | 大地熊（宁国）永磁科技有限公司 | 75% | 40,000.00万元 |
上述担保中，大地熊宁国公司所有个人股东按持股比例给公司提供反担保。
二、被担保人基本情况
（一）大地熊包头公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2017年10月30日
注册地点：内蒙古自治区包头市稀土开发区稀土大街稀土应用产业园区8-66号
法定代表人：刘明辉
注册资本：10,000万元
经营范围：磁性材料生产、销售；有色金属合金制造、销售；电子专用材料
研发、制造、销售；居民日常生活服务；非居住房地产租赁；电子元器件与机电组件设备制造；单位后勤管理服务；生产线管理服务；企业管理；热力生产和供应；货物进出口。股权结构：公司持有其100%股份，系公司全资子公司。主要财务指标：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年度/2023年12月31日 |
| 资产总额 | 56,232.28 |
| 负债总额 | 39,538.24 |
| 净资产 | 16,694.04 |
| 营业收入 | 43,898.97 |
| 利润总额 | -3,204.73 |
| 净利润 | -2,396.02 |
| 审计机构名称 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
（二）大地熊宁国公司
公司类型：有限责任公司成立日期：2012年10月23日注册地址：安徽省宣城市宁国市经济技术开发区港口产业园明心路12号法定代表人：王刚注册资本：8,800.00万元经营范围：磁性器材（以环保审批为准）生产、销售，电子产品的研发及技术咨询，创业投资，化工原料及产品（除危险品）、电子产品销售，从事货物或技术进出口业务。
股权结构：公司持有其75%股份，系公司控股子公司。主要财务指标：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年度/2023年12月31日 |
| 资产总额 | 34,402.87 |
| 负债总额 | 23,271.35 |
| 净资产 | 11,131.52 |
| 营业收入 | 31,560.06 |
| 利润总额 | -4,392.27 |
| 净利润 | -3,851.41 |
| 审计机构名称 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保事项的担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额尚需银行或相关金融机构审核确认，以实际签署的协议为准。
四、担保的原因及必要性
公司为上述子公司提供担保额度，有利于提高子公司融资效率、降低融资成本，更好地满足其融资需求。大地熊包头公司、大地熊宁国公司资产信用状况良好，担保风险可控，为其提供担保符合公司及全体股东的利益。
五、累积对外担保数量和逾期担保的数量
截至目前，公司及子公司对外担保总额为 28,800万元（不包含本次担保），上述担保全部为公司对全资及控股子公司提供的担保，上述担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例为25.62%，占公司最近一期经审计总资产的比例为
12.49%。公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2024年4月22日
议案十：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。容诚会计师事务所具备上市公司审计工作的专业资质和丰富经验,在业务规模、投资者保护能力以及项目签字注册会计师的工作经验、诚信记录、独立性等方面能够满足公司审计要求；在公司2023年度审计工作中坚持独立性原则、勤勉尽责，能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果,考虑到公司年度审计工作的连续性及审计机构的业务水平，公司拟续聘容诚会计师事务所为公司2024年度审计机构。
以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2024年4月22日
议案十一：关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度，结合公司实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，公司制定了2024年度董事、监事薪酬方案，具体内容如下：
一、适用范围
适用对象：公司2024年度任期内的董事、监事
适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
二、薪酬发放标准
（一）董事薪酬
1、独立董事
公司2024年度独立董事薪酬标准为8.00万元/年（含税）。
2、非独立董事
（1）在公司担任具体职务的非独立董事，根据其具体任职岗位领取薪酬，不再另行领取董事职务报酬。
（2）未在公司担任具体职务的非独立董事,不领取董事职务报酬。
（二）监事薪酬
公司监事会成员均为公司员工，根据其具体任职岗位领取薪酬，不领取监事职务报酬。
以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议审议，现提请股东大会审议。
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2024年4月22日
议案十二：关于修订《安徽大地熊新材料股份有限公司
独立董事制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事制度》进行了修订，修订后的制度具体内容详见公司2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事制度（2024年3月修订）》。以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽大地熊新材料股份有限公司2024年4月22日
议案十三：关于变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司注册资本发生变更，需对《公司章程》部分条款进行修订。具体情况如下：
一、变更公司注册资本的情况
公司于2022年10月25日召开了第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司于2023年10月17日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第二批次人员的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司总股本由11,308.92万股变更为11,311.72万股，公司注册资本由11,308.92万元变更为11,311.72万元。
二、修订《公司章程》并办理工商登记的情况
鉴于上述注册资本的变更，同时根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》的有关条款进行了修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币11,308.92万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币11,311.72万元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为11,308.92万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为11,311.72万股，均为普通股。 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 3 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 4 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 5 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，股东大会选举董事、监事实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一届董事候选人由发起人提名，以后每届董事候选人由单独或者合计持有公司3%以上股份的股东或者上一届董事会提名。 第一届监事候选人由发起人提名，以后每届监事候选人由单独或者合计持有公司3%以上股份的股东或者上一届监事会提名。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主选举产生。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人提名方式和程序： （一）单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会、监事会提名推荐董事候选人、监事候选人，由本届董事会、监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会表决； （二）董事会可以提名推荐公司董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会表决； （三）监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会表决； （四）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生； （五）董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的提案，并经股东大会选举决定。 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | ||
| 6 | 第八十三条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 7 | 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后5年内仍然有效。 | 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 8 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 | 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 | |
| 9 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 |
| 10 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达或者传真方式；通知时限为会议召开前5日。经全体董事同意，临时董事会可随时召开。 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、邮件、传真、电子邮件）； 通知时限为会议召开前3日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。 |
| 11 | 第一百二十条 董事会表决方式为书面记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十一条 董事会决议以书面投票或举手投票方式进行表决。 董事会会议以现场召开为原则，在保障全体董事充分表达意见的前提下，可采取电话会议、视频会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字，以通讯方式进行表决的董事应于 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 事后在书面决议和会议记录上补充签字。 | ||
| 12 | 第一百二十五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，任期与当届董事任期一致。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数且不得少于3名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 | |
| 13 | 第一百二十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 14 | 第一百二十七条 战略委员会负责对公司发展战略规划和重大战略性投资等进行可行性研究，并就下列事项向董事会提出建议： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 15 | 第一百二十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 16 | 第一百二十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 17 | 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 定期会议通知应于会议召开10日前以专人送达、邮件、传真、电子邮件等方式书面送达全体监事。 临时会议通知应于会议召开前3日以专人送达、邮件、传真、电子邮件等方式书面送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 18 | 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 | 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | |
| 19 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 20 | 第一百五十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 | 第一百六十二条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行积极、持续稳定的利润分配政策，兼顾投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。公司现金股利政策目标为剩余股利。 （二）利润分配形式 公司可以采用现金、股票或两者相结合的方式进行利润分配，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红条件及比例 1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司当年累计未分配利润为正； （2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： （1）公司当年度未实现盈利； （2）公司期末资产负债率超过70%； （3）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （4）公司未来12个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形： 1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司市值的10%； |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 安排的，按照前项规定处理。 （四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。 （五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 | 2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 3、公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）公司期末资产负债率超过70%； （3）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数。 4、现金分红的比例： 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，且同时满足公司利润分配政策的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）股票股利分配条件 若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。 （五）利润分配的决策机制 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会全体董事过半数表 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 决通过后提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审议，并对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司当年度实现盈利且满足现金分红的相关条件，但董事会未提出现金分红方案的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行说明。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （六）利润分配政策调整的决策机制 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确有必要调整或者变更利润分配政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，有关调整或者变更利润分配政策议案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事发表明确的意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | ||
| 21 | 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 |
| 22 | 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真方式进行。 | 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件方式进行。 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 23 | 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真方式进行。 | 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件方式进行。 |
| 24 | 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式进行的，以传真日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以发出邮件的电脑记载的邮件发出时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 25 | 第一百七十一条 公司以中国证监会公布的具备证券市场信息披露条件的媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十七条 公司依照规定在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布公司公告。 |
除上述条款修订及部分条款序号相应顺延外，《公司章程》其他条款不变，公司已于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露修订后的《公司章程》全文。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，本次授权的期限为30天，自公司股东大会批准之日起生效。
以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽大地熊新材料股份有限公司2024年4月22日