| 证券代码：002815 | 证券简称：崇达技术 | 公告编号：2024-012 |
崇达技术股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
崇达技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第五届董事会第十四次会议。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长姜雪飞先生召集和主持，本次会议经出席董事审议并采用记名投票的方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》。
2、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》。
公司独立董事钟明霞、周俊祥、黄治国向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》，对独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项意见。
上述具体内容详见同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体上的《2023年度董事会工作报告》、《独立董事2023年度述职报告》、《董事会对独立董事2023年度独立性情况进行评估的专项意见》。
该议案需提交2023年度股东大会审议。
3、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》。
具体内容详见同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体上的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。
该议案已经公司审计委员会一致审议通过后提交董事会审议，尚需提交2023年度股东大会审议。
4、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度母公司未分配利润为335,653,554.27元。在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，2023年度利润分配方案如下：
鉴于目前公司可转换公司债券仍处于转股期，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币2.0元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。
公司2023年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司正常经营与健康长远发展，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。
该议案已经公司审计委员会一致审议通过后提交董事会审议，尚需提交2023年度股东大会审议。
5、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》。
2023年度公司实现营业收入5,772,240,218.49元，归属于上市公司股东的净利润408,524,924.44元，基本每股收益0.39元；截止2023年12月31日，公司
总资产11,927,781,457.72元，归属于上市公司股东的所有者权益7,082,039,958.84元。上述财务指标业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
具体内容详见同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体上的《2023年度财务决算报告》。
该议案已经公司审计委员会一致审议通过后提交董事会审议，尚需提交2023年度股东大会审议。
6、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。
该议案已经公司审计委员会一致审议通过后提交董事会审议，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体内容详见同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体上的《2023年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》、《崇达技术股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
7、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2023年度社会责任报告>的议案》。
具体内容详见同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体上的《2023年度社会责任报告》。
8、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
该议案已经公司审计委员会一致审议通过后提交董事会审议，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体内容详见同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《中信建投证券股份有限公司关于崇达技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
9、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司调整闲置自有资金和闲置募集资金现金管理额度的议案》。
保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体内容详见同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体上的《关于调整闲置自有资金和闲置募集资金现金管理额度的公告》、《中信建投证券股份有限公司关于崇达技术股份有限公司关于调整闲置自有资金和闲置募集资金现金管理额度的核查意见》。
该议案需提交2023年度股东大会审议，并授权公司管理层负责办理具体相关事宜。
10、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体内容详见同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《中信建投证券股份有限公司关于崇达技术股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
11、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》。
保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体上的《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》、《关于崇达技术股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施进度的核查意见》。
12、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》。
公司及下属子公司拟在2024年度向各家银行申请综合授信额度不超过人民币613,000万元，授信形式包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现等授信业务，综合授信额度使用有效期为自2023年度股东大会审议通过之日起1年内。综合授信额度最终以银行实
际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。本议案需提交2023年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层，在上述综合授信额度内办理银行综合授信业务相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关法律文件。具体内容详见同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体上的《关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》。
13、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度对子公司担保额度预计的议案》。为满足公司及下属子公司日常经营和业务发展的需要，提高公司融资决策效率，公司拟在2024年度为下属全资及控股子公司提供担保额度总计不超过人民币472,000万元。该议案需提交2023年度股东大会审议，担保额度使用有效期为自2023年度股东大会审议通过之日起12个月内。公司董事会提请股东大会授权董事长签署相关担保协议或文件。具体内容详见同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体上的《关于2024年度对子公司担保额度预计的公告》。
14、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为参股子公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》。关联董事余忠先生已对此议案回避表决。
为满足参股子公司三德冠日常经营和业务发展的需要，公司拟按照49%持股比例为三德冠提供担保额度总计不超过人民币35,280万元。该议案需提交公司股东大会审议，担保额度使用有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。公司董事会提请股东大会授权董事长签署相关担保协议或文件。
该事项已经2024年第一次独立董事专门会议审议通过，同时该议案已经公司审计委员会一致审议通过后提交董事会审议，保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体内容详见同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体上的《关于为参股子公司提供担保额度预计暨关联交易的公告》、《关于崇达技术股份有限公司为参股子公司提供担保额度暨关联交易的核查意见》。
15、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于下属子公司减资的议案》。
具体内容详见同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体上的《关于下属子公司减资的公告》。
16、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止实施<2022年限制性股票激励计划>暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事余忠先生、彭卫红女士作为本次激励计划的激励对象，为关联董事，已对本议案回避表决。
鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，继续实施2022年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，同时存在部分激励对象离职的情况，同意公司终止实施《2022年限制性股票激励计划》，并回购注销258名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计10,502,900股。
该议案已经公司薪酬与考核委员会一致审议通过后提交董事会审议，北京市中伦（深圳）律师事务所出具法律意见书，尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体上的《关于终止实施<2022年限制性股票激励计划>暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》、《关于公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的法律意见书》。
17、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止执行<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。董事余忠先生、彭卫红女士作为本次激励计划的激励对象，为关联董事，已对本议案回避表决。
鉴于公司拟终止实施《2022年限制性股票激励计划》并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，同意公司终止执行与之配套的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
该议案已经公司薪酬与考核委员会一致审议通过后提交董事会审议，北京市中伦（深圳）律师事务所出具法律意见书，尚需提交股东大会审议。
18、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟变更公司注册资本、注册地址及修订<公司章程>的议案》。
鉴于公司拟终止实施《2022年限制性股票激励计划》并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票10,502,900股，且存在可转债转股的情形，公司拟将注册资本由1,091,752,352元人民币变更为1,081,249,511元人民币，同时相应修改《公司章程》中有关条款。
同时提请股东大会授权经营管理层全权负责向有关登记机关办理变更登记、备案登记等所有相关手续，并按照登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求进行必要的调整。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体上的《关于拟变更公司注册资本、注册地址及修订<公司章程>的公告》、《公司章程》（2024年4月）。
该议案需提交2023年度股东大会审议。
19、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司提高境外投资总额的议案》。
该议案已经公司战略委员会一致审议通过后提交董事会审议，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体上的《关于提高境外投资总额的公告》。
20、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司计提2023年度资产减值准备的议案》。
该议案已经公司审计委员会一致审议通过后提交董事会审议，具体内容详见同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体上的《关于计提2023年度资产减值准备的公告》、《董事会审计委员会关于2023年度计提资产减值准备合理性的说明》。
21、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司召开2023年度股东大会的议案》。
公司定于2024年5月9日召开2023年度股东大会，审议由董事会、监事会提交的相关议案。
具体内容详见同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体上的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、2024年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
崇达技术股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月十三日