概伦电子：招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司延长部分募投项目实施期限的核查意见

招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司延长部分募投项目实施期限的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对概伦电子本次延长部分募投项目实施期限的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3703号）以及上海证券交易所出具的《关于上海概伦电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2021]492号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票43,380,445股，每股发行价格28.28元，募集资金总额为122,679.90万元，扣除发行费用11,183.03万元后，募集资金净额为111,496.87万元。前述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月22日出具《验资报告》（大华验字[2021]000900号）。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，公司对募集资金进行专户存储，并已与招商证券及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议。

二、首次公开发行股票募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金投入情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末累计投入总额	截至期末投入进度	项目达到预定可使用状态日期
1	建模及仿真系统升级建设项目	38,330.79	35,330.79	13,109.77	37.11%	2024年4月
2	设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目	34,593.44	31,593.44	18,184.04	57.56%	2024年4月
3	研发中心建设项目	25,071.89	21,572.64	11,532.71	53.46%	2024年4月
4	战略投资与并购整合项目	15,000.00	15,000.00	15,296.20	101.97%	不适用
5	补充营运资金	8,000.00	8,000.00	8,000.00	100.00%	不适用

三、部分募投项目实施期限延长的具体情况及原因

（一）部分募投项目延期的具体情况

公司于2024年4月12日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，根据募投项目的实际建设与投入情况，同时结合公司发展规划和内外部环境等因素，在项目投资总额、实施主体及内容不变的情况下，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“建模及仿真系统升级建设项目”“设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目”及“研发中心建设项目”的实施期限延期至2025年12月31日。具体情况如下：

序号	项目名称	调整前达到预定可使用状态日期	调整后达到预定可使用状态日期
1	建模及仿真系统升级建设项目	2024年4月	2025年12月31日
2	设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目	2024年4月	2025年12月31日
3	研发中心建设项目	2024年4月	2025年12月31日

（二）部分募投项目实施期限延长的原因

募投项目“建模及仿真系统升级建设项目”“设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目”及“研发中心建设项目”均与公司主营业务密切相关，项目启动以来一直在持续按募投项目计划有序推进，部分新产品已经推出、部分新技术也已开始应用，支撑了公司主营业务的持续成长和核心竞争力的不断提升。近年来，随着国际和国内产业环境的变化，集成电路制造及设计相关应用需求持续升级且更加多元化，下游客户在新应用和新技术背景下对于EDA产品相关功能的需求不断迭代，对产品的功能多样性、性能卓越性等方面提出更多需求，为确保公司产品技术能够满足日益增长和日益变化的下游市场需求，进一步提升公司产品的市场竞争力，公司对于研发项目的投入周期和强度需要根据客户不同需求对相关产品和技术持续进行持续优化升级；同时，上述募投项目均涉及研发中心建设相关的建筑工程施工、设备采购及安装等资金使用范围，受近年来宏观经济形势、相关社会重大事件、项目审批进度等不可抗力因素限制，研发中心建筑工程建设规划进度与实际进度存在一定差异，整体项目进度有所延迟。为确保募投项目建设的稳健性和募集资金使用效果，基于谨慎性原则，公司综合考虑技术迭代、产品竞争力、实际建设进度等情况的影响，拟将“建模及仿真系统升级建设项目”“设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目”及“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期进行延期。

四、部分募投项目实施期限延长的影响

公司本次对募投项目“建模及仿真系统升级建设项目”“设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目”及“研发中心建设项目”延长实施期限，是根据公司经营需要及募投项目实际情况做出的审慎决定，募投项目的投资总额、建设内容、实施主体均未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对募投项目的实施和公司生产经营造成重大影响。

五、对部分募投项目的重新论证

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金

额50%的，上市公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目。截至2023年12月31日，募投项目“建模及仿真系统升级建设项目”累计募集资金的投入进度为37.11%，公司预计本项目在原定达到预定可使用状态日期即2024年4月前，募集资金投入进度仍将不会超过50%。因此，公司对“建模及仿真系统升级建设项目”进行了重新论证。

（一）项目建设的必要性

EDA行业作为集成电路行业的重要支撑，处在集成电路行业的最前端，是推动集成电路制造和设计领域发展的基础产业。电路仿真是用来预测设计电路的性能，器件模型是实现模拟仿真必不可少的最基础输入信息，器件模型中电学和物理特性描述的全面性、精度和质量是决定电路仿真和验证结果准确性和可靠性的关键因素。集成电路领域缺少建模及仿真工具无法实现芯片的设计，集成电路越来越高的精度及仿真速度需求为EDA软件的开发提出了更多要求。本项目建设符合国家产业政策要求，有利于满足集成电路行业下游客户对先进EDA产品的急切需求，有利于提升公司基础研发能力，促进建模及仿真两大核心产品的技术升级，进一步巩固及提升公司在建模及仿真产品的技术领先性及核心竞争力。

（二）项目建设的可行性

公司致力于建模及仿真系统研究开发，拥有国际领先的建模、仿真和验证的EDA技术和产品，目前已积累了包括高效全面建模及验证平台技术、模型、工艺及电路的验证评估技术、高精度快速并行电路仿真技术、半导体参数快速测量方法等多项自主研发核心专利技术，公司深厚的技术积累和人才优势为本次项目的建设奠定了基础，完善的研发模式以及产品开发经验也为本项目的建设提供了保障。本项目的建设有利于进一步加快公司产品技术的快速迭代，丰富公司建模及仿真产品的功能，覆盖更广泛的应用类型，提升其精度及速度，实现良率自动优化，促进客户体验感官优化并提升客户粘性，通过品牌影响力不断拓展客户，从而进一步增强公司效益水平，促进公司可持续发展。

（三）重新论证的结论

综上所述，公司认为实施上述项目与公司主营业务密切相关，符合公司现阶

段的发展需要和国家相关产业政策，具备继续投资的必要性与可行性，不会对公司目前的生产经营造成重大影响，从长远来看，有利于公司整体规划及健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益。因此，公司将继续实施上述项目，同时也将密切关注相关经济、政策环境变化，并结合公司实际情况对募集资金投资项目进行合理安排。

六、相关审议程序

公司本次延长部分募投项目实施期限事项，已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。

七、保荐机构核查程序及核查意见

保荐机构核查了本次延长部分募投项目实施期限事项的董事会及监事会会议文件。

概伦电子本次延长部分募投项目实施期限事项是公司基于募集资金投资项目安排做出的审慎决定，仅涉及募集资金投资项目进度的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次延长部分募投项目实施期限事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。

综上所述，保荐机构对公司本次延长部分募投项目实施期限事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司延长部分募投项目实施期限的核查意见》之签章页）

保荐代表人：
	姜 博		吴宏兴

招商证券股份有限公司

2024年 月 日