证券代码：301077 证券简称：星华新材 公告编号：2024-011
浙江星华新材料集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开第三届董事会第十七会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体情况公告如下：
一、本次修改《公司章程》情况
根据中国证监会、深圳证券交易所对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等规章制度、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 | 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第一百一十条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 | 第一百一十条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会、证券交易所发布的有关规定执行。 |
| 第一百一十三条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 | 第一百一十三条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 |
| 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… |
| 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 |
| 润。 | |
| 利润分配方式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 利润分配的期间间隔：在符合现金利 | 利润分配方式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述 |
| 润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。 现金分红的条件和比例：现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满足以下条件：（1）公司该年度盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可供分配利润，且累计可供分配利润为正值；（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的要求；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 满足上述条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10％。 如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满足公司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30％，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；（2）公司未 | 原则提出当年利润分配方案。 利润分配的期间间隔：在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。 现金股利政策目标为剩余股利；现金分红的条件和比例：现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满足以下条件：（1）公司该年度盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可供分配利润，且累计可供分配利润为正值；（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的要求；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 满足上述条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10％。 如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满足公司经营或者投资需要的，可以不进行利润分配。公司可以不实施现金分红。重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 |
| 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10％（募集资金投资的项目除外）。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。 股票股利：在满足现金股利分配的条件下，若公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当制定分配预案，但需征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后，提交公司股东大会进行审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司当年盈利但未提出现金利润分配 | 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30％，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10％（募集资金投资的项目除外）。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。 股票股利：在满足现金股利分配的条件下，若公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当制定分配预案，但需征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后，提交公司股东大会进行审议。 |
| 预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。 股利分配政策调整程序：根据外部经营环境的变化或自身经营的需要，公司可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反证监会和证券交易所的有关规定。对《公司章程》确定的股利分配政策进行调整或变更的，应由董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 | 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。 股利分配政策调整程序：根据外部经营环境的变化或自身经营的需要，公司可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反证监会和证券交易所的有关规定。对《公司章程》确定的股利分配政策进行调整或变更的，应由董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款内容不变。本次修订后的《公司章程》最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
本次经营范围变更及《公司章程》的修订尚需提交至公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理上述工商变更登记及备案等事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及《公司章程》备案办理完毕之日止。
特此公告。
浙江星华新材料集团股份有限公司
董事会2024年4月13日