南京新联电子股份有限公司董事会专门委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为完善南京新联电子股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，保障董事会决策的科学性、准确性和高效性，规范董事会各专门委员会工作程序和权限，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《南京新联电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。第二条 公司董事会设置战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，按照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。第三条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二章 战略委员会工作细则第四条 战略委员会委员组成
（一）战略委员会委员由不少于3名董事组成，其中应至少有1名独立董事。
（二）战略委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
（三）战略委员会设主任委员（召集人）1名，由董事长担任。
（四）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第（一）项至第（三）项的规定补足委员人数。第五条 战略委员会职责权限
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜；
（七）战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第六条 战略委员会工作程序
（一）战略委员会下设投资评审小组，投资评审小组组长由公司总经理或有关评审专家担任。投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：
1、由公司有关部门或控股(参股)企业负责上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
2、由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
3、公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并报公司投资评审小组；
4、由投资评审小组组织进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
（二）战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第七条 战略委员会议事规则
（一）战略委员会会议根据董事会要求或战略委员会委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
（二）战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
（四）投资评审小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
（六）战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
（七）战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
（八）战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三章 提名委员会工作细则
第八条 提名委员会委员组成
（一）提名委员会委员由3名董事组成，其中独立董事2名。
（二）提名委员会委员人选由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
（三）提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第（一）项至第（三）项的规定补足委员人数。
（五）公司董事会办公室为提名委员会的日常办事机构，负责资料搜集、整
理，初选名单的拟定和会议组织等工作。第九条 提名委员会职责权限提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十条 提名委员会工作程序
（一）提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
（二）董事、高级管理人员的选任程序：
1、由公司董事会办公室与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，形成书面材料，报提名委员会审议；
2、提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十一条 提名委员会议事规则
（一）提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
（四）提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
（六）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
（七）提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年。
（八）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 审计委员会工作细则
第十二条 审计委员会委员组成
（一）审计委员会委员由3名董事组成，委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名,且至少有一名独立董事为会计专业人士。
（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,经董事会选举产生。
（三）审计委员会设主任委员（召集人）1名, 由委员中会计专业人士的独立董事担任，负责召集、主持审计委员会工作。
（四）审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第（一）项至第（三）项的规定补足委员人数。
（五）公司审计部为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作和会议组织等工作。
第十三条 审计委员会职责权限
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）审查公司内控制度及其实施情况；
（三）监督公司的内部审计制度及其实施；
（四）提议聘请或更换外部审计机构；
（五）提议聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（六）审查因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（七）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（八）公司董事会授权的其他事宜；
（九）审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。
第十四条 审计委员会工作程序
（一）审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作, 提供公司有关方面的书面资料：
1、公司相关财务报告；
2、内外部审计机构的工作报告；
3、外部审计合同及相关工作报告；
4、公司对外披露信息情况；
5、公司重大关联交易审计报告；
6、其他相关事宜。
（二）审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料报董事会：
1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；
4、对公司内部财务部门、审计部门 (包括其负责人)的工作进行评价；
5、其它相关事宜。
（三）下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（四）审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十五条 审计委员会议事规则
（一）审计委员会会议的召开应提前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
（二）审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
（三）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
（四）审计部人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员、财务经理列席会议。
（五）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
（六）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
（七）审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
（八）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 薪酬与考核委员会工作细则
第十六条 薪酬与考核委员会委员组成
（一）薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，其中包括2名独立董事。
（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
（三）薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第（一）项至第（三）项的规定补足委员人数。
（五）董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第十七条 薪酬与考核委员会职责权限
上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第十九条 薪酬与考核委员会工作程序
（一）董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
3、董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；
4、董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
5、按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作个人陈述；
2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第二十条 薪酬与考核委员会议事规则
（一）薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
（四）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
（五）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司承担。
（六）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
（七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
（八）薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
（九）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（十）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行，原《董事会专门委员会工作细则》（2013年12月）同时作废。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。
南京新联电子股份有限公司
董事会2024年4月11日