南京新联电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告
(都晓芳)尊敬的各位股东及股东代表:
作为南京新联电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人在2023年度根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的要求,忠实勤勉地履行独立董事的工作职责,出席相关会议,认真审议各项议案,充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用,依法行使独立董事的权利,切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2023年度担任公司独立董事的履职情况报告如下:
一、基本情况
独立董事都晓芳女士,中国国籍,无永久境外居留权,1979年1月出生,硕士学历,高级会计师、注册会计师、注册税务师。曾担任苏亚金诚会计师事务所、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所部门主任、授薪合伙人。现任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所部门主任、授薪合伙人,2020年11月10日至今,任公司独立董事。
作为公司的独立董事,经自查,本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求,不存在影响独立性的情况。
二、 年度履职情况
1、出席董事会及股东大会的情况
2023年度,公司共召开董事会会议3次,本人出席会议情况如下:
2023年度,公司召开了1次股东大会,本人列席参加。
本人对2023年度召开的董事会会议所审议的全部议案均投了赞成票,没有反
会议类型 | 应参加次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次 未亲自出席会议 |
董事会 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 |
对或弃权的情形。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序,审议事项均履行了相关程序,合法有效。
2、发表意见情况
2023年内,我通过参加董事会会议、审阅公司定期报告、规章制度、与公司管理层座谈、现场调研等多种方式,了解掌握公司情况,并基于独立审慎的判断,对公司相关事项发表了独立董事的事前认可及独立意见,具体如下:
序号 | 发表独立意见的 时间 | 发表独立意见的事项 | 发表独立意见的类型 |
1 | 2023年4月13日 第六届董事会第二次会议 | 1. 关于《2022年度利润分配预案》的独立意见 | 同意 |
2. 关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见 | 同意 | ||
3. 关于公司2022年度关联交易的审核意见 | 同意 | ||
4. 关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 | 同意 | ||
5. 关于公司募集资金存放与使用的独立意见 | 同意 | ||
6. 关于聘任2023年度审计机构的事前认可意见 | 同意 | ||
7. 关于拟聘任会计师事务所的独立意见 | 同意 | ||
8. 关于使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见 | 同意 | ||
9. 对公司证券投资情况的独立意见 | 同意 | ||
10. 关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见 | 同意 | ||
11. 关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见 | 同意 | ||
2 | 2023年8月17日 第六届董事会 第三次会议 | 1. 关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 |
2. 关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 | 同意 | ||
3. 关于2023年半年度计提资产减值准备的独立意见 | 同意 |
3、参加董事会专门委员会工作情况
专门委员会类别 | 报告期内召开次数 | 本人出席会议次数 |
审计委员会 | 7 | 7 |
董事会战略委员会 | 1 | 1 |
董事会薪酬与考核委员会 | 1 | 1 |
报告期内,作为审计委员会召集人,本人积极组织、参加审计委员会会议,未有委托他人出席和缺席情况,切实履行职能。根据企业实际状况,审核公司财务信息及披露状况,对公司财务运作、内部控制制度的建立健全及执行情况进行核查;对审计机构所提供的审计意见进行细致审查,了解年度审计工作计划及审计工作进程;对公司审计部的有关工作进行监督检查,对聘请会计师事务所等事项进行审议,充分发挥审计委员会委员的作用。作为薪酬与考核委员会委员,本人积极参加会议对董事、高级管理人员的薪酬等事项进行审议。作为战略委员会委员,本人积极参加专门委员会的相关会议,依据自身的专业知识,对专门委员会涉及的相关事宜进行了审查,多方听取意见,并运用专业知识提出意见,为公司稳健发展提供保障,切实维护投资者的利益。
4、独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定,结合公司实际情况,2023年度公司尚未召开独立董事专门会议,随着公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》的修订和完善,本人将会依规积极参与公司 2024 年召开的独立董事专门会议。
5、行使特别职权事项
(1)报告期内,没有提议召开董事会的情况;
(2)报告期内,没有向董事会提请召开临时股东大会的情况;
(3)报告期内,没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况;
(4)报告期内,没有公开向股东征集股东权利的情况。
6、公司信息披露情况
报告期内,作为独立董事,本人对公司信息披露的情况进行监督、检查,督促公司严格按照相关法律、法规履行信息披露义务,确保公司信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。推动公司开展投资者关系管理活动,增强投资者对公司的了解,保障投资者的知情权,维护公司和中小股东的合法权益。2023年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
7、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度,本人与公司内部审计部门及会计师事务所加强沟通,切实履行相关职责。在公司定期报告编制和披露过程中,本人及时了解、掌握各定期报告的工作安排,积极跟进年报审计工作进展情况,与审计机构对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通,督促审计进度,就初步审计结果与年审会计师交换意见,确保审计工作的及时、准确、客观、公正。 同时,在对定期报告审核的过程中,能够尽到保密义务,严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。
本人积极听取公司审计部的工作汇报,包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等,及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况。
8、保护投资者合法权益
作为公司独立董事,在2023年度切实履行独立董事职责,对公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保、募集资金等重大事项,作出客观公正的判断。积极参加董事会和各专门委员会会议,认真研读各项议案,核查实际情况,利用自身的专业知识对审议事项做出公正判断,独立、客观、审慎地行使表决权,对公司定期报告、募集资金使用等重大事项发表独立意见,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,确保公司经营管理运作规范,切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人亲自参加股东大会、年度业绩说明会,与中小股东进行沟通交流,回应中小股东关切的问题,并以此作为桥梁加强与中小股东之间的互动,广泛听取中小股东意见和建议。
9、在上市公司现场工作情况
2023年度,本人多次对公司进行实地考察,了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制制度的执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况;同时通过电话、邮件等方式,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和沟通,及时获悉公司重大事项的决策和进展情况。对董事会审议事项进行充分的审核,对公司有关资料进行认真审阅,在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。2023年度,本人在公司现场工作时间为15天。
公司董事会、经理层为本人履职提供了必要的条件,给予了积极有效的配合和支持。帮助我们了解公司生产经营和内控管理等情况,并提供相应的文件资料。在
召开董事会及相关会议前,公司认真组织准备会议资料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,为本人做好履职工作提供了大力支持,不存在妨碍独立董事履职的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司章程的规定,维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内,重点关注事项如下:
1、定期报告、内部控制评价报告相关事项
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》,准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规,财务数据准确详实,真实地反映了公司的实际情况。
公司于2023年4月13日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》,对此发表了独立意见。公司内部控制体系和控制制度较为健全,得到了有效的执行,能保证公司生产经营管理活动的有序开展,保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。公司《2022年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。
2、聘任会计师事务所
公司于2023年4月13日召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》,同意聘请公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“公证天业”)为公司2023年度审计机构,聘期一年。本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。公证天业具备公司相关业务审计从业资格,具有为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2023年度审计工作的要求。公司聘任公证天业为公司2023年度审计机构符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及其股东利益,尤其是中小股东利益的情形。
3、募集资金使用情况
公司于2023年4月13日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,对此发表了独立意见。公司在符合相关法律法规的前提下,使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资收益,不会影响募集资金投资项目建设,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。
四、总体评价和建议
2023 年度,本人作为独立董事、董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员,按照相关法律法规和公司制度的要求,忠实勤勉地履行职责,主动了解公司生产经营情况,查阅有关资料,并与相关人员沟通,积极参与公司重大事项的决策过程,独立、客观、公正、审慎地行使表决权,切实维护投资者的利益,为公司稳健发展提供保障。本人积极学习新的法律法规,认真学习《上市公司独立董事管理办法》(证监会令第220号),学习证券交易所《股票上市规则(2023年8月修订)》,本年度参加深圳证券交易所举办的独立董事后续培训,不断提升履职能力。
2024年,我将按照有关法律法规和公司制度的规定履行独立董事的义务,利用专业知识和经验为公司发展提供建议,为董事会的科学决策提供专业意见,发挥独立董事的作用,切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事:都晓芳2024年4月11日