中信证券股份有限公司
关于
北京北斗星通导航技术股份有限公司
重大资产出售
之
2023年度持续督导意见
独立财务顾问
| （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） |
二〇二四年四月
声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）受北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”、“上市公司”、“公司”）委托，担任本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等有关法律法规的要求，经过审慎核查，结合北斗星通2023年年度报告，出具了本次交易实施完成后的持续督导意见。本独立财务顾问声明如下：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。
释 义在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见》 |
| 公司/上市公司/北斗星通 | 指 | 北京北斗星通导航技术股份有限公司 |
| 重庆北斗 | 指 | 北斗星通（重庆）汽车电子有限公司，曾用名重庆深渝北斗汽车电子有限公司 |
| 北斗智联/标的公司 | 指 | 北斗星通智联科技有限责任公司/北斗智联科技有限公司 |
| 华瑞智联/交易对方 | 指 | 北京华瑞世纪智联科技有限公司 |
| 交易各方 | 指 | 北斗星通全资子公司重庆北斗、华瑞智联 |
| 标的资产 | 指 | 北斗星通全资子公司重庆北斗所持有的北斗智联15%股权 |
| 本次交易 | 指 | 北斗星通全资子公司重庆北斗拟以现金方式向华瑞智联出售其所持北斗智联15%的股权 |
| 中信证券/独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 本次交易中上市公司子公司重庆北斗与交易对方签订的《北斗星通（重庆）汽车电子有限公司与北京华瑞世纪智联科技有限公司关于北斗星通智联科技有限责任公司之股权转让协议》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《北京北斗星通导航技术股份有限公司下属公司北斗星通（重庆）汽车电子有限公司拟转让持有的北斗星通智联科技有限责任公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2023）第1402号） |
| 《重大资产出售报告书（修订稿）》 | 指 | 《北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》 |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易的评估基准日，即2023年5月31日 |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年1-5月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
持续督导意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
北斗星通分别于2023年9月18日、2023年11月17日召开了第六届董事会第三十三次会议、2023年度第四次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，同意上市公司以现金方式向华瑞智联出售北斗智联15%的股权。
（二）本次交易价格和定价依据
根据天健评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2023）第1402号），以2023年5月31日为评估基准日，本次评估采用市场法评估结果作为评估结论，北斗星通智联科技有限责任公司股东全部权益价值为163,939.66万元，较账面净资产84,466.98万元增值79,472.68万元，增值率94.09%；标的资产对应的评估值约为24,590.95万元。
参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次出售北斗智联15%股权的交易作价为25,290.00万元。
（三）本次交易资产的交割、过户情况
1、标的资产交割情况
2023年12月1日，北斗智联在重庆市渝北区市场监督管理局已就股东变更事项完成了工商变更登记。本次交易完成后，上市公司持有北斗智联 18.21%股权，华瑞智联持有北斗智联40.57%的股权。根据上市公司于2023年12月5日发布的《关于重大资产出售的进展公告》，截至该公告披露日，北斗智联已完成工商变更登记及相应的《公司章程》备案手续，并领取新的工商营业执照。
2、交易价款支付情况
根据上市公司子公司重庆北斗与交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易的股权转让款由交易对方以货币方式分两期支付给重庆北斗：（1）在本次交易经上市公司董事会通过、股东大会通过及《股权转让协议》适当签署等条件满足后，交易对方向重庆北斗指定的银行账户支付交易价款的55%，即人民币13,909.50万元；（2）标的公司完成股权结构及治理架构变更工商登记等条件满
足后，交易对方向重庆北斗指定的银行账户支付交易价款的45%，即人民币11,380.50万元。
根据上市公司披露的进展公告，截至2023年12月7日，交易对方已按照《股权转让协议》约定完成款项支付，本次交易的股权转让款已全部支付完毕。
3、相关债权债务处理情况
根据《股权转让协议》《重大资产出售报告书（修订稿）》，本次交易为重庆北斗转让北斗智联15%的股权，不涉及北斗智联作为法人主体的债权债务处置事宜。本次交易完成后，北斗智联仍为独立存续的法人主体，北斗智联原有债权债务仍继续由其享有和承担。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的交割、过户变更登记手续已完成。本次交易已实施完成，相关事项合法有效。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易中上市公司子公司重庆北斗与交易对方签订的《股权转让协议》已生效，交易各方均依照《股权转让协议》的相关约定进行了资产交割，相关方未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易过程中，交易各方出具的主要承诺如下：
1、交易对方作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 华瑞智联 | 1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确和完整，不 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 7、本公司保证，如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 华瑞智联控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 7、本人保证，如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 华瑞智联 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。 3、本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。 4、若本公司违反上述承诺给上市公司、重庆北斗、北斗智联或投资者造成损失的，本公司承诺依法承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 华瑞智联控股股东、实际 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 控制人、董事、监事、高级管理人员 | 近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。 3、本人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，将及时通知上市公司。 4、若本人违反上述承诺给上市公司、重庆北斗、北斗智联或投资者造成损失的，本人承诺依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于守法及诚信状况的承诺函 | 华瑞智联 | 本公司最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
| 关于守法及诚信状况的承诺函 | 华瑞智联控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
| 关于本次交易资金来源的承诺函 | 华瑞智联 | 本公司关于本次交易的资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规，本公司具有现金履约能力。 |
| 关于与上市公司不存在关联关系的承诺函 | 华瑞智联 | 本公司不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的上市公司关联方，本次交易不属于关联交易。 |
2、标的企业及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 北斗智联 | 1、本公司保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 | ||
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 北斗智联董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、如本人在本次交易期间所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 |
| 关于诚信状况等相关事宜的承诺函 | 北斗智联 | 本公司最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
| 关于诚信状况等相关事宜的承诺函 | 北斗智联董事、监 | 本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 事、高级管理人员 | 情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 北斗智联 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。 3、本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。 4、若本公司违反上述承诺给上市公司、重庆北斗或投资者造成损失的，本公司承诺依法承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 北斗智联董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。 3、本人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，将及时通知上市公司。 4、若本人违反上述承诺给上市公司、重庆北斗或投资者造成损失的，本人承诺依法承担相应的法律责任。 |
3、上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 北斗星通 | 1、本公司保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容己经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于诚信状况等相关事宜的承诺函 | 北斗星通 | 本公司最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 北斗星通 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。 |
| 关于资产权属的承诺函 | 北斗星通 | 截至本承诺函出具日，重庆北斗持有北斗智联注册资本中的24,858.2400万元出资，占注册资本的33.21%。对于重庆北斗所持有的北斗智联股权，本公司确认，重庆北斗已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等行为。重庆北斗持有的北斗智联股权均为重庆北斗实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，也不存在质押、司法查封、冻结、拍卖或任何其他限制、禁止转让的情形，重庆北斗转让该等股权不存在法律障碍。 |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 北斗星通 | 1、本公司作为北斗智联的股东，将充分尊重北斗智联的独立法人地位，保障北斗智联独立经营、自主决策。 2、本次交易完成后，在不对北斗智联及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与北斗智联及其子公司之间的关联交易，不利用关联交易损害北斗智联及其全体股东的合法权益。 3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与北斗智联依法规范 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 地签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及北斗智联章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，保证不通过关联交易损害北斗智联及其全体股东的合法权益，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。 4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用北斗智联的资金、资产，亦不要求北斗智联为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。 | ||
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 北斗星通董事、监事、高级管理人员 | 一、本人保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容己经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 四、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于诚信情况等相关事宜的承诺函 | 北斗星通董事、监事、高 | 本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 级管理人员 | 规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。 | |
| 关于不存在股权减持计划的承诺函 | 北斗星通董事、监事、高级管理人员 | 1、自本次重组披露之日至本次重组实施完毕期间，本人无股份减持计划，即本人将不以任何方式减持所持有的上市公司股份（如有），包括上述期间因分红送股、资本公积转增股本等情形产生的衍生股份。 2、如违反上述承诺，由此给上市公司或投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 |
| 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 北斗星通董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任； 7、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 北斗星通董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。 3、本人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本人将及时通知上市公司。 |
4、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人做出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 周儒欣、周光宇 | 一、本人保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于诚信状况等相关事宜的承诺函 | 周儒欣、周光宇 | 本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
| 关于本次交易的原则性意见 | 周儒欣、周光宇 | 本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。本人原则性同意上市公司实施本次交易。 |
| 关于不存在股份减持计划的承诺函 | 周儒欣、周光宇 | 1、自本次重组披露之日至本次重组实施完毕期间，本人无股份减持计划，即本人将不以任何方式减持所持有的上市公司股份，包括上述期间因分红送股、资本公积转增股本等情形产生的衍生股份。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 2、如违反上述承诺，由此给上市公司或投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 周儒欣 | 1、作为公司控股股东、实际控制人，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任； 4、本人作为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 周儒欣、周光宇 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。 3、本人保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本人将及时通知上市公司。 |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 周儒欣 | 1、本人及本人控制的其他公司/企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司关联交易制度》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用北斗星通（含北斗星通下属企业，下同）的资金或资产；在北斗星通股东大会对有关涉及本人及本人控制的其他公司/企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 2、在不对北斗星通及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他公司/企业将尽量避免或减少与北斗星通或北斗星通控制的企业发生不必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和北斗星通公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害北斗星通及其他股东的合法权益。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3、上述承诺在本人作为北斗星通的控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。 |
相关承诺方出具承诺的具体内容已在《北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露。
经核查，独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已履行完毕本次交易的相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已履行完毕或正在履行中，未出现违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
为进一步聚焦主业，公司出售了北斗智联部分股权，完成了汽车电子业务的剥离。结合上市公司2023年年报，汽车电子业务实现营业收入25.94亿元，营业收入占比较2022年度增长30.67%；与此同时，汽车电子业务毛利率9.23%，较2022年进一步下滑。该业务剥离后，公司沿着市场需求、技术融合、商业模式“三轴”精准布局“物联网芯片、下一代 PNT 芯片、云服务、天线、惯性”业务，以“云+芯/端”为基础，提供“高精度位置数据服务+高性能自主定位芯片/端+各类 融合技术等”的整体解决方案，着力构建智能时代的“位置数字底座”。公司集中资源加大主业投入和产业升级，进一步做强做大芯片及数据服务、导航产品、陶瓷元器件三项核心业务。
2023年度，上市公司实现归属于上市公司股东净利润1.61亿元，增长10.96%。扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-3.63亿元，同比下降
631.93%。业绩变动的主要原因是：（1）投资收益较上年增加4.1亿元，主要是公司出售了北斗智联股权所致；（2）战略性投入持续增加，为了顺应用户需求及商业模式变更，多技术融合发展等趋势，打造“云+芯”业务模式，构建位置数字底座，在云服务、低功耗芯片、惯性导航等方向持续加大战略性投入，2023年度较上年同期新增投入4,712万元；（3）新兴市场出货量未达预期，致使芯片
及数据服务业务收入下降2.5亿元；（4）基于谨慎性原则，结合市场情况判断和会计准则要求，公司2023年计提信用减值损失及资产减值损失合计2.99亿元，其中汽车电子业务资产减值计提存货减值损失9,885万元、计提无形资产减值损失4,171万元、固定资产减值损失89万元。
上市公司主要财务数据如下：
单位：亿元
| 科目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 40.82 | 38.16 | 38.51 |
| 归母净利润 | 1.61 | 1.45 | 2.03 |
| 扣非归母净利润 | -3.63 | 0.68 | 1.31 |
| 经营活动现金流量净额 | -2.13 | -2.39 | 3.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.29 | 0.40 |
| 资产负债率 | 13.57% | 36.73% | 34.85% |
经核查，本独立财务顾问认为：考虑到本次出售前，北斗智联于报告期内亏损且负债率较高，本次出售改善了上市公司财务状况及资本结构，有助于上市公司聚焦主业与产业升级、降低经营风险，有助于上市公司的可持续发展，有助于维护上市公司及全体股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，不断完善法人治理结构，自觉按照法规要求履行信息披露义务，做好投资者关系管理。截至本持续督导意见出具日，上市公司在实际运作中没有违反相关规定或存在与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司建立了符合法律法规的较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律法规及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露了有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司本次资产重组各方均按照已公布的重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，上市公司及承诺人不存在可能影响履行承诺的其它事项。
（以下无正文）
(本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
中信证券股份有限公司
2024年4月12日
| 张国军 | 刘 新 |