证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2024-017
瑞芯微电子股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议通知和材料于2024年4月1日以邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，因增加临时议案，公司于2024年4月10日以邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出会议调整通知及会议资料，会议于2024年4月12日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长励民先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司2023年度的财务状况和经营成果。
2023年年度报告编制过程中，未发现公司参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司全体董事保证公司2023年年度报告全文及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《瑞芯微电子股份有限公司2023年年度报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《瑞芯微电子股份有限公司2023年年度报告摘要》同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》
公司董事会同意以2023年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），预计派发现金红利总额为83,620,420.00元，资本公积不转增。
上述2023年度利润分配预案中现金分红的数额暂按2023年12月31日公司总股本418,102,100股计算，实际派发现金红利总额将以2023年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为更客观地反映公司截至2023年12月31日的资产状况及2023年度经营成果，对公司截至2023年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的资产进行了减值测试，对可能出现资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。经测试，2023年度公司需计提资产减值准备2,445.25万元。本次计提资产减值准备已经会计师事务所审计确认，影响公司当期损益金额为2,445.25万元。公司董事会同意本次2023年度计提资产减值准备事项。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
5、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
8、审议通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》《2023年度独立董事述职报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
《2023年度内部控制评价报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
10、审议通过《关于会计估计变更的议案》
董事会认为，本次会计估计变更是结合公司实际经营情况进行的合理变更，
符合企业会计准则的相关规定，执行变更后的会计估计能够更加稳健地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：2024-021）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
11、审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的有关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，现认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象为42名，拟行权数量为8.32万份，占已获授股票期权比例为40%；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为53名，拟解除限售数量为34.24万股，占已获授限制性股票比例为40%。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
12、审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》
鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，拟注销上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的股
票期权2,000份。另，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期为2023年3月24日至2024年3月23日，截至目前已届满。鉴于本次激励计划有29名激励对象未在上述行权期内行权完毕，根据《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定，公司拟对其持有的已到期未行权的股票期权42,100份予以注销。
综上，公司董事会同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划合计44,100份股票期权进行注销。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
13、审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》
根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023年公司层面业绩考核目标未达成，2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件未成就，公司拟对2022年股票期权与限制性股票激励计划：
（1）首次授予的123名激励对象第二个行权期未达到行权条件的586,500份股票期权进行注销；
（2）首次授予的3名激励对象第二个限售期未达到解除限售条件的21,000股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为授予价格加同期银行存款利息，即59.42元/股的价格加同期银行存款利息。
同时，鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟注销上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票
期权合计17,500份。
综上，公司董事会同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划合计604,000份股票期权进行注销及21,000股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-025）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
14、审议通过《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》
根据《2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023年公司层面业绩考核目标未达成，2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件未成就，公司拟对2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划：
（1）首次授予的123名激励对象第一个行权期未达到行权条件的591,000份股票期权进行注销；
（2）首次授予的3名激励对象第一个限售期未达到解除限售条件的21,000股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为授予价格加同期银行存款利息，即39.61元/股的价格加同期银行存款利息；
（3）预留授予的9名激励对象第一个行权期未达到行权条件的127,500份股票期权进行注销；
（4）预留授予的1名激励对象第一个限售期未达到解除限售条件的4,500股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为授予价格加同期银行存款利息，即39.61元/股的价格加同期银行存款利息。
同时，鉴于公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予有2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司根据《上市公司股权
激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟注销上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计25,000份。
综上，公司董事会同意对2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划合计743,500份股票期权进行注销及25,500股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2024年4月15日