证券代码：688350 证券简称：富淼科技转债代码：118029 转债简称：富淼转债
江苏富淼科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年4月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于公司2023年年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案二：关于公司2023年年度监事会工作报告的议案 ...... 14
议案三：关于公司2023年年度财务决算报告的议案 ...... 20
议案四：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 27
议案五：关于公司2023年年度利润分配方案的议案 ...... 28
议案六：关于公司董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案 ...... 30
议案七：关于公司监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案 ...... 32
议案八：关于公司续聘2024年度审计机构的议案 ...... 34
事项九：听取《江苏富淼科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告》 ...... 35
江苏富淼科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富淼科技”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《江苏富淼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏富淼科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月3日披露于上海证券交易所网站的《江苏富淼科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。
江苏富淼科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年4月24日14：00
2、现场会议地点：江苏省张家港市凤凰镇江苏富淼科技股份有限公司行政区 公
司三楼会议室
3、会议召集人：江苏富淼科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长熊益新先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止时期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年4月24日至2024年4月24日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司2023年年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于公司2023年年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于公司2023年年度财务决算报告的议案 |
| 4 | 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 |
| 5 | 关于公司2023年年度利润分配方案的议案 |
| 6 | 关于公司董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案 |
| 7 | 关于公司监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案 |
| 8 | 关于公司续聘2024年度审计机构的议案 |
本次会议还将听取江苏富淼科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，宣布会议现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
议案一：关于公司2023年年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，2023年度，董事会认真履行《公司章程》赋予董事会的各项职责，严格贯彻执行股东大会通过的各项决议，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展。公司董事会对2023年度董事会主要工作情况进行了总结，并提交了《江苏富淼科技股份有限公司2023年年度董事会工作报告》，详细内容请见附件1。
本议案已经2024年4月2日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会2024年4月24日
附件1：
江苏富淼科技股份有限公司2023年年度董事会工作报告
2023年度，江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”、“富淼科技”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、制度文件等相关规定，积极开展董事会各项工作。全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，积极推进董事会各决议实施，恪尽职守、勤勉尽责地履行相关职责和义务，保障公司规范运作与科学决策，促进公司持续健康及稳健发展，切实维护公司和全体股东的利益，现就公司董事会2023年度的工作情况报告如下：
一、2023年度经营情况
截至2023年期末，公司总资产24.90亿元，净资产15.08亿元；报告期内，公司实现营业收入16.40亿元，同比下降3.34%；归属于母公司股东的净利润2,720.76万元，同比下降78.78%。
二、公司治理及规范化运作情况
报告期内，公司各项治理工作有序开展。公司全体董事忠实、勤勉履职，股东大会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事积极建言献策，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极作用。董事会各专门委员会依法运作，有效地提升了公司决策的科学性。
（一）董事会召开情况
2023年度，公司共召开了12次董事会，会议的召集、召开和表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定。董事会召开情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 1 | 2023年1月10日 | 第五届董事会第二次会议 | 一、审议通过《关于调整<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订版）>及其摘要（修订版）的议案》； 二、审议通过《关于调整<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订版）>的议案》； 三、审议通过《关于继续使用部分首发暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2 | 2023年1月18日 | 第五届董事会第三次会议 | 一、审议通过《关于“年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体扩建项目”中配套单体扩建产线延期的议案》； 二、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》； 三、审议通过《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金四方监管协议的议案》 |
| 3 | 2023年2月27日 | 第五届董事会第四次会议 | 一、审议通过《关于对外投资产业基金暨关联交易的议案》 |
| 4 | 2023年3月30日 | 第五届董事会第五次会议 | 一、审议通过《关于公司拟与安庆高新技术产业开发区管理委员会签订项目投资合作协议暨对外投资设立子公司的议案》； 二、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》； 三、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 2023年4月19日 | 第五届董事会第六次会议 | 一、审议通过《关于公司2022年年度总经理工作报告的议案》； 二、审议通过《关于公司2022年年度董事会工作报告的议案》； 三、审议通过《关于公司董事会审计委员会2022年年度履职情况报告的议案》； 四、审议通过《关于公司2023年年度财务预算报告的议案》； 五、审议通过《关于公司2022年年度财务决算报告的议案》； 六、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》； 七、审议通过《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》； 八、审议通过《关于公司董事 2022年年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案》； 九、审议通过《关于公司高级管理人员 2022年年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案》； 十、审议通过《关于预计公司2023年年度日常关联交易的议案》； 十一、审议通过《关于公司续聘2023年年度审计机构的议案》； 十二、审议通过《关于审议公司向银行申请授信额度的议案》； 十三、审议通过《关于审议公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 十四、审议通过《关于审议2022年年度内部控制评价报告的议案》； |
| 十五、审议通过《关于审议公司2022年年度社会责任报告的议案》； 十六、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》； 十七、听取《江苏富淼科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告》 | |||
| 6 | 2023年4月28日 | 第五届董事会第七次会议 | 一、审议通过《关于<公司 2023年第一季度报告>的议案》 |
| 7 | 2023年6月8日 | 第五届董事会第八次会 | 一、审议通过《关于不向下修正“富淼转债”转股价格的议案》 |
| 8 | 2023年8月17日 | 第五届董事会第九次会议 | 一、审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》； 二、审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 三、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》； 四、审议通过《关于变更公司证券事务代表的议案》 |
| 9 | 2023年10月12日 | 第五届董事会第十次会议 | 一、审议通过《关于不向下修正“富淼转债”转股价格的议案》 |
| 10 | 2023年10月27日 | 第五届董事会第十一次会议 | 一、审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 11 | 2023年12月8日 | 第五届董事会第十二次会议 | 一、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； 二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 三、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 四、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》； 五、审议通过《关于修订董事会相关专门委员会实施细则的议案》； 六、审议通过《关于调整公司独立董事薪酬方案的议案》； 七、审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 12 | 2023年12月25日 | 第五届董事会第十三次会议 | 一、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司董事会组织召开了一次年度股东大会和二次临时股东大会。董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会:战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，各专门委员会按照各自工作细则的规定，各司其职，规范运作，为董事会对公司各项重大经营的科学决策提供了有力的支持。
1、董事会战略发展委员会
报告期内，公司董事会战略发展委员会共召开了2次会议，分别对公司在安庆投资扩产以及投资苏州毅和新材料基金等相关事项进行了讨论和审议。
2、董事会审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共召开6次会议，分别对公司的定期报告、关联交易、财务预决算、募集资金、内审部工作情况、会计师事务所的聘任、内部控制自我评价等事项进行了讨论和审议。公司审计委员会按照相关规定，切实履行审计委员会的职责和义务，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
3、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，审议董事及高管2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案相关事宜。
（四）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使权利，履行义务。积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的观点与看法，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，认真、勤勉地履行职责。通过多种方式，了解公司经营状况、内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营发展提出了合理的意见与建议。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。
（五）公司信息披露情况
2023年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告的披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和实用性。
（六）投资者关系管理情况
2023年度，公司董事会办公室在董事会秘书的带领下，认真开展投资者关系管理的各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流。公司于2023年5月20日召开2022年度业绩说明会，2023年8月28日召开2023年半年度业绩说明会，2023年11月20日召开2023年第三季度业绩说明会，与投资者进行互动交流和沟通；通过上交所“e互动”平台、投资者关系邮箱、投资者专线、接受现场调研等多种形式加强与投资者的交流与沟通，积极维护公司与投资者良好关系，提高公司信息透明度。
（七）公司规范化治理情况
2023年度，公司董事、监事以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度，认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性。公司以真实、准确、及时、完整的信息披露原则，良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系为基石，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实保障了全体股东与公司的利益。
三、2024年度董事会重点工作
2024年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，根据公司实际情况进一步推进公司发展战略，不断提升公司的运营效率和整体竞争力，积极维护股东利益，促进公司持续健康发展。重点做好以下工作：
（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。
（二）公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求，认真自觉地履行信息披露义务，严把信息披露质量关，切实提升公司运作的规范性和透明度。
（三）进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益相关方的合法权
益。高度重视并积极组织董事、监事、高级管理人员的培训，切实提升履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。
（四）积极开展投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动。切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，树立公司良好的资本市场形象。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2024年4月24日
议案二：关于公司2023年年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行和独立行使有关法律、法规赋予的职权，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。根据《公司章程》及《监事会议事规则》，公司监事会对2023年度的监事会工作进行了总结，准备了《公司2023年度监事会工作报告》，详情请见附件2。本议案已经2024年4月2日召开的第五届监事会第十四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
江苏富淼科技股份有限公司监事会2024年4月24日
附件2：
江苏富淼科技股份有限公司2023年年度监事会工作报告2023年度，江苏富淼科技股份有限公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，按照公司《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，规范运作、科学决策、积极推动公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，以回报股东为宗旨，经过管理层和全体员工的共同努力，公司各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。
2023年，全体监事均出席历次会议。监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和公司规章制度的规定，不存在违反有关法律、法规和公司规章制度行使职权的情形。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：
一、 监事会会议召开情况
2023年监事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开监事会会议共10次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，审议通过如下议案:
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议审议的议案 |
| 1 | 第五届监事会第二次 | 2023年1月10日 | 一、《关于调整<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订版）>及其摘要（修订版）的议案》； 二、《关于调整<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订版）>的议案》； 三、《关于继续使用部分首发暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2 | 第五届监事会第三次 | 2023年1月18日 | 一、关于“年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体扩建项目”中配套单体扩建产线延期的议案； |
| 二、关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案； 三、关于开设募集资金专项账户并签署募集资金四方监管协议的议案 | |||
| 3 | 第五届监事会第四次 | 2023年2月27日 | 一、《关于对外投资产业基金暨关联交易的议案》； |
| 4 | 第五届监事会第五次 | 2023年3月30日 | 一、《关于公司拟与安庆高新技术产业开发区管理委员会签订项目投资合作协议暨对外投资设立子公司的议案》； 二、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 |
| 5 | 第五届监事会第六次 | 2023年4月19日 | 一、关于公司2022年度监事会工作报告的议案； 二、关于公司2023年度财务预算报告的议案 三、关于公司2022年度财务决算报告的议案 四、关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 五、关于公司2022年年度利润分配方案的议案 六、关于公司监事 2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案 七、关于预计公司2023年度日常关联交易的议案 八、关于公司续聘2023年度审计机构的议案 九、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 |
| 6 | 第五届监事会第七次 | 2023年4月28日 | 一、关于审议《公司 2023年第一季度报告》的议案； |
| 7 | 第五届监事会第八次 | 2023年8月17日 | 一、关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案 二、关于公司2023年半年度募集资金存放与使 |
| 用情况的专项报告的议案 三、关于公司会计估计变更的议案 | |||
| 8 | 第五届监事会第九次 | 2023年10月27日 | 一、关于公司2023年第三季度报告的议案 |
| 9 | 第五届监事会第十次 | 2023年12月8日 | 一、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 二、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 10 | 第五届监事会第十一次 | 2023年12月25日 | 一、关于部分募投项目延期的议案 |
二、监事会履行职责的情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、规章赋予的职权，列席了2023年历次董事会，出席了历次股东大会，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监督职责。监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、高级管理人员执行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2023年公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真细致的监督和检查，认真核查了公司季度、半年度和年度财务报告，认为：报告期内公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
公司监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查，公司监事会认为报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）募集资金使用及管理情况
公司2023年募集资金存放与使用情况真实，不存在违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，公司对募集资金的使用及管理不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，存放与使用情况真实，不存在违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）公司内部控制情况
监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。
（七）公司对外担保情况
报告期内，公司及子公司没有向其他公司提供担保。
（八）本年度会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
三、监事会2024年工作计划
2024年公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、规章的规定，忠实履行监事会的职责，保持应有的独立性，进一步促进公司的规范运作，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
同时，2024年监事会成员将通过加强对国家颁布的法律法规、公司内部规章制度，以及相关业务和专业技能的学习，积极开展工作交流等方式，增强业务
技能，认真履行职责，提高监督水平，为推动公司健康、持续发展发挥应有的作用，切实维护和保障公司及广大股东合法利益不受侵害。
江苏富淼科技股份有限公司监事会
2024年4月24日
议案三：关于公司2023年年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2023年度整体经营情况，公司编制了《江苏富淼科技股份有限公司2023年年度财务决算报告》，具体内容详见附件3。
本议案已经2024年4月2日召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会2024年4月24日
附件3:
江苏富淼科技股份有限公司2023年年度财务决算报告
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表已经中汇会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：江苏富淼科技股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了富淼科技公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和指标 （金额单位：万元）
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减额 | 增减变动率 |
| 营业收入 | 164,008.96 | 169,676.18 | -5,667.22 | -3.34% |
| 利润总额 | 1,890.57 | 14,016.67 | -12,126.10 | -86.51% |
| 净利润 | 1,788.76 | 12,728.44 | -10,939.69 | -85.95% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,242.17 | 14,011.19 | -3,769.03 | -26.90% |
| 总资产 | 249,020.70 | 254,197.98 | -5,177.28 | -2.04% |
| 所有者权益 | 158,235.27 | 158,138.28 | 96.98 | 0.06% |
报告期内，公司利润总额及净利润同比下降80%以上，主要系报告期收入与毛利的下降，摊销因实施股权激励计划产生的股份支付费用及可转换公司债券利息费用增加，以及公司收购的苏州京昌科技发展有限公司间接控制的江苏昌九农科化工有限公司发生亏损、计提的商誉减值增加等原因共同所致。经营活动产生的现金流量净额同比下降26.90%主要系收到的税费返还的减少以及支付给职工以及为职工支付的现金的增加所致。
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）报告期内资产变动情况 （金额单位：万元）
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 增减额 | 增减变动率 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 32,092.78 | 66,933.79 | -34,841.01 | -52.05% |
| 交易性金融资产 | 28,073.84 | 6,491.58 | 21,582.26 | 332.47% |
| 应收票据 | 23,927.50 | 20,742.35 | 3,185.15 | 15.36% |
| 应收账款 | 31,101.72 | 32,116.79 | -1,015.07 | -3.16% |
| 应收款项融资 | 4,468.39 | 3,745.73 | 722.65 | 19.29% |
| 预付款项 | 1,966.97 | 1,090.14 | 876.83 | 80.43% |
| 其他应收款 | 478.32 | 696.22 | -217.90 | -31.30% |
| 存货 | 15,078.97 | 21,812.78 | -6,733.81 | -30.87% |
| 合同资产 | 305.77 | - | 305.77 | 100% |
| 其他流动资产 | 185.74 | 8,159.42 | -7,973.68 | -97.72% |
| 流动资产合计 | 137,680.00 | 161,788.80 | -24,108.80 | -14.90% |
| 非流动资产： | ||||
| 其他非流动金融资产 | 1,700.00 | 1,700.00 | 100% | |
| 固定资产 | 66,667.97 | 54,754.50 | 11,913.47 | 21.76% |
| 在建工程 | 17,294.71 | 18,119.51 | -824.81 | -4.55% |
| 无形资产 | 20,223.92 | 13,398.66 | 6,825.26 | 50.94% |
| 商誉 | 2,864.15 | 4,140.27 | -1,276.12 | -30.82% |
| 长期待摊费用 | 243.35 | 236.96 | 6.39 | 2.70% |
| 递延所得税资产 | 1,579.45 | 786.94 | 792.51 | 100.71% |
| 其他非流动资产 | 767.15 | 972.32 | -205.18 | -21.10% |
| 非流动资产合计 | 111,340.69 | 92,409.18 | 18,931.52 | 20.49% |
| 资产总计 | 249,020.70 | 254,197.98 | -5,177.28 | -2.04% |
报告期内，货币资金减少主要系购买理财增加和归还银行借款增加所致；交易性金融资产增加主要系购买理财增加所致；预付账款增加主要系预付材料款增加所致；存货减少主要系公司为优化库存、备货采购的原材料和备货生产的库存商品减少所致；其他流动资产减少主要系上年末持有至到期的定期存款在本期末已到期所致；无形资产增加主要系子公司安徽富淼购置土地使用权所致；递延所得税资产增加主要系子公司江苏昌九可弥补亏损确认递延所得税资产所致；商誉减少主要系购买子公司苏州京昌形成的商誉减值所致。
（二）报告期内负债变动情况（金额单位：万元）
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 增减额 | 增减变动率 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 4,003.75 | 7,497.69 | -3,493.94 | -46.60% |
| 交易性金融负债 | - | - | - | |
| 应付票据 | 85.23 | 1,853.20 | -1,767.96 | -95.40% |
| 应付账款 | 34,602.57 | 34,616.69 | -14.12 | -0.04% |
| 预收款项 | - | - | - | |
| 合同负债 | 3,369.07 | 1,990.26 | 1,378.82 | 69.28% |
| 应付职工薪酬 | 2,284.61 | 2,826.14 | -541.53 | -19.16% |
| 应交税费 | 856.84 | 1,256.31 | -399.47 | -31.80% |
| 其他应付款 | 3,378.18 | 669.37 | 2,708.81 | 404.68% |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 1,001.03 | -1,001.03 | -100.00% |
| 其他流动负债 | 1,303.32 | 816.11 | 487.21 | 59.70% |
| 流动负债合计 | 49,883.57 | 52,526.78 | -2,643.21 | -5.03% |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 1,000.98 | 5,575.52 | -4,574.55 | -82.05% |
| 应付债券 | 37,685.50 | 35,598.72 | 2,086.78 | 5.86% |
| 预计负债 | 324.58 | 120.68 | 203.89 | 168.95% |
| 递延收益 | 1,574.17 | 1,869.81 | -295.65 | -15.81% |
| 递延所得税负债 | 316.64 | 368.18 | -51.54 | -14.00% |
| 非流动负债合计 | 40,901.86 | 43,532.91 | -2,631.05 | -6.04% |
| 负债合计 | 90,785.43 | 96,059.69 | -5,274.26 | -5.49% |
报告期内，短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款减少主要系公司为降低资金成本归还了借款所致；合同负债增加主要系预收客户货款增加所致；其他应付款增加主要系确认限制性股票回购义务所致。
（三）股东权益情况（金额单位：万元）
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 增减额 | 增减变动率 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 12,215.01 | 12,215.00 | 0.01 | 0.00% |
| 其他权益工具 | 8,539.67 | 8,539.71 | -0.04 | 0.00% |
| 资本公积 | 85,895.28 | 86,737.02 | -841.74 | -0.97% |
| 减：库存股 | 4,261.77 | 6,451.76 | -2,189.98 | -33.94% |
| 专项储备 | 208.81 | 227.79 | -18.98 | -8.33% |
| 盈余公积 | 6,107.50 | 6,107.50 | 0.00 | 0.00% |
| 未分配利润 | 42,089.71 | 42,374.19 | -284.48 | -0.67% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 150,794.21 | 149,749.45 | 1,044.76 | 0.70% |
| 少数股东权益 | 7,441.06 | 8,388.84 | -947.78 | -11.30% |
| 所有者权益合计 | 158,235.27 | 158,138.28 | 96.98 | 0.06% |
| 负债和所有者权益总计 | 249,020.70 | 254,197.98 | -5,177.28 | -2.04% |
报告期内，库存股减少主要系员工持股计划份额非交易过户所致。
（四）利润表情况（金额单位：万元）
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减额 | 增减变动率 |
| 一、营业收入 | 164,008.96 | 169,676.18 | -5,667.22 | -3.34% |
| 减：营业成本 | 139,984.47 | 138,220.76 | 1,763.72 | 1.28% |
| 税金及附加 | 903.18 | 658.64 | 244.55 | 37.13% |
| 销售费用 | 5,784.56 | 4,939.47 | 845.10 | 17.11% |
| 管理费用 | 7,114.06 | 6,234.40 | 879.67 | 14.11% |
| 研发费用 | 7,716.39 | 8,022.53 | -306.13 | -3.82% |
| 财务费用 | 103.50 | -1,478.45 | 1,581.94 | -107.00% |
| 加：其他收益 | 1,274.24 | 1,030.38 | 243.86 | 23.67% |
| 投资收益 | 288.71 | 190.98 | 97.72 | 51.17% |
| 公允价值变动收益 | 119.02 | 1,336.01 | -1,217.00 | -91.09% |
| 信用减值损失 | 194.06 | -632.27 | 826.33 | -130.69% |
| 资产减值损失 | -1,964.10 | -1,159.92 | -804.18 | 69.33% |
| 资产处置收益 | -39.20 | -97.44 | 58.24 | -59.77% |
| 二、营业利润(亏损以“－”号填列) | 2,275.50 | 13,746.60 | -11,471.10 | -83.45% |
| 加：营业外收入 | 97.81 | 411.01 | -313.20 | -76.20% |
| 减：营业外支出 | 482.73 | 140.93 | 341.80 | 242.52% |
| 三、利润总额(亏损总额以“－”号填列) | 1,890.57 | 14,016.67 | -12,126.10 | -86.51% |
| 减：所得税费用 | 101.82 | 1,288.23 | -1,186.41 | -92.10% |
| 四、净利润(净亏损以“－”号填列) | 1,788.76 | 12,728.44 | -10,939.69 | -85.95% |
报告期内，财务费用变动较大主要系可转换公司债券利息费用增加所致；投资收益变动主要系结构性存款收益增加所致；公允价值变动收益减少主要系同期有尚未支付的股权收购款公允价值变动所致；资产减值损失增加主要系计提商誉减值增加所致。
（五）报告期内现金流量情况（金额单位：万元）
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减额 | 增减变动率 |
| 经营活动现金流入小计 | 141,926.33 | 125,460.80 | 16,465.54 | 13.12% |
| 其中：销售商品、提供劳务收到的现金 | 137,448.29 | 118,531.43 | 18,916.86 | 15.96% |
| 经营活动现金流出小计 | 131,684.17 | 111,449.60 | 20,234.56 | 18.16% |
| 其中：购买商品、接受劳务支付的现金 | 100,616.66 | 81,720.84 | 18,895.82 | 23.12% |
| （一）经营活动产生的现金流量净额 | 10,242.17 | 14,011.19 | -3,769.03 | -26.90% |
| （二）投资活动产生的现金流量净额 | -35,108.83 | -22,295.18 | -12,813.64 | 57.47% |
| （三）筹资活动产生的现金流量净额 | -10,195.11 | 41,806.33 | -52,001.45 | -124.39% |
| （四）汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 220.80 | 822.38 | -601.58 | -73.15% |
| （五） 现金及现金等价物净增加额 | -34,840.97 | 34,344.73 | -69,185.70 | -201.44% |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期净流入减少主要系报告期公司收到的税费返还的减少以及支付给职工以及为职工支付的现金的增加所致；投资活动产生的现金流量较上年同期净流出增加主要系报告期募投项目
与安徽项目投建、投资苏州毅和新材料基金以及购买保本型理财产品增加所致；筹资活动产生的现金流量较上年同期净流入减少主要系报告期公司偿还银行短期借款和并购贷款而上年同期公司发行了可转债导致的变化，报告期公司实施股权激励计划员工购买回购的库存股而上年同期公司实施股份回购计划导致的变化；
（六）公司偿债能力分析
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动幅度 |
| 资产负债率 | 36.46% | 37.79% | 下降1.33个百分点 |
| 流动比率 | 2.76 | 3.08 | -10.39% |
| 速动比率 | 2.46 | 2.66 | -7.77% |
从公司各项偿债指标看，目前公司财务状况稳健，财务风险低，偿债能力强。需补充说明此版财务数据公司根据科创板最新最严规定，将10+6家国有银行与上市银行以外的银行开具未到期已背书或已贴现的银行承兑汇票全部未终止确认并进行了还原，导致同时增加了应收票据及应付账款。
（七）公司营运能力分析
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动幅度 |
| 应收账款周转率 | 5.19 | 5.66 | -8.31% |
| 存货周转率 | 7.59 | 7.03 | 7.91% |
报告期内，公司应收账款周转率略有下降，主要系本报告期销售单价下降导致收入下降所致，报告期公司化学品销量增长27.37%，总体运营情况良好。
江苏富淼科技股份有限公司董事会2024年4月24日
议案四：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他有关规定，公司编制了2023年年度报告及其摘要，并已于2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。本议案已经2024年4月2日召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会2024年4月24日
议案五：关于公司2023年年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司 2023年度合并报表实现净利润为人民币17,887,558.08元，其中归属母公司所有者的净利润为人民币27,207,614.93元，本年末母公司可供股东分配的利润为人民币448,766,626.34元。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果。经研究，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、拟向全体股东每10股派发现金红利2.48元（含税；最终以公司实施本次利润分配股权登记日时，总股本扣除回购专用账户中股份数为计算基数，以公告为准）。根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
截至2024年3月31日，公司总股本122,150,099股，扣减回购专用证券账户中股份总数3,210,305股后的股本118,939,794股为基数，以此计算合计拟派发现金红利29,497,068.91元（含税；最终以公司实施本次利润分配股权登记日时，总股本扣除回购专用账户中股份数为计算基数，以公告为准），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的108.41%。
2、公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经2024年4月2日召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏富淼科技股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-032）。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会2024年4月24日
议案六：关于公司董事2023年度薪酬发放情况及2024年度
薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
根据江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富淼科技”）的薪酬制度及薪酬与考核委员会的提议，并结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，拟确认公司董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案，具体情况如下：
一、2023年度董事薪酬发放情况
2023年度，公司董事薪酬发放情况如下：
单位：人民币 万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前报酬总额 | 备注 |
| 1 | 熊益新 | 董事长 | 145.25 | |
| 2 | 魏星光 | 董事 | 60.05 | |
| 3 | 曹梅华 | 董事 | 0.00 | 未在公司内部任职，不领取薪酬 |
| 4 | 庞国忠 | 董事 | 0.00 | 未在公司内部任职，不领取薪酬 |
| 5 | 吴邦元 | 董事 | 0.00 | 未在公司内部任职，不领取薪酬 |
| 6 | 李平 | 董事 | 82.26 | |
| 7 | 许汉友 | 独立董事 | 9.60 | |
| 8 | 杨俊 | 独立董事 | 9.60 | |
| 9 | 郭霖 | 独立董事 | 9.60 |
注：2024年1月8日，曹梅华女士辞任公司董事。经公司第五届董事会十六次董事会和2024年第二次临时股东大会审议通过，补选郭秀珍女生为公司第五届董事会非独立董事。
二、2024年度董事薪酬方案
2024年度，公司董事薪酬方案如下：
（一）独立董事
公司独立董事领取独立董事津贴，为税前10.95万元人民币/年；
（二）非独立董事
在公司担任具体职务的非独立董事，根据其担任的具体职务领取薪酬；未担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
三、其他说明
1、公司董事薪酬为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
本议案涉及全体董事薪酬，出于谨慎性原则，全体董事均回避表决。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会2024年4月24日
议案七：关于公司监事2023年度薪酬发放情况及2024年度
薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富淼科技”）的薪酬制度及薪酬与考核委员会的提议，并结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，拟确认公司监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案，具体情况如下：
一、2023年度监事薪酬发放情况
2023年度，公司监事薪酬发放情况如下：
单位：人民币 万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前 报酬总额 | 备注 |
| 1 | 周汉明 | 监事会主席 | -- | 未在公司内部任职，不领取薪酬 |
| 2 | 刘晖 | 监事 | -- | 未在公司内部任职，不领取薪酬 |
| 3 | 浦忠 | 职工代表监事 | 34.73 |
二、2024年度监事薪酬方案
2024年度，公司监事薪酬方案如下：
1、在公司担任职务的监事，依据其在公司担任的职务领取薪酬。
2、未在公司内部任职的监事，不领取薪酬和津贴。
三、其他说明
1、公司监事薪酬为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并
予以发放。
本议案涉及各位监事薪酬，出于谨慎原则，各位监事均回避表决。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
江苏富淼科技股份有限公司监事会2024年4月24日
议案八：关于公司续聘2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富淼科技”）聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中汇会计师事务所”）为公司 2023年度财务审计机构及内控审计机构，负责公司2023年度的各项审计工作。
中汇会计师事务所具有丰富的上市公司审计工作经验，在过去的审计服务中，能够合理安排审计队伍，严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，表现出良好的执业操守，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
为保持公司财务审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会审查并提议，公司拟续聘中汇会计师事务所为公司2024年度审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务。审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，由公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作量，与中汇会计师事务所协商确定。
本议案已经2024年4月2日召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏富淼科技股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-034）。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
江苏富淼科技股份有限公司董事会2024年4月24日
事项九：听取《江苏富淼科技股份有限公司独立董事2023
年度述职报告》各位股东及股东代表：
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、业务规则和《公司章程》的规定，对2023年各项工作进行总结，撰写了《江苏富淼科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告》，现向股东汇报，详见附件内容。
江苏富淼科技股份有限公司董事会2024年4月24日
附件：许汉友
江苏富淼科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富淼科技”）的独立董事，报告期内，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《江苏富淼科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《江苏富淼科技股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
许汉友，1976年1月出生,中国国籍,无永久境外居留权,博士研究生学历,会计学教授。1997年7月至2014年3月，任南京审计大学会计学院教师；2014年3月至2021年6月，任南京审计大学教务处副处长；2021年6月至2023年5月，任南京审计大学社会审计学院院长；2023年5月至今，担任南京审计大学MBA教育中心（创业学院）主任职务；2023年3月至2023年11月，任南京盛航海运股份有限公司独立董事；2022年10月至今，兼任南京泉峰汽车精密技术股份有限公司独立董事；2022年12月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具有《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—一规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影
响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内（2023年1月1日至2023年12月31日，下同），本人在独立董事任期内均按规定出席了公司股东大会、董事会，忠实履行了独立董事职责。报告期内，公司共召开3次股东大会，12次董事会，分别通过现场、通讯、及现场加通讯方式召开。本人2023年任期内具体出席会议情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会次数 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 以通讯方式参加次数 | ||
| 许汉友 | 12 | 12 | 0 | 0 | 12 | 3 |
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会。本人作为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，积极参加各项委员会会议。报告期内，本人出席会议情况如下：
| 专门委员会名称 | 报告期内召开会议次数 | 本人出席会议次数 |
| 董事会审计委员会 | 6 | 6 |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 1 | 1 |
作为公司董事会审计委员会主任委员，报告期内主持了6次审计委员会会议，严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的财务报表、关联交易等相关事项进行审查，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
作为薪酬与考核委员会委员，报告期内出席1次薪酬与考核委员会会议，对董事及高级管理人员的薪酬方案等事项进行审查、考核并提出建议。
本人认为，公司董事会专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，本人对上述参加的董事会专门委员会各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。与会计师事务所多次沟通，仔细审阅了2023年度财务报表及其附注、日常经营性关联交易以及募集资金存放使用等重要事项，保障全体股东权益不受损害。通过审计前沟通、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）与中小股东沟通交流情况
在报告期内，本人积极履行职责，亲自出席公司召开的年度股东大会、2次临时股东大会，以及3次业绩说明会，与参会的中小投资者进行深入沟通交流，详细解答了他们关于会议审议议案及公司经营情况的关切和疑问。
（五）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人实地到访了公司安庆项目现场，与项目负责人深入交流，考查了项目的建设推进情况，掌握并了解公司发展的最新动态。同时，本人始终与公司董事会和管理层保持良好的沟通与交流，关注公司在媒体、网络上披露的重要信息及外部环境、市场变化对公司的影响，关注了解公司的生产经营情况与财务状况及董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，积极对公司经营管理提出建议意见。在董事会、股东大会、董事会各专门委员会等会议前，本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，认真审阅会议文件，积极参与讨论并提出合理意见或建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时利用董事会和股东大会的机会，与经营管理层了解沟通公司的生产经营状况、核心技术与研发进展情况、内部控制制度的完善及执行等情况。
在履行职责过程中，公司管理层给予了积极有效的配合与支持，在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事履行职责提供了良好条件。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据相关法律法规及公司内部制度，对公司日常关联交易、募集资金的使用等事项予以重点关注审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
（一） 应当披露的关联交易
2023年2月27日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资产业基金暨关联交易的议案》并于2023年2月28日在上海证券交易所官网披露了《关于对外投资产业基金暨关联交易的公告》；2023年4月19日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》并于2023年4月20日在上海证券交易所官网披露了《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。经核查，关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及控股子公司均不存在对外担保，亦不存在非经营性资金被控股股东及其他关联方占用的情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《江苏富淼科技股份有限公司募集资金管理制度》等制度文件的规定，本人对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和审核。
公司于2023年1月10日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用部分首发暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司于2023年1月18日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金四方监管协议的议案》；公司于2023年3月30日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；公司于2023年4月19日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于审议公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；公司于2023年8月17日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；公司于2023年12月8日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经核查，本人认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并
及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途的情形；决策和审批程序符合相关法律法规及公司内部制度的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四） 可转债情况
报告期内，公司股票价格两次出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，触发“富淼转债”转股价格的向下修正条款。本人参加了第五届董事会第八次会议和第五届董事会第十次会议，从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司现阶段的基本情况、股价走势、市场环境等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，审议作出不向下修正转股价格的决议。同时在未来六个月内（即2023年10月13日至2024年4月12日），如再次触发“富淼转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。
（五） 并购重组情况
报告期内，公司及其子公司未发生并购重组的情形。
（六） 董事、高级管理人员的薪酬情况
公司于2023年4月19日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司董事2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案》。上述议案的决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合上市公司及全体股东的利益。既是肯定高管、骨干员工对公司的贡献，又有利于对公司员工形成长效激励机制。本人同意上述议案，并按程序将相关议案提交股东大会审议。
（七） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，于2023年2月28日披露了2022年度业绩快报公告 。
（八） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第五届董事会第六次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构。公司聘任会计师事务所审议程
序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（九） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司第五届董事会第六次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》。本次利润分配以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利2.48元（含税），共计派发现金红利30,052,349.10元（含税）。本人认为该方案充分考虑了公司经营情况、现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素，同时兼顾全体股东利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法合规。
（十） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行所作出的各项承诺，未发生违反或者未能按期履行承诺的情况。
（十一） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十二） 内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，建立相对完善的内部控制制度体系框架，稳步推进内控体系建设。我们督促公司严格遵守并执行各项制度规范，保持内控体系良好运行，有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。
（十三） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开12次会议，各专门委员会共召开9次会议。会议的召集和召开程序符合《公司章程》等规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，董事会表决结果合法有效。公司董事会下设四个专门委员会：战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会，并制定了相应的工作细则，明确了各委员的权责和议事规则。报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（十四） 开展新业务情况
报告期内，公司主营业务未发生变更。
（十五） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
结合公司2023年度的整体情况，本人认为公司运作规范、制度健全，暂不存在需要改进的其他事项。
四、 总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身在董事会及董事会专门委员会工作的重要作用，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，更加深入地了解公司的生产经营和运作情况，促进公司稳健经营，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司健康稳健发展积极贡献力量。
最后，对公司管理层及相关工作人员在2023年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
独立董事：许汉友
附件：郭霖
江苏富淼科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富淼科技”）的独立董事，报告期内，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《江苏富淼科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《江苏富淼科技股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）等相关规定，从公司整体利益出发，认真参加董事会、董事会专门委员会和股东大会会议，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，持续关注公司信息披露工作，有效监督公司规范化运作，切实维护了全体股东的合法权益。现将2023年度履行职责的基本情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
郭霖：1966年2月出生，中国国籍，博士研究生学历，无境外永久居留权。1988年至1992年，任湖南华升集团助理工程师、技术科副科长；1992年至1994年，硕士研究生学习；1994年至1998年，任广西科技大学化工学院讲师；1998年至2001年，博士研究生学习；2001年至2013年，任罗地亚（中国）投资有限公司亚太区技术经理、亚太区商务经理；2013年至2015年，任索尔维工业添加剂业务亚太区市场总监；2015年至2018年，任索尔维工业添加剂业务及胺业务全球市场总监；2018年至2021年，任索尔维技术解决方案事业部亚太区总经理；2021年至今，任上海坤巽升企业管理有限公司总经理；2022年12月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具有《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号—一规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内（2023年1月1日至2023年12月31日，下同），本人在独立董事任期内均按规定出席了公司股东大会、董事会，忠实履行了独立董事职责。报告期内，公司共召开3次股东大会，12次董事会，分别通过现场、通讯、及现场加通讯方式召开。本人2023年任期内具体出席会议情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会次数 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 以通讯方式参加次数 | ||
| 郭霖 | 12 | 12 | 0 | 0 | 12 | 3 |
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
作为公司第五届董事会提名委员会主任委员和召集人，本人始终严格按照公司《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，参与各专门委员会的工作，履行独立董事的职责。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人充分利用自身在行业的专业知识和实践经验，紧密关注公司的经营情况，积极参与并审议日常经营性关联交易以及募集资金使用等关键内容的决策过程，致力于保障全体股东的权益得到充分保护。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人出席了公司召开的年度股东大会及2次临时股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
（五）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人实地到访了公司安庆项目现场，与项目负责人深入交流，考
查了项目的建设推进情况，掌握并了解公司发展的最新动态。同时，本人始终与公司董事会和管理层保持良好的沟通与交流，关注公司在媒体、网络上披露的重要信息及外部环境、市场变化对公司的影响，关注了解公司的生产经营情况与财务状况及董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，积极对公司经营管理提出建议意见。在董事会、股东大会、董事会各专门委员会等会议前，本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，认真审阅会议文件，积极参与讨论并提出合理意见或建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时利用董事会和股东大会的机会，与经营管理层了解沟通公司的生产经营状况、核心技术与研发进展情况、内部控制制度的完善及执行等情况。
在履行职责过程中，公司管理层给予了积极有效的配合与支持，在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事履行职责提供了良好条件。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据相关法律法规及公司内部制度，对公司日常关联交易、募集资金的使用等事项予以重点关注审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
（一） 应当披露的关联交易
2023年2月27日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资产业基金暨关联交易的议案》并于2023年2月28日在上海证券交易所官网披露了《关于对外投资产业基金暨关联交易的公告》；2023年4月19日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》并于2023年4月20日在上海证券交易所官网披露了《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。经核查，关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及控股子公司均不存在对外担保，亦不存在非经营性资金被控股股东及其他关联方占用的情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《江苏富淼科技股份有限公司募集资金管理制度》等制度文件的规定，本人对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和审核。
公司于2023年1月10日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用部分首发暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司于2023年1月18日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》、《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金四方监管协议的议案》；公司于2023年3月30日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；公司于2023年4月19日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于审议公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；公司于2023年8月17日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；公司于2023年12月8日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经核查，本人认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途的情形；决策和审批程序符合相关法律法规及公司内部制度的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四） 可转债情况
报告期内，公司股票价格两次出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，触发“富淼转债”转股价格的向下修正条款。本人参加了第五届董事会第八次会议和第五届董事会第十次会议，从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司现阶段的基本情况、股价走势、市场环境等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，审议作出不向下修正转股价格的决议。同时在未来六个月内（即2023年10月13日至2024年4月12日），如再次触发“富淼转债”转股价格向下修正条款的，
亦不提出向下修正方案。
（五） 并购重组情况
报告期内，公司及其子公司未发生并购重组的情形。
（六） 董事、高级管理人员的薪酬情况
公司于2023年4月19日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司董事2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案》。上述议案的决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合上市公司及全体股东的利益。既是肯定高管、骨干员工对公司的贡献，又有利于对公司员工形成长效激励机制。本人同意上述议案，并按程序将相关议案提交股东大会审议。
（七） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，于2023年2月28日披露了2022年度业绩快报公告。
（八） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第五届董事会第六次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构。公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（九） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司第五届董事会第六次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》。本次利润分配以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利2.48元（含税），共计派发现金红利30,052,349.10元（含税）。本人认为该方案充分考虑了公司经营情况、现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素，同时兼顾全体股东利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法合规。
（十） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行所作出的各项承诺，未发生违反或者未能按期履行承诺的情况。
（十一） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十二） 内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，建立相对完善的内部控制制度体系框架，稳步推进内控体系建设。我们督促公司严格遵守并执行各项制度规范，保持内控体系良好运行，有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。
（十三） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开12次会议，各专门委员会共召开9次会议。会议的召集和召开程序符合《公司章程》等规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，董事会表决结果合法有效。公司董事会下设四个专门委员会：战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定了相应的工作细则，明确了各委员的权责和议事规则。报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（十四） 开展新业务情况
报告期内，公司主营业务未发生变更。
（十五） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
结合公司2023年度的整体情况，本人认为公司运作规范、制度健全，暂不存在需要改进的其他事项。
四、 总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身在董事会及董事会专门委员会工作的重要作用，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提
交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，更加深入地了解公司的生产经营和运作情况，促进公司稳健经营，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司健康稳健发展积极贡献力量。最后，对公司管理层及相关工作人员在2023年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
独立董事：郭霖
附件：杨俊
江苏富淼科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富淼科技”）的独立董事，报告期内，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《江苏富淼科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《江苏富淼科技股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）等相关规定，勤勉谨慎履行独立董事职责，按时出席各项会议，积极发挥自身法律专长，对公司及全体股东负责。现将2023年度履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨俊：1978年8月出生，中国国籍，无境外永久居住权，法学博士，华东政法大学刑法学博士后。2002年9月至2013年5月在苏州大学党委宣传部工作，任主任科员。2013年5月至今在苏州大学王健法学院工作，现为苏州大学王健法学院副教授，硕士生导师。2010年9月至2013年12月在华东政法大学博士后流动站从事在职博士后研究工作。工作期间，先后主持中国博士后科学基金面上资助项目一项，司法部国家法治与法学理论研究项目一项，中国法学会部级法学研究课题一项，参与国家级、省部级科研项目多项。2022年12月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具有《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—一规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内（2023年1月1日至2023年12月31日，下同），本人在独立董事任期内均按规定出席了公司股东大会、董事会，忠实履行了独立董事职责。报告期内，公司共召开3次股东大会，12次董事会，分别通过现场、通讯、及现场加通讯方式召开。本人2023年任期内具体出席会议情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会次数 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 以通讯方式参加次数 | ||
| 杨俊 | 12 | 12 | 0 | 0 | 12 | 3 |
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会。本人严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，主持召开董事会薪酬与考核委员会会议，并积极参加董事会审计委员会会议。报告期内，本人出席会议情况如下：
| 专门委员会名称 | 报告期内召开会议次数 | 本人出席会议次数 |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 1 | 1 |
| 董事会审计委员会 | 6 | 6 |
本人在公司董事会薪酬与考核委员会担任主任委员，报告期内主持了1次薪酬与考核委员会会议，对董事及高级管理人员的薪酬方案等事项进行审查、考核并提出建议。
作为审计委员会委员，报告期内出席了6次董事会审计委员会，严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的财务报表、关联交易等相关事项进行审查，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
本人认为，公司董事会专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，本人对上述参加的董事会专门委员会各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。与会计师事务所多次沟通，仔细审阅了2023年度财务报表及其附注、日常经营性关联交易以及募集资金存放使用等重要事项，保障全体股东权益不受损害。通过审计前沟通、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人出席了公司召开的年度股东大会及2次临时股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
（五）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人实地到访了公司安庆项目现场，与项目负责人深入交流，考查了项目的建设推进情况，掌握并了解公司发展的最新动态。同时，本人始终与公司董事会和管理层保持良好的沟通与交流，关注公司在媒体、网络上披露的重要信息及外部环境、市场变化对公司的影响，关注了解公司的生产经营情况与财务状况及董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，积极对公司经营管理提出建议意见。在董事会、股东大会、董事会各专门委员会等会议前，本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，认真审阅会议文件，积极参与讨论并提出合理意见或建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时利用董事会和股东大会的机会，与经营管理层了解沟通公司的生产经营状况、核心技术与研发进展情况、内部控制制度的完善及执行等情况。
在履行职责过程中，公司管理层给予了积极有效的配合与支持，在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事履行职责提供了良好条件。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据相关法律法规及公司内部制度，对公司日常关联交易、募集资金的使用等事项予以重点关注审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
（一） 应当披露的关联交易
2023年2月27日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资
产业基金暨关联交易的议案》并于2023年2月28日在上海证券交易所官网披露了《关于对外投资产业基金暨关联交易的公告》；2023年4月19日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》并于2023年4月20日在上海证券交易所官网披露了《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。经核查，关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及控股子公司均不存在对外担保，亦不存在非经营性资金被控股股东及其他关联方占用的情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《江苏富淼科技股份有限公司募集资金管理制度》等制度文件的规定，本人对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和审核。
公司于2023年1月10日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用部分首发暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司于2023年1月18日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》、《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金四方监管协议的议案》；公司于2023年3月30日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；公司于2023年4月19日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于审议公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；公司于2023年8月17日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；公司于2023年12月8日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经核查，本人认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一
致，不存在变相改变募集资金用途的情形；决策和审批程序符合相关法律法规及公司内部制度的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四） 可转债情况
报告期内，公司股票价格两次出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，触发“富淼转债”转股价格的向下修正条款。本人参加了第五届董事会第八次会议和第五届董事会第十次会议，从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司现阶段的基本情况、股价走势、市场环境等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，审议作出不向下修正转股价格的决议。同时在未来六个月内（即2023年10月13日至2024年4月12日），如再次触发“富淼转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。
（五） 并购重组情况
报告期内，公司及其子公司未发生并购重组的情形。
（六） 董事、高级管理人员的薪酬情况
公司于2023年4月19日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司董事2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案》。上述议案的决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合上市公司及全体股东的利益。既是肯定高管、骨干员工对公司的贡献，又有利于对公司员工形成长效激励机制。本人同意上述议案，并按程序将相关议案提交股东大会审议。
（七） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，于2023年2月28日披露了2022年度业绩快报公告。
（八） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第五届董事会第六次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构。公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（九） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司第五届董事会第六次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》。本次利润分配以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利2.48元（含税），共计派发现金红利30,052,349.10元（含税）。本人认为该方案充分考虑了公司经营情况、现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素，同时兼顾全体股东利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法合规。
（十） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行所作出的各项承诺，未发生违反或者未能按期履行承诺的情况。
（十一） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十二） 内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，建立相对完善的内部控制制度体系框架，稳步推进内控体系建设。我们督促公司严格遵守并执行各项制度规范，保持内控体系良好运行，有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。
（十三） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开12次会议，各专门委员会共召开9次会议。会议的召集和召开程序符合《公司章程》等规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，董事会表决结果合法有效。公司董事会下设四个专门委员会：战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定了相应的工作细则，明确了各委员的权责和议事规则。
报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（十四） 开展新业务情况
报告期内，公司主营业务未发生变更。
（十五） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
结合公司2023年度的整体情况，本人认为公司运作规范、制度健全，暂不存在需要改进的其他事项。
四、 总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身在董事会及董事会专门委员会工作的重要作用，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，更加深入地了解公司的生产经营和运作情况，促进公司稳健经营，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司健康稳健发展积极贡献力量。
最后，对公司管理层及相关工作人员在2023年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
独立董事：杨俊