天士力医药集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，在2023年度履职期间，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的相关要求，在工作中勤勉尽责地履行职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，全面了解公司经营情况，积极发挥独立董事的作用，认真审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
Xin Liu，1968年2月出生，德国科隆大学的分子生物学学士及硕士学位并兼修工商管理学。现任本公司独立董事。曾任职于位于瑞士巴塞尔的罗氏制药总部(Roche, Basel)，致力于公司全球新药业务发展，以及礼来制药公司中的并购、业务发展和市场/销售的领导职责；Greater Pacific Capital（GPC）中国分公司董事总经理；斯道资本合伙人。
（二）独立性情况自查说明
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会主任委员或委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。本人严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职资格和独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，本人亲自出席了公司召开的9次董事会和1次股东大会，仔细审阅了公司提供的相关会议资料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、定期报告等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会（次） | 亲自出席（次） | 以通讯方式参加（次） | 委托出席（次） | （次） | 出席股东大会（次） | |
| Xin Liu | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 1 |
（二）出席董事会专门委员会情况
作为独立董事，我担任公司董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员。
报告期内，我分别出席了1次提名、薪酬与考核委员会会议和6次审计委员会会议，在所任职的专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司董监高薪酬情况、定期报告等多个事项，积极有效地履行了独立董事职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通定期报告及财务管理等方面，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，我通过参加公司股东大会，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
本人密切关注公司的生产经营情况，通过与公司高级管理人员以及参加董事会的方式深入了解公司的生产经营状况、财务状况以及公司的发展战略。本人认真听取公司对当期生产经营、财务管理、内部控制等方面情况进行的汇报，并就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资等情况与公司管理层及其他相关工作人员进行沟通并充分交换意见，结合新发布的《上市公司独立董事管理办法》建议及时修订公司章程，公司管理层均积极采纳，进一步完善了相关制度和工作。
在召开董事会、各专业委员会、股东大会前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等文件和信息，对和独立董事履职相关的情况信息积极通过电话、邮件等方式沟通，为本人履行职责提供了良好保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易情况
报告期内，我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定要求执行，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。我认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内,公司按照《公司章程》和相关规定，严格规范对外担保和关联方资金占用行为。公司遵守相关法律法规规定，严格执行对外担保和关联交易审批程序，认真履行相关信息披露义务。公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司对外担保行为属于正常生产经营的需要，更好地促进子公司业务发展，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益情况。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天健事务所”）作为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。本人认为，天健事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会提出的2022年度利润分配预案，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。本人认为，公司2022年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（六）信息披露的执行情况
公司能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露管理制度》有关规定，规范信息披露行为，2023年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
（七）内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司2022年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。
（八）其他事项
本人按照相关规定，对公司员工持股计划展期、授权公司管理层处置部分交易性金融资产等议案进行了认真核查，按要求发表独立意见，积极履行了独立董事职责。
四、总体评价
报告期内，本人作为独立董事认真履行法律法规和《公司章程》规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会会议、各专门委员会会议，对各项议案进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：Xin Liu2024年4月12日