证券代码：301498 证券简称：乖宝宠物 公告编号：2024-004
乖宝宠物食品集团股份有限公司关于第二届董事会第三次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
乖宝宠物食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三次会议于2024年4月12日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。会议通知于2024年4月2日通过电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长秦华先生主持，会议应出席董事12人，实际出席董事12人（其中：秦华、秦轩昂、孙铮、王宸、陈瑞、李俊、王凤荣、王锐、翟月玲为通讯出席），公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》《乖宝宠物食品集团股份有限公司章程》及相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为，公司《2023年年度报告》及其摘要的编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》《2023 年年度报告摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
董事会根据2023年度工作情况，编写了《2023年度董事会工作报告》，认为该报告真实准确地反映了公司董事会2023年度的工作情况。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事李俊先生、王凤荣女士、王锐先生、翟月玲女士分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度总裁工作报告>的议案》
公司总裁杜士芳女士向董事会提交了《2023年度总裁工作报告》，内容包括2023年度公司经营情况概述、公司未来发展展望等方面内容。董事会认为该报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于<2023年财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》全文“第十节 财务报告”相关内容。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计委员会审议通过，需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
董事会认为：该利润分配预案综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》关于利润分配的相关规定。因此，我们同意将该议案提请公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
2023年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
保荐机构对该事项出具了专项核查意见，会计师事务所出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。
本议案已经审计委员会审议通过，保荐机构中泰证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理能合理利用闲置自有资金，提高公司资金使用效率，增加公司资金收益。因此，我们同意2024年度公司拟在发生额不超过人民币20亿元的额度内进行现金管理，有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开日止，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
保荐机构对此议案出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨对外担保的议案》
根据2024年生产经营需要，董事会同意公司拟为全资子公司向业务相关方申请综合授信提供担保，其中：2024年度，公司及下属公司拟向相关银行申请综合授信额度总计不超过人民币20亿元；公司拟为子公司向业务相关方申请综合授信提供预计不超过9亿元的担保。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于新增募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》
为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，维护公司和股东的利益，公司拟使用剩余未明确用途的超募资金及超募资金产生的利息用于为全资子公司乖宝(山东)供应链有限公司补充流动资金。公司拟新增设立1个募集资金专项账户，用于“永久补充流动资金项目”的募集资金专项存放、管理和使用。并授权公司管理层或其他指定的授权人士办理募集资金专项账户开立以及与银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》等相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
公司2023年9月16日召开的第一届董事会第二十四次会议和2023年10月10日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，结合公司2024年实际生产经营需求及财务情况，董事会同意公司在保证募投项目正常进行及资金需求前提下，拟在2024年10月10日（即2023年第二次临时股东大会召开12月之后）使用剩余未明确用途的超募资金52,396,855.47元（占超募资金总额的6.01%）及超募资金产生的利息用于永久补充公司流动资金。
保荐机构对此议案出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》经审核，全体董事一致认为：公司本次使用不超过8亿元闲置募集资金进行现金管理，能够有利于更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。该额度自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。单个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述期限和额度内，资金可以滚动使用。保荐机构对此议案出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于拟向北京麦富迪贸易发展有限公司和山东麦富迪贸易发展有限公司增资的议案》为实现公司长期发展战略需求及促进全资子公司进一步发展，董事会同意公司以自有资金向北京麦富迪贸易发展有限公司、山东麦富迪贸易发展有限公司新增注册资本。具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟向北京麦富迪贸易发展有限公司和山东麦富迪贸易发展有限公司增资的公告》 。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》
根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件，为进一步完善公司治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
薪酬与考核委员会已经就该制度进行了核查，制度全文详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司第二届董事薪酬方案的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2023年年度股东大会审议。薪酬与考核委员会已经就该议案进行了核查，具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第二届董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。本议案需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司第二届高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员的薪酬将按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司第二届董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事杜士芳、寻兆勇、刘长稳回避表决。
（十七）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及履行监督职责情况报告的议案》
本报告对会计师事务所基本情况、2023年的履职情况等内容做了相关介绍，审计委员会对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关报告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关规范性文件，为进一步完善公司治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，修订《内部审计制度》。
制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
(十九）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》经审核，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制及审议程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）第二届董事会第三次会议决议；
（二）第二届董事会审计委员会第四次会议决议；
（三）第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。
特此公告。
乖宝宠物食品集团股份有限公司董事会
2024年4月16日