公告编号：2024-003证券代码：400119 证券简称：西创5 主办券商：华源证券
内蒙古西水创业股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月12日
2.会议召开地点：北京渔阳饭店会议室
3.会议召开方式：现场表决方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年4月2日以邮件、微信方式发出
5.会议主持人：董事长郭予丰
6.会议列席人员：公司监事会成员以及高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
1.议案内容：
定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
1.议案内容：
根据法律法规和《公司章程》的规定，总经理就2023年度工作情况予以汇报。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司2023年年度报告全文及其摘要》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《公司2023年年度报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
1.议案内容：
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2023年实现营业收入182.67万元，与上年同期相比减少52.29%；实现归属于母公司股东的净利润为14,098.57万元，与上年同期相比增加
24.30%。截至2023年12月31日，公司资产总额为225,509.18万元，负债总额为47,216.19万元，归属于母公司所有者权益为178,293.00万元。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《公司2023年度利润分配预案》
1.议案内容：
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现净利润14,098.57万元，其中，归属于母公司所有者的净利润14,098.57万元，加年初未分配利润-572,216.38万元，可供股东分配的利润为-558,117.81万元。2023年度母公司实现净利润14,690.75万元，加年初未分配利润-1,264,137.75万元，可供股东分配的利润为-1,249,447.00万元。
鉴于公司可供股东分配的利润为负，考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经董事会审慎研究，公司拟定2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事杜业勤、吴振平、刘元锁对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
1.议案内容：
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，截至2023年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损558,117.81万元，实收股本109,306.43万元,公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》
1.议案内容：
根据法律法规和《公司章程》的规定，独立董事就2023年度独立董事工作情况予以汇报。具体内容详见同日公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《独立董事2023年度述职报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
1.议案内容：
息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
1.议案内容：
经董事会审议，同意公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构。具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《公司续聘2024年度会计师事务所公告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事杜业勤、吴振平、刘元锁对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，同意公司于2024年6月18日以现场投票和网络投票相结合方式召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见同日公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会通知公告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）《公司第八届董事会第五次会议决议》；
（二）《独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
内蒙古西水创业股份有限公司
董事会2024年4月15日