证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2024-012
保定天威保变电气股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“保变电气”或“公司”) 于2024年4月2日以邮件或送达方式发出召开公司第八届董事会第二十六次会议的通知，于2024年4月12日以现场召开与通讯表决相结合的方式召开了第八届董事会第二十六次会议。公司现任8名董事全部出席了本次会议（参加现场会议董事：刘淑娟、刘东升，参加通讯表决董事：孙伟、刘伟、刘玉亭、张庆元、杨璐、高理迎），现场会议由公司董事长刘淑娟女士主持，公司监事及部分高管人员列席了会议，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
（二）审议通过了《关于<公司2023年度社会责任报告>的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2023年度社会责任报告》。
（三）审议通过了《关于公司2024年度科研计划的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
公司及子公司2024年度投资重点科研项目45项，共计投资约
28,085万元。本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
（五）审议通过了《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
（七）审议通过了《关于<公司2023年度利润分配和资本公积金转增股本预案>的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
经北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司2023年度实现净利润-25,091.48万元，收参股公司剩余财产分配款增加未分配利润37.10万元。根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为-25,054.38万元，加上年初未分配利润-507,577.35万元，2023年末可供股东分配的利润为-532,631.73万元。
根据公司实际经营情况，公司2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的公告》。
（八）审议通过了《关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》（该项议案涉及关联交易，关联董事孙伟、刘伟、刘玉亭回避表决后，该议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）
公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过了该议案，并同意将此议案提交公司董事会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《保定天威保变电气股份有限公司关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
（九）审议通过了《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
公司董事会审计与风险管理委员会认为：公司 2023 年内部控制评价报告真实地反映了公司内部控制状况；公司于 2023 年 12 月31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告书》。详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司内部控制审计报告书》。
（十）审议通过了《关于<公司2023年度独立董事述职报告>的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
（十一）审议通过了《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于<公司董事会审计与风险管理委员会2023年履职情况报告>的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，
弃权票0票）详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2023年履职情况报告》。
（十三）审议通过了《关于<公司董事会薪酬与考核委员会2023年工作总结报告>的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
（十四）审议通过了《关于<公司2023年年度报告全文及摘要>的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
公司董事会审计与风险管理委员会认为：公司2023年年度报告包含的财务报告、财务信息全面、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。同意提交董事会审议。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
《保定天威保变电气股份有限公司2023年年度报告》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露，《保定天威保变电气股份有限公司2023年年度报告摘要》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和《证券日报》披露。
（十五）审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
鉴于本次董事会及第八届监事会第十二次会议审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司决定召开2023年年度股东大会。
关于2023年年度股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2024年4月15日