中国国际金融股份有限公司关于张家港富瑞特种装备股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)作为张家港富瑞特种装备股份有限公司(以下简称“富瑞特装”或“公司”)持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年8月修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求,对富瑞特装2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查,并出具本核查意见(以下简称“本意见”或“本核查意见”)。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意张家港富瑞特种装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]185号)核准,公司2020年度向特定对象发行股票项目已发行完毕,实际发行A股股票103,989,757股,每股发行价格为人民币4.53元,募集资金总额为人民币471,073,599.21元,扣除发行费用不含税金额11,664,141.29元后的募集资金净额为459,409,457.92元。上述资金到位情况业经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年3月11日出具的苏公W[2021]B019号《验资报告》审验。
(二)2023年度募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日,公司对募集资金项目(含补充流动资金)累计投入人民币226,963,550.07元,于2023年1月1日起至2023年12月31日止会计期间使用募集资金人民币83,170,527.09元。
截止2023年12月31日,公司募集资金专户余额为人民币32,091,324.79元,使用闲置募集资金进行现金管理余额为人民币6,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》,对募集资金实行专户存储制度,随时接受公司保荐机构的监督。在募集资金到位后,公司董事会为募集资金开设了专项账户。
为规范募集资金的存放、管理和使用,保护广大投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定,2021年4月,公司及实施募投项目的全资、控股子公司与保荐机构中金公司和开户银行中国建设银行股份有限公司苏州分行、中国农业银行股份有限公司张家港分行、上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行、中国银行股份有限公司张家港分行、中信银行股份有限公司苏州分行分别开立了募集资金专项账户并签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。2022年6月,实施募投项目的全资子公司与保荐机构中金公司和开户银行上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行开立了募集资金专项账户并签署了《募集资金三方监管协议》。监管协议与监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议及四方监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存放情况
截至2023年12月31日止,募集资金专户的存储情况列示如下:
金额单位:人民币元
银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
中国建设银行股份有限公司苏州分行 | 32250198626200000458 | 0.00 | 活期 |
银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
中国建设银行股份有限公司苏州分行 | 32250198626200000459 | 0.00 | 活期 | |
中国农业银行股份有限公司张家港分行 | 10525801040064534 | 30,789,309.81 | 活期 | |
中国农业银行股份有限公司张家港分行 | 10525801040064625 | 336,457.53 | 活期 | |
上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行 | 89110078801100001502 | 459,409,457.92 | 0.00 | 活期 |
上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行 | 89110078801300001501 | 0.00 | 活期 | |
上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行 | 89110078801800001948 | 0.00 | 活期 | |
中国银行股份有限公司张家港分行 | 498875844025 | 965,557.45 | 活期 | |
中信银行股份有限公司苏州分行 | 8112001012900591153 | 0.00 | 活期 | |
合计 | 459,409,457.92 | 32,091,324.79 |
2023年度公司募集资金使用情况如下:
金额单位:人民币元
项目 | 金额 |
募集资金总额 | 471,073,599.21 |
减:发行费用 | 11,664,141.29 |
募集资金净额 | 459,409,457.92 |
减:募投项目累计使用资金 | 188,635,835.21 |
减:补充流动资金 | 38,327,714.86 |
减:现金管理 | 6,000,000.00 |
减:累计手续费支出 | 8,164.21 |
加:累计现金管理收益 | 18,669,329.74 |
加:累计利息收入 | 2,494,529.10 |
减:项目终止永久补充流动资金 | 215,510,277.69 |
截止2023年12月31日募集资金专户余额 | 32,091,324.79 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度,公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1《募集资金使
用情况表》。
(二)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(三)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
公司于2023年3月13日召开公司第五届董事会第四十次会议及第五届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保障募集资金投资项目建设进度的前提下,使用总额不超过人民币24,000万元的闲置募集资金进行现金管理,投资不超过12个月的安全性高、期限较短的保本型理财产品或存款类产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款等),上述额度在公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效,在前述额度和期限范围内资金可以循环滚动使用,以实现收益最大化。2023年度,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况详见附表2《使用闲置募集资金进行现金管理情况表》。
(四)募集资金投资项目终止并补充流动资金的情况
公司于2023年7月21日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议、2023年8月7日召开公司2023年第四次临时股东大会,审议通过了《关于终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金的议案》,公司拟终止2020年度向特定对象发行股票项目中的募投项目“新型LNG智能罐箱及小型可移动液化装置产业化项目”和“LNG高压直喷供气系统项目”,并将上述募投项目终止后对应的该部分剩余募集资金21,373.97万元(包括累计收到的银行存款利息、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的资金及产生的投资收益、扣除银行手续费支出等,具体金额以实际结转时专户资金余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常生产经营及业务发展。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表3《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》(北京大华核字[2024]00000060号),其鉴证结论为:“富瑞特装公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制,在所有重大方面公允反映了富瑞特装公司2023年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构核查程序
中金公司通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式,对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:
查阅公司募集资金存放银行对账单;抽查大额募集资金使用原始凭证;查阅中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料;与公司有关人员进行访谈。
八、保荐机构专项核查结论性意见
保荐机构经核查后认为:公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,募集资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在损害公司和股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(以下无正文)
附表1
募集资金使用情况表
编制单位:张家港富瑞特种装备股份有限公司
金额单位:人民币万元
募集资金总额 | 45,940.95 | 本年度投入募集资金总额 | 8,317.05 | ||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 21,551.03 | 已累计投入募集资金总额 | 22,696.35 | ||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 25,551.03 | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 54.24% | ||||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
承诺投资项目 | |||||||||||
新型LNG智能罐箱及小型可移动液化装置产业化项目 | 是 | 16,562.00 | 16,562.00 | 1,281.65 | 4,024.08 | 24.30 | 不适用 | 不适用 | 否 | 是 | |
常温及低温LNG船用装卸臂项目 | 否 | 6,738.00 | 6,738.00 | 2,106.23 | 3,921.18 | 58.20 | 2024-6-30 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
LNG高压直喷供气系统项目 | 是 | 12,643.00 | 8,643.00 | 243.68 | 1,225.27 | 14.18 | 不适用 | 不适用 | 否 | 是 | |
氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目 | 否 | 6,199.36 | 6,199.36 | 1,440.36 | 5,656.99 | 91.25 | 2024-6-30 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
船用新能源装备制造升级改扩建项目 | 是 | 0.00 | 4,000.00 | 3,245.13 | 4,036.06 | 100.90 | 2023-6-30 | 723.17 | 是 | 否 | |
补充流动资金 | 否 | 4,965.00 | 3,798.59 | 0.00 | 3,832.77 | 100.90 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
合计 | 47,107.36 | 45,940.95 | 8,317.05 | 22,696.35 | 723.17 | ||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | 1、新型LNG智能罐箱及小型可移动液化装置产业化项目 |
在该项目的实施过程中,LNG智能罐箱的市场需求增长乏力,公司现有产能即可满足目前的订单需求。另一方面,公司偏远井口气液化项目使用的装备主要为日处理量在10—40万方的小型液化装置,使用多个0.5—2万方可移动LNG Trailer液化装置的工艺包在综合成本上不如一个10—40万方的模块更有成本优势。综上考虑,为提高募集资金使用效率,实现公司股东利益最大化,避免造成资金和资源的浪费,经公司董事会、监事会、股东大会审议通过,公司终止使用募投资金投资实施新型LNG智能罐箱及小型可移动液化装置产业化项目,并将该募投项目终止后对应的该部分剩余募集资金永久补充流动资金,用于公司日常生产经营及业务发展。 2、LNG高压直喷供气系统项目 作为现有LNG车用供气系统的升级换代产品,LNG高压直喷供气系统的价格较高,导致新产品的市场推广需要很长的时间,短期内难以形成大规模的市场需求,如果继续按照项目原计划实施,很可能面临收益不及预期的风险。为提高募集资金使用效率,实现公司股东利益最大化,避免造成资金和资源的浪费,经公司董事会、监事会、股东大会审议通过,公司终止使用募投资金投资实施LNG高压直喷供气系统项目,并将该募投项目终止后对应的该部分剩余募集资金永久补充流动资金,用于公司日常生产经营及业务发展。 3、常温及低温LNG船用装卸臂项目、氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目 受外部环境、行业发展状态、项目整体进度等因素的影响,“常温及低温LNG船用装卸臂项目”及“氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目”的建设进度和研发进度与原计划存在偏差,相关项目预计无法在计划时间内完成。综合考虑目前外部市场环境及募投项目实际建设进度,经公司董事会、监事会审议通过,公司将募集资金投资项目“常温及低温LNG船用装卸臂项目”及“氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目”达到预计可使用状态日期从2023年12月31日延期至2024年6月30日。 | |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、新型LNG智能罐箱及小型可移动液化装置产业化项目 在该项目的实施过程中,LNG智能罐箱的市场需求增长乏力,公司现有产能即可满足目前的订单需求。另一方面,公司偏远井口气液化项目使用的装备主要为日处理量在10—40万方的小型液化装置,使用多个0.5—2万方可移动LNG Trailer液化装置的工艺包在综合成本上不如一个10—40万方的模块更有成本优势。综上考虑,为提高募集资金使用效率,实现公司股东利益最大化,避免造成资金和资源的浪费,经公司董事会、监事会、股东大会审议通过,公司终止使用募投资金投资实施新型LNG智能罐箱及小型可移动液化装置产业化项目,并将该募投项目终止后对应的该部分剩余募集资金永久补充流动资金,用于公司日常生产经营及业务发展。 2、LNG高压直喷供气系统项目 作为现有LNG车用供气系统的升级换代产品,LNG高压直喷供气系统的价格较高,导致新产品的市场推广需要很长的时间,短期内难以形成大规模的市场需求,如果继续按照项目原计划实施,很可能面临收益不及预期的风险。为提高募集资金使用效率,实现公司股东利益最大化,避免造成资金和资源的浪费,经公司董事会、监事会、股东大会审议通过,公司终止使用募投资金投资实施LNG高压直喷供气系统项目,并将该募投项目终止后对应的该部分剩余募集资金永久补充流动资金,用于公司日常生产经营及业务发展。 3、常温及低温LNG船用装卸臂项目、氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目 受外部环境、行业发展状态、项目整体进度等因素的影响,“常温及低温LNG船用装卸臂项目”及“氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目”的建设进度和研发进度与原计划存在偏差,相关项目预计无法在计划时间内完成。综合考虑目前外部市场环境及募投项目实际建设进 |
度,经公司董事会、监事会审议通过,公司将募集资金投资项目“常温及低温LNG船用装卸臂项目”及“氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目”达到预计可使用状态日期从2023年12月31日延期至2024年6月30日。 | |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 经公司2021年4月13日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议审议通过《关于增加部分募投项目实施地点的议案》,本次发行募投项目“氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目”原计划利用位于张家港市杨舍镇晨新路19号的公司现有厂区办公用房进行项目研发,现根据公司内部厂区规划调整,增加公司位于张家港市杨舍镇国泰北路919号厂区办公用房为“氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目”的新增实施地点。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 1、经公司2022年5月27日召开的第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十一次会议及公司2022年6月13日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金对全资子公司增资的议案》,同意公司将2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目“LNG高压直喷供气系统项目”的募集资金拟投入金额调减4,000万元用于新募集资金投资项目“船用新能源装备制造升级改扩建项目”建设。 2、经公司2023年7月21日召开的第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议及公司2023年8月7日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过《关于终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司终止2020年度向特定对象发行股票项目中的募投项目“新型LNG智能罐箱及小型可移动液化装置产业化项目”和“LNG高压直喷供气系统项目”,并将上述募投项目终止后对应的该部分剩余募集资金永久补充流动资金,用于公司日常生产经营及业务发展。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 部分尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中,部分闲置募集资金公司进行了现金管理。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注:调整后的投资总额比募集资金承诺投资总额差1,166.41万元,系公司本次募集资金净额小于计划募集资金投资额,调减补充流动资金项目金额。
附表2
使用闲置募集资金进行现金管理情况表编制单位:张家港富瑞特种装备股份有限公司
金额单位:人民币万元
序号 | 签约方 | 产品名称 | 收益类型 | 投资日期 | 投资金额 | 到期日期 | 投资收益 | 期末金额 |
1 | 中国银行股份有限公司张家港分行营业部 | 七天通知存款 | 保本固定收益 | 2022/02/16 | 3,900.00 | - | 27.58 | 600.00 |
2 | 浙商银行股份有限公司 | 浙商银行单位结构性存款(产品代码:EEH22013UT) | 保本浮动收益 | 2022/09/19 | 12,000.00 | 2023/03/20 | 169.87 | - |
3 | 上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行 | 利多多公司稳利22JG3838期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益 | 2022/10/24 | 2,000.00 | 2023/01/30 | 16.53 | - |
4 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 聚赢股票-挂钩沪深300指数看涨价差结构性存款(SDGA220243D) | 保本浮动收益 | 2022/11/22 | 3,200.00 | 2023/05/22 | 48.94 | - |
5 | 上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行 | 利多多公司稳利22JG3931期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益 | 2022/12/12 | 7,000.00 | 2023/03/13 | 48.66 | - |
6 | 上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行 | 利多多公司稳利23JG3126期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益 | 2023/03/20 | 7,000.00 | 2023/06/20 | 49.00 | - |
7 | 中国建设银行股份有限公司张家港分行 | 七天通知存款 | 保本固定收益 | 2023/03/20 | 12,000.00 | 2023/04/04 | 8.75 | - |
8 | 中国建设银行股份有限公司张家港分行 | 中国建设银行苏州分行单位人民币定制型结构性存款 | 保本浮动收益 | 2023/04/07 | 12,000.00 | 2023/10/07 | 174.48 | - |
9 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 聚赢利率-挂钩中债10年期国债到期收益率结构性存款(SDGA230237V) | 保本浮动收益 | 2023/05/26 | 3,000.00 | 2023/08/24 | 20.56 | - |
合计 | 62,100.00 | 564.37 | 600.00 |
注:公司各时点使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额均未超过董事会对相关事项的授权范围。
附表3
变更募集资金投资项目情况表编制单位:错误!未找到引用源。
金额单位:人民币万元
变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
船用新能源装备制造升级改扩建项目 | LNG高压直喷供气系统项目 | 4,000.00 | 3,245.13 | 4,036.06 | 100.90 | 2023-6-30 | 723.17 | 是 | 否 |
LNG高压直喷供气系统项目 | LNG高压直喷供气系统项目 | 8,643.00 | 243.68 | 1,225.27 | 14.18 | 不适用 | 不适用 | 否 | 是 |
合计 | - | 12,643.00 | 3,488.81 | 5,261.33 | - | - | 723.17 | - | - |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 1、变更原因 2022年,受“国五”柴油重卡短期集中销售去库存、国际国内天然气价格持续上涨等不利因素的影响,国内LNG重卡终端市场持续低迷,公司的LNG车载供气系统产品销量出现大幅下滑,公司综合考虑目前的募集资金投资项目市场现状和公司未来发展需求,将募集资金投资项目“LNG高压直喷供气系统项目”的募集资金拟投入金额调减4,000万元用于新募集资金投资项目“船用新能源装备制造升级改扩建项目”建设。 2、决策程序及信息披露情况 经公司2022年5月27日召开的第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十一次会议及公司2022年6月13日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金对全资子公司增资的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见,保荐机构发表了同意的核查意见。具体内容详见公司2022年5月28日对外公告的《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金对全资子公司增资的公告》(公告编号:2022-040)及公司2022年6月25日对外公告的《关于全资子公司完成工商登记变更并换发营业执照的公告》(公告编号:2022-049)。 | ||||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | LNG高压直喷供气系统项目 作为现有LNG车用供气系统的升级换代产品,LNG高压直喷供气系统的价格较高,导致新产品的市场推广需要很长的时间,短期内难以形成大规模的市场需求,如果继续按照项目原计划实施,很可能面临收益不及预期的风险。为提高募集资金使用效率,实现公司股东利益最大化,避免造成资金和资源的浪费,经公司董事会、监事会、股东大会审议通过,公司终止使用募投资金投资实施LNG高压直喷供气系统项目,并将该募投项目终止后对应的该部分剩余募集资金永久补充流动资金,用于公司日常生产经营及业务发 |
展。 | |
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | LNG高压直喷供气系统项目 作为现有LNG车用供气系统的升级换代产品,LNG高压直喷供气系统的价格较高,导致新产品的市场推广需要很长的时间,短期内难以形成大规模的市场需求,如果继续按照项目原计划实施,很可能面临收益不及预期的风险。为提高募集资金使用效率,实现公司股东利益最大化,避免造成资金和资源的浪费,经公司董事会、监事会、股东大会审议通过,公司终止使用募投资金投资实施LNG高压直喷供气系统项目,并将该募投项目终止后对应的该部分剩余募集资金永久补充流动资金,用于公司日常生产经营及业务发展。 |
(此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于张家港富瑞特种装备股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页)
保荐代表人: | |||
冯进军 | 梁 勇 |
中国国际金融股份有限公司
2024年4月15日