证券代码：688325 证券简称：赛微微电 公告编号：2024-027
广东赛微微电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的公告
重要内容提示：
? 本次拟归属限制性股票数量及人数：
第一个归属期符合归属条件的激励对象共计2名，可归属的限制性股票数量为13.20万股；
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本股权激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：33万股，占授予时公司股本总额的0.41%
3、授予价格：20元/股
4、激励人数：2人
5、归属期限及归属安排
本次激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占相应授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予日起16个月后的首个交易日起至授予日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予日起28个月后的首个交易日起至授予日起 | 30% |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占相应授予权益总量的比例 |
| 40个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第三个归属期 | 自授予日起40个月后的首个交易日起至授予日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象依据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核
本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 研发产业化目标 |
| 第一个归属期 | 2023年 | 2/3串电池全保护芯片项目以及两串锂电池电池计量芯片项目研发产业化，两项目产品合计实现累计销售额不低于500万元 |
| 第二个归属期 | 2024年 | 多串锂电池计量芯片项目研发产业化，相关产品实现累计销售额不低于500万元 |
| 第三个归属期 | 2025年 | BMS多串AFE芯片项目研发产业化，相关产品实现累计销售额不低于500万元 |
（3）激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0% | |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本限制性股票已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年11月7日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022年11月7日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年11月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张光生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年11月9日至2022年11月18日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年11月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于2022年限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。
5、2022年11月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年11月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《广东赛微微电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-029）。
6、2022年11月30日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024年4月15日，公司召开第一届董事会第三十二次会议与第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对归属名单发表了核查意见。
（三）本限制性股票激励计划授予情况
公司于2022年11月30日，向2名激励对象授予33万股限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 |
| 2022年11月30日 | 20元/股 | 33万股 | 2人 |
（四）本限制性股票激励计划各期归属情况
截至本公告披露之日，公司2022年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年4月15日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022激励计划》”）的规定，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，并根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《2022激励计划》相关规定为符合条件的2名激励对象办理第一个归属期限制性股票归属登记事宜，本次可归属数量为13.20万股。
（二）第一个归属期归属条件成就的说明
1、进入第一个归属期的说明
根据公司《2022激励计划》等相关规定，第一个归属期为“自授予日起16个月后的首个交易日起至授予日起28个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划授予日为2022年11月30日，即第一个归属期等待期已届满，第一个归属期为2024年4月1日至2025年3月28日。
2、符合归属条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022激励计划》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 符合归属条件情况 |
| 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的 任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||
| （四）满足公司层面考核要求 本激励计划第一个归属期业绩考核目标为：2023年，2/3串电池全保护芯片项目以及两串锂电池电池计量芯片项目研发产业化，两项目产品合计实现累计销售额不低于500万元。 | 公司2023年，2/3串电池全保护芯片项目以及两串锂电池电池计量芯片项目产品合计实现累计销售额为5,142,936.00元，满足公司层面业绩考核归属条件。 | ||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 2名激励对象的2023年度个人绩效考核结果均为A，当年度个人层面归属比例均为100%。 | ||||||
综上所述，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《2022激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理第一个归属期的限制性股票归属登记事宜。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）监事会意见
监事会认为，公司《2022激励计划》的第一个归属期归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归属资格合法有效，其考核结果真实、有效，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权和《2022激励计划》相关规定，监事会同意为符合条件的2名激励对象办理第一个归属期限制性股票归属登记事宜，本次可归属数量为13.20万股。本次事项审议程序合法合规、有
效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。
三、本激励计划限制性股票归属情况
（一）第一个归属期归属情况
1、授予日：2022年11月30日
2、可归属数量：13.20万股
3、可归属人数：2名
4、授予价格：20元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本激励计划第一个归属期可归属具体情况如下：
| 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | （万股） | 本次归属数量占已获授的限制性股票数量的比例 |
| 核心技术骨干（共计2人） | 33.00 | 13.20 | 40% |
| 合 计 | 33.00 | 13.20 | 40% |
注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划授予激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
四、监事会对归属激励对象名单的核实情况
公司2023年度业绩考核目标以及激励对象2023年度个人绩效考核结果已达成，2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，公司和激励对象均未发生2022年限制性股票激励计划规定的不得归属的情形，激励对象的归属资格合法有效，其考核结果真实、有效。
综上，监事会同意2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的2名激励对象办理归属登记事宜，其对应可归属的限制性股票数量为13.20万股。
上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。本次激励计划激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，上海市锦天城律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：
公司就本次归属已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次激励计划已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就；公司实施本次归属及归属对象、归属数量安排符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2022激励计划》的有关规定；随着本次归属的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
八、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报
告出具日，赛微微电已就本激励计划第一个归属期归属事项取得了必要的批准和授权；本次归属事项符合《管理办法》及《2022激励计划》的相关规定；赛微微电及本次拟归属的激励对象符合《2022激励计划》规定的归属所必须满足的条件，本次归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2022激励计划》的有关规定。本次归属事宜仍需履行后续信息披露义务和在证券交易所及登记结算公司完成后续手续办理。
九、上网公告附件
1、广东赛微微电子股份有限公司第一届董事会第三十二次会议决议；
2、广东赛微微电子股份有限公司第一届监事会第二十七次会议决议；
3、广东赛微微电子股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东赛微微电子股份有限公司
董事会2024年4月16日