证券代码：600968 证券简称：海油发展 公告编号：2024-009
中海油能源发展股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》相关条款予以修订，详细内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条 公司的名称…… | 第四条 公司的名称及住所…… |
| 2 | 第十条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 公司根据《中国共产主义青年团章程》的规定，设立共青团组织，开展团的活动。 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动。 |
| 3 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总经理、董事会秘书、总法律顾问、财务总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、首席合规官。 |
| 4 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：……不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：……（……不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 修订前 | 修订后 |
| 5 | 第二十四条 公司因前条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，股东大会授权董事会审批，但应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十四条 公司因前条第（一）项、第（二）项规定的情况收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情况收购本公司股份的，股东大会授权董事会审批，但应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 6 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：……(五) 两名以上独立董事以上提议召开时； | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：……（五）全体独立董事过半数提议召开时； |
| 7 | 第二节 股东大会的一般规定 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。 |
| 8 | 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 单独或者合并持有公司3%以上有表决权股份的股东、董事会可以提名董事候选人，法律、法规、规范性文件对提名独立董事另有规定的，依其规定执行。每一提名人拟提名的董事候选人人数不得多于拟选人数。 单独或者合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以提名监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 单独或者合并持有公司3%以上有表决权股份的股东、董事会可以提名董事候选人，法律、法规、规范性文件对提名独立董事另有规定的，依其规定执行。每一提名人拟提名的董事候选人人数不得多于拟选人数。 单独或者合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以提名监事候选人。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 9 | 第九十五条 根据中国共产党章程的规定，在公司中设立中海油能源发展股份有限公司党委（以下简称“党委”），党委在公司发挥领导核心和政治核心作用。党委设党委书记1名，党委副书记、委员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪检监察机构。 | 第九十五条 根据《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，设立中共中海油能源发展股份有限公司委员会（以下简称“党委”），党委在公司发挥领导核心和政治核心作用。党委设党委书记1名，党委副书记、委员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪检监察机构。 |
| 10 | 第九十七条 ……(五) 加强党的纪律建设，履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督责任，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； | 第九十七条 ……（五）加强党的纪律建设，履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； |
| 11 | 第一百条 公司董事为自然人。有《公司法》第一百四十六条规定情形或被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的人员，不得担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百条 公司董事为自然人。有《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形或被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满或被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员期限未满的人员，不得担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 12 | 第一百〇一条 公司独立董事应当具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件，并确保有足够的时间和精力履行其职责。 下列人员不得担任公司独立董事： (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 法律、法规、规范性文件规定的其他人员。 | 第一百零一条 公司独立董事应当具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件，并确保有足够的时间和精力履行其职责。 下列人员不得担任公司独立董事： (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)（“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（“重大业务往来”是指根据《上海证券所交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）； (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七) 最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； (八) 上海证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 13 | 第一百〇二条 第一款 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过6年的任期。 | 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过6年。独立董事在公司连续任职已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 14 | 第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 15 | 第一百〇九条 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2个交易日内披露有关情况。如因独立董事辞职，导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 16 | 第一百一十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百一十条 董事不具备担任公司董事的资格，或者独立董事不符合法律、法规规定的独立性要求时，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 如因不具备担任公司董事的资格，或者不符合法律、法规规定的独立性要求，独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 除本条前款所列情形外，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。 除本条前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 17 | 第一百一十六条 ……(十二) 除公司提供担保外，审议公司与关联法人发生的 | 第一百一十六条 ……(十二) 除公司提供担保外，审议公司与关联法 |
| 修订前 | 修订后 |
| 交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易……董事会设立审计委员会、战略与社会责任委员会、薪酬与提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会实施细则和工作规程，规范专门委员会的运作。 | 人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； …… 董事会设立审计委员会、战略与社会责任委员会、薪酬与提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会实施细则和工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 18 | 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取党委的意见。 | 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取党委的意见。 第一百一十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），下列事项应当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议。 下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； |
| 修订前 | 修订后 |
| | （四）法律法规、上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 19 | 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议：(四) 两名以上独立董事提议时； | 第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议：(四) 全体独立董事过半数提议时； |
| 20 | 第一百二十八条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： (一) 会议的时间、地点； (二) 会议的召开方式； (三) 拟审议的事项(会议提案)； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 董事表决所必需的会议材料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第一百二十九条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： (一) 会议的时间、地点； (二) 会议的召开方式； (三) 拟审议的事项(会议提案)； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 董事表决所必需的会议材料（包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料）； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 21 | 第一百五十二条 有《公司法》第一百四十六条规定情形或被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的人员，不得担任公司的监事。 | 第一百五十三条 有《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形或被中国证监会处以证券市 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 场禁入处罚期限未满或被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员期限未满的人员，不得担任公司的监事。 |
| 22 | 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 23 | 第一百八十一条 公司的利润分配政策为：(四) 利润分配方案的决策程序：1. 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 2. 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 3. 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 4. 在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供 | 第一百八十二条 公司的利润分配政策为：(四) 利润分配方案的决策程序： 1. 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2. 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 3. 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）， |
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| 网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； | 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 4. 在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； |
| 24 | 第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。 |
| 25 | 第一百八十五条 公司聘用、解聘或续聘会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十六条 公司聘用、解聘或续聘会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 26 | 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由审计委员会、董事会审议通过后提交股东大会决定。 |
| 27 | 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。 |
除上述条款修订及相应条款序号顺延、引用条款相应变更外，《公司章程》
其他条款不变。公司于2024年4月12日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交至公司股东大会审议，并授权公司相关机构办理本次变更相关的工商变更登记事宜。
特此公告。
中海油能源发展股份有限公司董事会
2024年4月16日
