证券代码：600968 证券简称：海油发展 公告编号：2024-003
中海油能源发展股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月2日以电子邮件方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第十次会议的通知》。2024年4月12日，公司于北京市东城区百富怡大酒店会议室以现场表决方式召开了第五届董事会第十次会议，会议由公司董事长朱磊先生主持。
本次会议应到董事7位，实到董事7位。公司全部监事、部分高级管理人员、相关部门负责人列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议讨论了下列议案，并以记名方式进行了表决。经过充分讨论，与会董事做出如下决议：
1、审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交至股东大会审议。
2、审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《2023年度董事会独立董事述职报告》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关报告。独立董事将分别在股东大会上进行述职。
4、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事宗文龙、姜小川、王月永回避表决。
董事会依据独立董事出具的《2023年度独立董事关于独立性自查情况的报告》作出了专项报告，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
5、审议通过《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
6、审议通过《2023年年度报告全文及摘要》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案经审计委员会全体同意后提交董事会审议，尚需提交至股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》，及在指定信息披露媒体上披露的《2023年年度报告摘要》。
7、审议通过《2023年度财务决算报告》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交至股东大会审议。
8、审议通过《2023年度利润分配方案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交至股东大会审议。公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），不分配股票股利和使用公积金转增资本。截至2023年12月31日，公司总股本为10,165,104,199股，以此计算合计拟派发现金红利1,118,161,461.89元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2023年度归属于母公司股东净利润的36.29%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-005）。
9、审议通过《2023年度关于财务公司风险持续评估报告》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案已经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2023年度关于财务公司风险持续评估报告》。
10、审议通过《2023年可持续发展报告》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年可持续发展报告》。
11、审议通过《2023年度内部控制评价报告》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案经审计委员会全体同意后提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2023年度内部控制评价报告》。
12、审议通过《2023年度内控体系工作报告》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议通过《2024年度重大风险评估报告》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
14、审议通过《2023年度合规管理工作报告》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
15、审议通过《2023年立信会计师事务所履职情况评估报告》表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
16、审议通过《2023年审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2023年审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
17、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。此议案经审计委员会全体同意后提交董事会审议，尚需提交至股东大会审议。董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构，聘用期为一年。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-006）。
18、审议通过《2024年度财务预算方案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交至股东大会审议。
19、审议通过《关于公司2024年度对外担保计划及向金融机构申请授信额度的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交至股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于2024年度对外担保计划及向金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2024-007）。
20、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-008）。
21、逐项审议通过《关于确认2023年度董事薪酬及制订2024年度薪酬方案的议案》
21.1：董事长朱磊薪酬；
表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。朱磊回避表决。
21.2：董事、总经理周天育薪酬；
表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。周天育回避表决。
21.3：董事杜向东薪酬；
表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。杜向东回避表决。
21.4：董事张伟薪酬；
表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。张伟回避表决。
21.5：独立董事宗文龙薪酬；
表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。宗文龙回避表决。
21.6：独立董事姜小川薪酬；
表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。姜小川回避表决。
21.7：独立董事王月永薪酬；
表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。王月永回避表决。
21.8：董事、总经理李新仲（已离任）、董事崔炯成（已离任）、董事冯景信（已离任）薪酬；表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
21.9：制订2024年度薪酬方案的议案；
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会审议前，薪酬与提名委员会就公司2023年度董事薪酬及制定2024年度薪酬方案事项无异议，认为公司2023年度董事薪酬严格按照公司薪酬与考核制度的规定发放，公司2023年度董事薪酬及2024年度薪酬方案不存在损害公司及股东利益的情形。
此议案尚需提交至股东大会审议。
根据公司年度经营管理目标及其完成情况，结合各位董事所承担的职责，2023年度，公司全体董事领取的薪酬合计为人民币470.28万元。每位董事的具体薪酬详见公司2023年年度报告第四节。
同时，为充分调动董事会的积极性，建立激励与约束机制，董事会制定了关于董事2024年度薪酬方案：独立董事2024年度津贴按照《独立董事服务协议》逐月发放。内部董事按照职级，基本薪酬按月发放。根据年度生产经营目标实现情况，经董事会薪酬与提名委员会根据考核结果提出绩效薪酬发放数额方案，董事会审议，股东大会确定。
22、审议通过《关于确认2023年度高级管理人员薪酬及制订2024年度薪酬方案的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会审议前，薪酬与提名委员会就公司2023年度高级管理人员薪酬及制定2024年度薪酬方案事项无异议，认为公司2023年度高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬与考核制度的规定发放，公司2023年度高级管理人员薪酬及2024年
度薪酬方案不存在损害公司及股东利益的情形。
根据公司年度经营管理目标及其完成情况，结合各位高级管理人员所承担的职责，公司全体高级管理人员领取的薪酬合计为人民币509.08万元。每位高级管理人员的具体薪酬详见公司2023年年度报告第四节。
同时，为充分调动高级管理人员的积极性，建立激励与约束机制，董事会制订了关于高级管理人员2024年度薪酬方案：内部高级管理人员按照职级，基本薪酬按月发放。根据年度生产经营目标实现情况，经董事会薪酬与提名委员会根据考核结果提出绩效薪酬发放数额方案，董事会确定。
23、审议通过《关于公司经理层成员签订2024年年度经营业绩责任书的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
24、审议通过《2024年生产建设计划》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
25、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交至股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《公司章程》及《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-009）。
26、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交至股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《独立董事工作制度》。
27、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交至股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《董事会议事规则》。
28、审议通过《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
29、审议通过《关于修订<薪酬与提名委员会实施细则>的议案》表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
30、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交至股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关联交易管理制度》。
31、审议通过《关于修订<募集资金管理和使用制度>的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交至股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《募集资金管理和使用制度》。
32、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司拟召开2023年年度股东大会，具体相关事项以股东大会通知公告为准。
特此公告。
中海油能源发展股份有限公司董事会
2024年4月16日