证券代码：002905 证券简称：金逸影视 公告编号：2024-013
广州金逸影视传媒股份有限公司关于签署附生效条件的《股份回购协议》的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易背景
1、增资情况
（1）2018年7月3日，广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与孚惠信悦（天津）资产管理中心（有限合伙）签署《关于深圳中汇影视文化传播股份有限公司之股权转让协议》，公司受让孚惠信悦（天津）资产管理中心（有限合伙）所持有的全部深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（以下简称“中汇影视”、“目标公司”）股份115.1万股，每股人民币14.30元，转让对价总额为人民币16,459,300.00元。受让后，公司持有中汇影视1.9612%股权。
（2）2018年10月16日，公司与中汇影视、孙莉莉及董俊（以下简称“核心股东”）签署《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司以自有资金人民币10,000万元认购中汇影视公司5,868,545股新增股份，每股单价人民币17.04元，其中人民币5,868,545元作为新增注册资本，人民币94,131,455元作为溢价计入资本公积金。同日公司与中汇影视、核心股东签署《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之增资协议之补充协议》（以
下简称“《补充协议》”）和《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之增资协议之补充协议二》（“以下简称《补充协议二》”），核心股东承诺尽最大努力不迟于《增资协议》所涉增资事宜完成工商变更（备案）之日起4年内实现中汇影视合格退出
，如中汇影视核心股东未实现中汇影视合格退出，则公司有权在承诺到期后书面通知核心股东对公司持有的中汇影视股份进行回购。公司已于2018年10月19日向中汇影视支付人民币10,000万元。中汇影视已于2018年12月3日完成增资事宜的工商变更登记，增资完成后公司合计持有中汇影视9.20%股权。具体内容详见2022年12月5日公司刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对外投资事项展期的公告》（公告编号：2022-043）。
2、展期情况
2022年12月16日，公司与孙莉莉完成签署《补充协议三》，核心股东承诺在《增资协议》所涉增资事宜完成工商变更（备案）后，不迟于2024年12月31日前实现目标公司合格退出，期间2023年12月31日未实现则投资者有权选择要求核心股东对投资者所持目标公司股份进行提前回购。具体内容详见2022年12月5日及2022年12月20日公司刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对外投资事项展期的公告》（公告编号：2022-043）、《关于对外投资事项展期的进展公告》（公告编号：2022-044）。
3、展期进展情况
公司于2023年12月11日召开第五届董事会第四次会议，并审议通过了《关于
合格退出包括合格IPO和合格并购。合格IPO指目标公司在上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联交所或其他投资者认可的证券交易所上市。合格并购指目标公司借壳上市、或通过兼并、重组/合并、反向收购、出售 股权或其他交易可以使目标公司成为被另一家主体收购的标的方。
对外投资事项继续展期的议案》，同意公司对中汇影视的投资继续按照《补充协议三》展期至不迟于2024年12月31日，具体内容详见2023年12月13日公司刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对外投资事项展期的进展公告（二）》（公告编号：2023-049）。
（二）本次股份回购协议签署情况
1、公司与孙莉莉双方确认中汇影视无法在2024年12月31日前实现合格退出，孙莉莉回购公司所持中汇影视的股份条件已成就。根据《补充协议》《补充协议三》的约定，本着平等互利的原则，现公司与孙莉莉就公司所持中汇影视5,868,545股股份（占中汇影视总股本7.69%）的回购事宜签订《关于深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之股份回购协议》（以下简称“《回购协议》”），孙莉莉或其指定的第三方将以公司已向中汇影视支付的投资款人民币壹亿元整（小写：
RBM 100,000,000.00元），加上《补充协议》约定的投资款的利息回购公司持有的中汇影视5,868,545股股份。
2、公司于2024年4月12日分别召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于签署<股份回购协议>的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定，上述《回购协议》需提交股东大会审议通过后方可实施，协议的生效尚存在不确定性。公司将按照有关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
3、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
孙莉莉，女，中国国籍，住所为深圳市福田区，身份证号码：
23010319631126****，为中汇影视的第一大股东、实际控制人，现担任中汇影视董事长及总经理。
三、交易标的基本情况
（一）中汇影视基本情况：
1、名称：深圳市中汇影视文化传播股份有限公司
2、住所：深圳市福田区福强路3030号福田体育公园文化产业总部大厦第12层
3、企业类型：股份有限公司(非上市)
4、法定代表人：孙莉莉
5、统一社会信用代码：91440300053989940Q
6、注册资本： 7629.4158万元人民币
7、成立日期：2012年9月18日
8、经营范围：一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询、企业管理咨询；企业营销策划；文化活动策划；影视文化艺术交流策划；公关活动组织策划；会务活动策划；展览展示策划；礼仪活动策划；企业形象策划；影视项目的投资；文化产业项目的投资；文学剧本、音乐、歌曲、曲艺、美术、书法、篆刻的作品创作；从事影视文化的技术开发、技术转让、技术咨询、技术维护；多媒体设计；动漫设计；图文设计；从事广告业务；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；个人商务服务；版权代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行，电影发行；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9、权属：公司持有的中汇影视的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、不存在其他妨碍权属转移的情况。
（二）回购前后主要股东（转让方与受让方）股权变化
| 股东名称 | 回购前 | 回购后 | ||
| 所持股份数（股） | 持股比例 | 所持股份数（股） | 持股比例 | |
| 孙莉莉 | 27,314,000 | 35.8009% | 33,182,545 | 43.4929% |
| 广州金逸影视传媒股份有限公司 | 7,019,545 | 9.2006% | 1,151,000 | 1.5086% |
（四）主营业务
中汇影视成立于2012年9月，是一家超级IP驱动的新型文化公司，主营IP版权发现、影视项目制作、IP全产业链开发及艺人经纪业务。公司制作能力优良、IP储备丰富，近年来通过IP的全产业链开发，已经在影视、动漫、游戏、衍生品及周边产品等方面取得不俗成绩，陆续制作、出品了《爱国者》《清平乐》《心灵法医》《嫌疑人X的献身》《快把我哥带走》《少年的你》等30余部影视、游戏作品，获得良好市场口碑，被评为电视制片业十佳出品单位。
（五）财务状况
中汇影视最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
| 项 目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 总资产 | 589,151,294.75 | 606,014,680.18 |
| 总负债 | 117,396,358.23 | 136,229,267.98 |
| 应收账款 | 108,304,764.89 | 108,079,043.56 |
| 其他应收账款 | 9,064,288.08 | 9,395,844.08 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | |
| 所有者权益 | 471,754,936.52 | 469,785,412.20 |
| 项 目 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 279,593,664.96 | 896,226.42 |
| 营业利润 | 14,115,348.71 | -2,626,032.43 |
| 净利润 | 8,651,491.06 | -1,969,524.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,352,555.89 | 962,658.66 |
（六）信用情况：经查证，中汇影视信用情况不存在异常，不属于失信被执行人。
（七）关联关系：中汇影视与公司不存在其他关联关系，本次交易事项不构成关联交易。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
1、甲方：广州金逸影视传媒股份有限公司
2、乙方：孙莉莉
3、标的公司：深圳市中汇影视文化传播股份有限公司
（二）回购标的股份
甲方持有的标的公司5,868,545股股份。
（三）回购义务
甲、乙方一致同意，在2024年8月31日前由乙方或者乙方指定的第三方（以下合称“受让方”）单独或共同受让甲方所持全部标的股份的方式履行回购义务。
（四）回购价款
甲、乙方一致同意，回购价款的计算方式为：甲方已向标的公司支付的投资款人民币壹亿元整（小写：RBM 100,000,000.00元），加上补充协议约定的投资款的利息。
（五）回购价款支付安排
1、2024年8月31日之前，受让方向甲方支付回购价款中投资款的50%即人民币伍仟万元整（小写：RBM 50,000,000.00元），该部分投资款汇入甲方账户后不再计息；2025年6月30日前，受让方向甲方支付该部分投资款按补充协议约定的利息。
2、2024年12月31日之前，受让方向甲方支付回购价款中剩余50%投资款即人民币伍仟万元整（小写：RBM 50,000,000.00元），该部分投资款汇入甲方账户后不再计息；2025年12月31日前，受让方向甲方支付剩余投资款按补充协议约定的利息。
（六）股份转让变更登记
甲方在收到受让方支付的回购价款中投资款合计人民币一亿元，且乙方将其所持不少于回购价款中利息总额对应的标的公司股份（按本协议确定回购价款时的估值计算）质押给甲方后的七个工作日内，甲方应配合受让方办理标的股份相应的转让手续，包括签署股份转让协议、办理股东名册变更登记等。甲方收到受让方支付的投资款利息等其他全部回购价款后，甲方将解除乙方的相关股份质押。
（七）甲、乙双方同意并确认，当甲方收到全部股份回购价款后，乙方回购义务终止。
（八）税款
因本合同签署和履行所需缴纳的税费，由各方根据我国法律法规依法各自承担缴纳。
（九）承诺和保证
1、甲方的承诺和保证
（1）甲方持有的5,868,545股股份不存在任何形式的抵押、质押、冻结、查封、代持、许诺给与等影响股权转让的情形，甲方有权依法转让该股权。
2、乙方的承诺和保证
（1）乙方具有完全民事行为能力的自然人，系目标公司的实际控制人，签订本协议未违反任何法律、法规或其他民事契约；
（2）在本回购协议项下的全部金额付清之前，不改变标的公司的现有股权架构、不处置标的公司现有的资产。
（十）违约责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定合理、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违约，违约方须承担因其违约所造成的所有责任外，并赔偿因违约所导致的守约方的所有损失（该损失包括但不限于直接损失、间接损失以及为处理该争议支出的诉讼费、差旅费、公证费、律师费等全部费用）。
2、若受让方为乙方，且乙方未按照本协议约定支付股份回购价款，乙方除应继续向甲方支付股份回购价款外，还应向甲方赔偿因违约导致所有损失。
3、若受让方为乙方指定的第三方，且截至2024年12月31日，非因甲方自身原因导致甲方未能收到股份回购价款中全部投资款的，则甲方有权要求乙方继续履行回购义务。乙方应在收到甲方关于股份回购的通知之日起60日内完成回购事宜，向甲方支付剩余股份回购价款。乙方或乙方指定的第三方未按时支付股份回购价款的，乙方除应继续向甲方支付股份回购价款外，还应向甲方赔偿因违约导致所有损失。
（十一）其他
1、本协议自各方签署且甲方获得其有权决策机构的批准后生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。有利于公司回笼资金，实现投资收益，改善公司现金流。
六、备查文件
1、《关于深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之股份回购协议》。
特此公告。
广州金逸影视传媒股份有限公司
董事会2024年4月16日